证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-053号
西藏城市发展投资股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次关联交易不存在重大交易风险。
2、过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易 2 次，交易
金额 1.9 亿元。
一、关联交易概述
公司于 2010 年 9 月与上海北方企业（集团）有限公司共同收购了西藏阿里圣拓矿
业有限责任公司（现更名为“西藏国能矿业发展有限公司”）61%的股权，其中我公司
持股 41%，上海北方企业（集团）有限公司持股 20%，原股东西藏金泰工贸有限责任公
司持股 34%，拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5%。
鉴于西藏国能矿业发展有限公司其他股东已为其项目开发经营以借款方式追加投
入资金，在确保本公司生产经营资金需求的前提下，公司将通过银行向西藏国能矿业发
展有限公司提供委托贷款用于其项目开发经营。公司本次委托贷款的金额为人民币
1.812 亿元，委托贷款期限为三年，委托贷款利率为同档期基准利率上浮 20%。
因西藏国能矿业发展有限公司为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，
本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
1
5%以上。因本次关联交易涉及的金额达到股东大会审议的标准，故此项交易需提交股
东大会审议。
二、关联方及关联关系
（一）关联方
1、西藏国能矿业发展有限公司
注册地址：阿里地区日土县国土局院内
注册资本：壹亿元整
法定代表人：曾云
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：硼矿及伴生矿
2、西藏国能矿业发展有限公司 2014 年资产总额 411,700,904.60 元、归属于母公司
的所有者权益 106,936,104.20 元、营业收入 0 元、归属于母公司所有者的净利润
-18,746,728.69（2014 年数据经审计）。截止 2015 年 7 月，资产总额 564389919.02 元、
归属于母公司的所有者权益 102171151.34 元，营业收入 0，归属于母公司的所有者利润
-6868270.01 元（2015 年数据未经审计）。
（二）关联关系
鉴于西藏国能矿业发展有限公司为公司的联营企业，公司持有其 41%的股权。公司
董事长朱贤麟为西藏国能矿业发展有限公司董事，公司董事曾云为西藏国能矿业发展有
限公司董事长，公司董事陈卫东为上海北方企业（集团）有限公司总经理，根据上海证
券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次关联交易的类别为委托贷款，即公司委托银行向西藏国能矿业发展有限公司提
供委托贷款 1.812 亿元。
2、关联交易的定价政策及定价依据
参考金融市场银行贷款利率标准，经交易双方友好协商，确定此次委托贷款的利率
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为同档期基准利率上浮 20%。
四、关联交易的主要内容
1、委托人：西藏城市发展投资股份有限公司
2、受托人：上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行
3、借款人：西藏国能矿业发展有限公司
4、贷款用途：补充运营资金
5、贷款金额：人民币壹亿捌仟壹佰贰拾万元整
6、贷款利率：同档期基准利率上浮 20%
7、担保：由西藏金泰工贸有限责任公司提供保证担保
五、该关联交易对上市公司的影响
本次公告的关联交易符合公司生产经营需要，对公司持续经营能力及当期财务状况
无不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 9 月 22 日召开公司第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了
《关于公司向西藏国能矿业发展有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，（以上议案
同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事朱贤麟、曾云、陈卫东回避表决）。
公司董事会四名独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：
1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，
我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，
本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：本次关联交易严格按
照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广
大中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项并提交公司 2015 年第三次临时股东大
3
会审议，因此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事之独立意见
特此公告
西藏城市发展投资股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 23 日
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