证券代码 600773 证券简称 西藏城投 编号：临2015-052号
西藏城市发展投资股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 西藏城市发展投资股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议通过《关于
公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》
1、公司放弃增资，公司持有的陕西国能新材料有限公司的股权比例由 41%变为
34.46%。
2、增资股份将由拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司
认购，增资完成后分别持有陕西国能新材料有限公司的股权比例为 2.98%、12.98%。
● 本次事项构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所
指的重大资产重组标准。根据上海证券交易所相关规定，此项关联交易的金额未达到提
交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
一、关联交易概述
公司于 2013 年 10 月与陕西国能锂业有限公司共同出资成立了陕西国能新材料有限
公司，公司注册资本 4000 万元。截至目前，我公司持股 41%，陕西国能锂业有限公司
持股 19%，北京清纳科技有限公司持股 40%。
根据陕西国能新材料有限公司的经营发展需要，该公司拟增资扩股将其注册资本由
4000 万元增至 4759.87 万元，增资对价以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估价确定。
根据《陕西国能新材料有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲
资评报字【2015】第 0357288 号），陕西国能新材料有限公司股东全部权益价值为人民
1
币 8500 万元，拉萨开发区三极投资发展有限公司以 253.5805 万元认缴新增注册资本 142
万元人民币，占注册资本 2.9833%；上海闸博投资管理有限公司以 1103.368 万元认缴新
增注册资本 617.87 万元人民币，占注册资本 12.9808%。
本次增资后，拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司，成
为陕西国能新材料有限公司股东。公司放弃本次对陕西国能新材料有限公司的优先增资
权。
鉴于陕西国能新材料有限公司为公司与关联方陕西国能锂业有限公司共同投资经
营的企业，根据上海证券交易所相关规定，本次放弃优先增资权事项构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无
需提交股东大会审议。
二、关联方及关联关系
（一）关联方
1、陕西国能锂业有限公司
注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层 139 室
注册资本：伍仟万
法定代表人：朱贤麟
公司类型：有限责任公司
经营范围： 锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。
2、陕西国能锂业有限公司 2014 年资产总额 60984122.27 元、归属于母公司的所有
者权益 37912801.7 元、营业收入 0 元、归属于母公司所有者的净利润-3758265.37（2014
年数据经审计）。截止 2015 年 8 月，资产总额 59521346.64 元、归属于母公司的所有者
权益 36326043.07 元，营业收入 0，归属于母公司的所有者利润-1292401.81 元（2015 年
数据未经审计）。
2
（二）关联关系
鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟先生为陕西国能
锂业有限公司董事长，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根
据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：陕西国能新材料有限公司
住所：泾阳县泾干大街东段花园酒店一层 135 室
法定代表人姓名：朱贤麟
注册资本：肆仟万元
公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）
实收资本：肆仟万元
经营范围：碳纳米材料、石墨烯材料、纳米材料、电池材料、电容材料、节能环保
产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
2、财务状况及经营状况
陕西国能新材料有限公司 2014 年资产总额 38113345.53 元、归属于母公司的所有者
权益 38049048.68 元、营业收入 0 元、归属于母公司所有者的净利润-1532475.82（2014
年数据经审计）。截止 2015 年 8 月，资产总额 52848583.02 元、归属于母公司的所有者
权益 36714963.70 元，营业收入 0，归属于母公司的所有者利润-1334084.98 元（2015 年
数据未经审计）
3、增资完成后股权结构拟变更如下
序号 股东方 出资额 持股比例
1 西藏城市发展投资股份有限公司 1640.13 34.4575%
2 陕西国能锂业有限公司 759.87 15.9641%
3 北京清纳科技有限公司 1600.00 33.6144%
4 上海闸博投资管理有限公司 617.87 12.9808%
3
5 拉萨开发区三极投资发展有限公司 142.00 2.9833%
合计 4759.87 100%
4、关联交易的类别
本次关联交易的类别为放弃优先增资权，即放弃参与陕西国能新材料有限公司增资
事宜。
5、关联交易的定价政策及定价依据
增资对价以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估价确定。根据《陕西国能新材料有
限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》沪东洲资评报字【2015】第 0357288
号），陕西国能新材料有限公司股东全部权益价值为人民币 8500 万元，拉萨开发区三极
投资发展有限公司增资对价为 253.5805 万元，上海闸博投资管理有限公司 1103.368 万
元。
四、该关联交易对上市公司的影响
本次公告的关联交易对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 9 月 22 日召开公司第七届董事会第五次（临时）会议，审议通过了
《关于公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》，（以上议案同意
票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事朱贤麟回避表决）。公司董事会四名独立
董事对本次关联交易事项发表了独立意见，认为：
1、我们审阅了交易相关的资料、报告，亦就有关问题进行了询问。基于独立判断，
我们认为本次议案符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的。
2、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，
本次关联交易履行了必要的程序，且程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
依据上述资料，公司独立董事认为，本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：本次关联交易严格按
照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广
4
大中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事之独立意见
特此公告
西藏城市发展投资股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 23 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
