汇丽B:关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司向关联方销售地板的关联交易公告

2015-09-23 00:00:00 来源:上交所
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证券代码:900939 证券简称:汇丽 B 公告编号:临 2015-012

上海汇丽建材股份有限公司

关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司

向关联方销售地板的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

尽管本次交易关联人上海万业企业股份有限公司(以下简称“万业企业”)

资信良好,但其所处房地产行业受宏观政策调控影响较大,其施工开发及竣工结

算的进度均会间接影响本次关联交易实施进度,故本次关联交易在进度上存在不

确定性。

截至本公告披露日的过去 12 个月内:

1) 公司及控股子公司与本次交易关联人未有其他关联交易;

2) 公司控股子公司上海汇丽地板制品有限公司(以下简称“汇丽地板公

司”)与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易情况如下:

关联人名称 交易金额

上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 31,588.67 元

上海万企爱佳房地产开发有限公司 1,109,500.00 元

合计 1,141,088.67 元

一、关联交易概述

2014 年 10 月 27 日公司以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议,审议

通过了《关于控股子公司上海汇丽地板制品有限公司向关联方销售地板的关联交

易议案》,但其中上海汇丽地板制品有限公司(以下简称“汇丽地板公司”)与关

联方上海万裕房地产开发有限公司签订的金额为 112 万元的地板销售合同由于

该公司开发的“松江万业名苑”项目设计方案调整而未得到执行(见公司 2014

年年度报告的重大关联交易部分)。

现该项目拟改用汇丽地板公司的实木复合地板,同时拟由上海万业企业股份

有限公司(以下简称“万业企业”)统一进行采购,故经调整后汇丽地板公司拟

1

与关联方万业企业签订《汇丽地板供应安装合同》,合同金额约人民币 676.788

万元。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定,本次事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

万企企业是公司控股股东之股东,公司董事长林震森先生、董事金永良先生

和董事崔海勇先生分别在该公司担任董事、副董事长和总经理职务。

(二)关联人基本情况

公司名称:上海万业企业股份有限公司

企业性质:其他股份有限公司(上市)

注册地址:上海市浦东大道 720 号 9 层

法定代表人:程光

注册资本:人民币 806,158,748 元

经营范围:实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易(除专项规定

外)、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。

万业企业系上海证券交易所上市公司,股票代码 600641,其实际控制人为

林逢生先生。

根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2015)第 1547 号

《审计报告》,截止 2014 年 12 月 31 日,万业企业总资产为 7,200,748,351.29

元,归属于上市公司股东的净资产为 3,615,412,822.21 元。2014 年度,万业企

业 实 现 营 业 收 入 1,825,900,473.23 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润

400,494,296.23 元

除本次关联交易外,公司与万业企业之间不存在其它产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的关系。

三、关联交易的主要内容及定价依据

公司控股子公司汇丽地板公司拟与万业企业签订《汇丽地板供应安装合同》,

向万业企业提供汇丽牌实木复合地板的供货及安装服务, 合同暂估总价为

6,767,880 元。

2

本次交易遵循公平合理、平等互利的原则,定价与其他非关联方交易定价相

同。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易能增强公司主业经营力度、增加主营业务收入并获取利润,对

公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅,事前认可本次关联交

易,同意提交董事会表决,基于独立立场对本次关联交易发表独立意见如下:

1、上海汇丽地板制品有限公司拟向公司关联方供应安装地板并签订相关合

同,有利于增加公司主营业务收入并获取利润。产品销售定价与其他非关联方交

易相同,合同条款遵循了公平合理、平等互利的一般商业原则。本次交易将对公

司主营业务收入及利润带来积极影响,未损害公司、股东,特别是中小股东的利

益。

2、鉴于该议案属于关联交易,关联董事在审议该议案时应回避表决,以使

相关董事会决策程序符合《公司章程》和有关法律法规规定。

3、我们同意将此议案提交公司董事会审议。

六、上网公告附件

1、上海汇丽建材股份有限公司第七届董事会第五次(临时)会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 23 日

3

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