证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2015-101
北京飞利信科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形。
2、本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的表决方式。
一、会议通知情况
北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第五次临时股
东 大 会 会 议 通 知 已 于 2015 年 09 月 01 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015 年 09 月 22 日下午 14:30
2、会议召开地点：北京市海淀区塔院志新村 2 号飞利信大厦 9 层会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：杨振华先生
5、会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
6、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2015 年 09 月 22 日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交
易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 09 月 21 日 15：00 至 2015 年 09 月
22 日 15:00 的任意时间。
7、会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。
三、 会议出席情况
1、出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共 54 人，代
表公司股份 301,261,047 股，占公司股份总额的 52.8336%。
2、现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 19 人，代表公司股份
250,537,689 股，占公司股份总数的 43.9380%。公司部分董事、监事、高级管
理人员及独立财务顾问项目主办人、见证律师列席了本次会议。
3、网络投票情况
参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权代表共 35 人，代表公司股份
50,723,358 股，占公司股份总数 8.8956％。
4、中小投资者出席情况
出席本次股东大会的中小投资者共 45 人，代表公司股份 62,662,997 股，占
公司股份总数的 10.9895%。
以上股东均为出席本次会议股权登记日（2015 年 9 月 16 日）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
四、议案审议及表决情况
与会股东经过认真审议，以现场书面记名投票与网络投票的方式，对以下议
案进行表决，具体表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
重大资产重组的议案》（本议案逐项审议）
A、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）本次交易情况
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（2）标的资产及其交易价格
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（3）发行股份的种类和面值
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（4）发行方式
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（5）发行对象和认购方式
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（6）发行价格和定价依据
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（7）发行数量
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（8）本次发行股份的锁定期
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（9）上市地
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（10）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（11）期间损益安排
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（13）决议的有效期
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
B、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行方案
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（2）发行股份种类和面值
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（3）配套融资的发行对象和认购方式
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（4）发行价格和定价依据
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（5）募集配套资金发行股份数量
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（6）上市地
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（7）本次发行股份的锁定期
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（8）配套融资募集资金用途
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（9）本次发行前的滚存未分配利润安排
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
（10）决议的有效期
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
3、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
同意票为 301,261,047 股，占参加会议的有表决权股份总数 100%；反对票
为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 0 股，占参加会议的有
表决权股份总数 0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,662,997 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 100%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决
权股份数的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的 0%。
5、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
同意票为 301,164,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.97%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 96,400 股，占参加会
议的有表决权股份总数 0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.85%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0%；弃权票为 96,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.15%。
6、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意票为 301,164,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.97%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 96,400 股，占参加会
议的有表决权股份总数 0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.85%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0%；弃权票为 96,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.15%。
7、审议通过了《关于<北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
同意票为 301,164,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.97%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 96,400 股，占参加会
议的有表决权股份总数 0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.85%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0%；弃权票为 96,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.15%。
8、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦
门精图信息技术股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>、<北
京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东之发行股份
及支付现金购买资产协议>、<北京飞利信科技股份有限公司与成都欧飞凌通讯
技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意票为 301,164,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.97%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 96,400 股，占参加会
议的有表决权股份总数 0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.85%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0%；弃权票为 96,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.15%。
9、审议通过了《关于签署附生效条件的<北京飞利信科技股份有限公司与厦
门精图信息技术股份有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协
议>、<北京飞利信科技股份有限公司与上海杰东系统工程控制有限公司股东发
行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>、<北京飞利信科技股份有限公司
与成都欧飞凌通讯技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议>的议案》
同意票为 301,164,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.97%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 96,400 股，占参加会
议的有表决权股份总数 0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.85%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0%；弃权票为 96,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.15%。
10、审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
同意票为 301,164,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.97%；反对
票为 0 股，占参加会议的有表决权股份总数 0%；弃权票为 96,400 股，占参加会
议的有表决权股份总数 0.03%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票为 62,566,597 股，占出席会议中小
投资者有表决权股份数的 99.85%；反对票为 0 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份数的 0%；弃权票为 96,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份数
的 0.15%。
五、律师出具的法律意见
北京市君致律师事务所邓文胜律师、马鹏瑞律师就本次股东大会出具了法律
意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集
人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程
的规定，会议决议合法有效。
六、备查文件
1、北京飞利信科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会会议决议；
2、北京市君致律师事务所关于北京飞利信科技股份有限公司2015年第五次
临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京飞利信科技股份有限公司
董事会
2015 年 09 月 22 日
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