证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2015-087
常州天晟新材料股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）第三届
董事会第十六次会议通知于 2015 年 9 月 21 日以传真、电子邮件方式发出，鉴于
此次待审议的事项较为紧急，需要尽快召开董事会临时会议，公司于 2015 年 9
月 22 日上午 9：30 分在常州市龙锦路 508 号公司五楼会议室以现场结合通讯的
方式召开。本次会议由董事长吴海宙召集、主持，应参会董事 7 名，实际参会董
事 7 名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕参加现场会议，独立董事李凤杰、
姚琪、钱炳以通讯方式参加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、
召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过以下议案：
一、《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司正在筹划重大资产重组事项，因该事项尚存在不确定性，经向深圳证券
交易所申请，公司股票已于 2015 年 8 月 12 日因筹划重大资产重组事项开市起
停牌。
1、公司申请延期复牌的原因
公司本次拟收购从事电子商务及信息技术服务类业务的标的公司控股股权。
出于交易审慎性考虑，公司在 2015 年 8 月 12 日申请并转为重大资产重组停牌后，
方才通知各中介机构进场展开全面尽职调查工作；同时鉴于标的公司子公司数量
较多，走访核查工作量较大，因此上市公司决定拟向深圳证券交易所申请公司股
票继续停牌。
2、本次重组的基本情况
（1）本次交易结构：上市公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的
方式，以股份及现金作为对价的支付形式，购买交易对方所持有的标的公司股权。
（2）本次重组的重要性：近年来，上市公司正在探索主营业务的积极转型，
挖掘新的成长驱动因素，以提升公司的综合盈利能力，更好的保障中小股东的权
益。本次重组有助于贯彻上市公司实施战略转型，践行公司向轻资产、创新型产
业实施布局的长期发展战略，努力形成新的核心竞争力。上市公司将抓牢行业机
遇，打造新的核心盈利点，进一步提升竞争优势，加快公司从传统的制造型企业
向新型现代服务型企业的转型升级过程。
3、关于重组事项已完成的工作
截至目前，独立财务顾问、律师、审计、评估机构已进入到上市公司和标的
公司开展工作，各项工作正在紧张有序推进当中。交易双方已经就股份购买、交
易结构、业绩补偿、股份锁定等重要交易条款的落实取得实质性进展。
4、关于重组需进一步开展的工作
（1）审计机构将严格按照中国会计准则对标的资产出具审计报告、盈利预
测审核报告及上市公司备考审计报告、备考盈利预测审核报告；
（2）评估机构将以审慎原则对标的资产出具资产评估报告；
（3）独立财务顾问协助公司开始起草重组报告书（或预案），并出具独立
财务顾问报告（或预案核查意见书）；
（4）律师准备法律意见书、股份购买协议书、董事会决议等本次交易涉及
的法律文件。
鉴于该事项仍存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利
益，现公司拟向深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会申请公司股票继续停
牌至 2016 年 1 月 9 日，并将该议案提交公司股东大会审议。若该议案未经公司
股东大会审议通过，公司将终止筹划重大资产重组事项，公司股票将于股东大会
召开次日起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组
事项。目前重组方案中涉及交易对方各自出让比例、现金与股份支付比例等细节
问题需要公司与重组方及有关各方进行进一步沟通协商，公司董事会将在相关工
作完成以后召开董事会，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票在此期间
将继续停牌，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
本议案将提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。为了切实维护公司广
大中小股东的合法权益，充分尊重中小股东的利益诉求，公司控股股东吴海宙先
生、吕泽伟先生、孙剑先生已经向董事会确认其将自愿在该次临时股东大会上就
本议案回避表决。
公司控股股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生作为公司实际控制人自愿
回避本议案表决。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经公司第三届董事会第十六次会议审议决定，定于 2015 年 10 月 8 日（周四）
下午 2：30 在公司会议室 106（常州市天宁经济开发区龙锦路 508 号）以现场表
决与网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会。
公司控股股东吴海宙先生、吕泽伟先生、孙剑先生已经向董事会确认其将自
愿在该次临时股东大会上就《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议
案》回避表决。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公司刊登的《关于召开
2015 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十二日
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