国浩律师（上海）事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会法律意见书
致：凯撒（中国）股份有限公司
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第四次临时股东大会
于 2015 年 09 月 22 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公
司聘请，委派经办律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《凯撒（中国）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席
大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2015 年第四次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会的议案经公司第五届董事会第十六次会议通过，并于 2015 年
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09 月 07 日在指定披露媒体上刊登《关于召开 2015 年第四次临时股东大会通知》
（以下简称“通知”）。公司发布的《通知》载明了会议的时间、地点、会议召开
方式、会议审议事项、会议出席对象、登记办法等事项。为保护投资者的合法权
益，方便公司股东行使股东大会表决权，公司于 2015 年 09 月 11 日发布了《关
于 2015 年第四次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会现场会议于 2015 年 09 月 22 日 14:30 如期在汕头市龙湖珠津工
业区珠津一街 3 号凯撒工业城 6 楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与
公告内容一致。
本次股东大会的网络投票系统为：深圳证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2015 年 09 月 22 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 09 月 21 日 15：00 至 2015
年 09 月 22 日 15：00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格
1、 出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，参加本次股东大会现场会议表决的股东及股东代表人数 4 人，代表
股数 232,683,362 股，占公司股本总额的 53.5843%。
2、 出席现场会议的其他人员
经验证，本次股东大会出席人员现场会议的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
经验证，本次股东大会出席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
3、 参加网络投票的人员
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 4 名，代表股份总数为 1,426,158 股，占公司
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总股本的 0.3284%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者共 6 人，代表有表决权的股份数为
34,169,520 股，占公司有表决权股份总数的 7.8688%。其中：通过现场投票的股
东 2 人，代表股份 32,743,362 股，占公司总股份的 7.5404%；通过网络投票的股
东 4 人，代表股份 1,426,158 股，占公司总股份的 0.3284%。
三、本次股东大会未有股东提出新提案
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会逐项审议了以下议案：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合
条件的议案》；
（二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案的议案》；
1、本次交易整体方案
2、标的资产及交易对方
（1）发行股份购买资产交易对方
（2）发行股份募集配套资金交易对方
3、标的资产的定价依据及交易价格
4、交易对价的支付方式
5、滚存利润安排及期间损益
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
7、本次重组发行股份的方案
（1）本次重组涉及的股份发行
发行股份购买资产
发行股份募集配套资金
（2）发行股票的种类和面值
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（3）发行方式及发行对象
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的发行对象
本次募集配套资金的非公开发行对象包括凯撒集团在内的不超过 10 名符
合条件的特定投资者
（4）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
价格调整方案
发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
（5）发行股份的数量
发行股份购买资产需要发行股份的数量
发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
（6）本次发行股份的锁定期
发行股份及支付现金购买资产
发行股份募集配套资金
（7）上市地点
（8）募集的配套资金用途
8、本次交易的现金支付
9、盈利承诺及补偿
10、超额业绩奖励
11、决议有效期
（三）《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（四）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》；
（五）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议>的议案》；
（六）《关于公司与凯撒集团签署的<附生效条件的股份认购合同>的议案》；
（七）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第
二款规定的议案》；
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（九）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
经验证，本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式逐项
进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票
截止后公布表决结果。涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东回避
了表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的议案已获通过。
经验证，本次股东大会对议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为凯撒（中国）股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会法律
意见书之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 施念清 律师
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张 颖 律师
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