北京市中银律师事务所
关于
淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之
法律意见书
中银股字[2015]第 203 号
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二○一五年九月
8-1
北京市中银律师事务所
关于淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之法律意见书
中银股字[2015]第 203 号
致：淄博万昌科技股份有限公司：
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受淄博万昌科技股份有限公
司（以下简称“万昌科技”或“上市公司”）的委托，担任公司非公开发行股份
及支付现金购买北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）
等 20 名交易对方持有的未名生物医药有限公司（以下简称“未名医药”）100%
股权的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，本所律师就万昌科
技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况，出具本法律意见书。
8-2
第一部分
一、本所申明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对万昌科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施所涉及
的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与万昌科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉及实施
情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法
律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、验资等法律专业之外的专业
事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或
其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所并
不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到万昌科技如下保证：万昌科技提供的全部资料、
文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的
签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师
对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
二、本法律意见书中有关简称
本次交易/本次重组/本次 淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现
重大资产重组/发行股份 指 金购买交易对方持有的未名生物医药有限公司
及支付现金购买资产 100%股权
淄博万昌科技股份有限公司为购买未名生物医
本次发行 指
药有限公司 100%股权进行的非公开发行股份
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淄博万昌科技股份有限公司，前身为淄博万昌科
万昌科技/上市公司 指 技发展有限公司，于深圳证券交易所上市，股票
代码：002581
未名生物医药有限公司，2014 年 9 月由厦门北大
未名医药 指
之路生物工程有限公司更名而来
北京北大未名生物工程集团有限公司，为本次发
未名集团 指
行股份及支付现金购买资产的发行股份认购方
深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙）
浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更
金晖越商 指 名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合
伙）
中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有
中南成长 指
限合伙）
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限
京道联萃天和 指
合伙）
上海金融基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
高校中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司
嘉运华钰 指 北京嘉运华钰投资有限公司
华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）
京道天楷 指 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）
福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限
海峡文化创投 指
合伙）
天津富石 指 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）
博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中南 指 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）
厦信投资 指 厦门厦信投资集团有限公司
《发行股份及支付现金购 万昌科技与交易对方于 2014 年 12 月 30 日签订
指
买资产协议》
的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
万昌科技与交易对方于 2014 年 12 月 30 日签订
《利润补偿协议》 指
的《利润补偿协议》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8
《验资报告》 指 月 20 日出具的《淄博万昌科技股份有限公司验
资报告》（大信验字[2015]第 3-00058 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
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深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市中银律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《淄博万昌科技股份有限公司章程》
淄博万昌科技股份有限公司发行或拟发行的面
股票/股份 指
值为 1 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二部分 正文
一、本次交易方案简述
根据万昌科技第二届董事会第十四次会议决议和2015年第一次临时股东大
会决议、万昌科技与本次发行股份及支付现金的交易对方签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等文件，本次交易的方案为万昌科技
以非公开发行股份及支付现金的方式购买未名集团等20名交易对方持有的未名
医药100%股权。本次交易完成后，万昌科技的控股股东将变更为未名集团，实际
控制人将变更为作为一致行动人的潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉4人。
二、本次交易的批准或授权
（一）万昌科技的内部批准
2014 年 12 月 30 日，万昌科技召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司实施
本次交易。
2015 年 1 月 20 日，万昌科技召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意公司实施
本次交易。
（二）未名集团的内部批准
2014 年 12 月 10 日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与本次重大资
产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
（三）其他 19 名股东的批准
2014 年 12 月 10 日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参
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与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参
与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与本次重大资
产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与本次重大资
产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与本次重大资
产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，海峡文化创投召开合伙人会议，同意海峡文化创投参
与本次重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与本次重
大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
王和平、陈孟林、张晓斌、彭玉馨、黄高凌均同意参与本次重大资产重组。
（四）未名医药的内部批准
2014年12月15日，未名医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的未
名医药100%股权转让给万昌科技。
（五）中国证监会对本次交易的核准
2015年8月4日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核
准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股
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份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。
三、本次交易标的资产交割的实施情况
2015年8月20日，未名医药经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登
记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）】，上市公司变更为未名医药的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局
向未名医药换发了《营业执照》（注册号：350298400002849）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过
户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有未名医药100%股权。
（三）债务处理情况
本次交易中标的公司为未名医药,系有限责任公司，且在本次交易中未名医
药作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债
权、债务的转移。
（四）新增注册资本及实收资本（股本）的审验
大信对万昌科技本次交易新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并
出具了《验资报告》，截至2015年8月20日，上市公司已向前述20名股东发行人
民币普通股378,207,586.00股，发行总额人民币2,933,000,000.00元，其中新增
注册资本人民币378,207,586.00元，增加资本公积人民币2,554,792,414.00元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易资产交割过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，万昌科技独立董事侯本领先生因工作原因向董事会提出辞职，经万
昌科技董事会提名、2015年3月13日召开的2015年第二次临时股东大会通过，补
选朱清滨先生为独立董事；独立董事尹仪民先生因个人年龄原因向董事会提出辞
职，经万昌科技董事会提名、2015年5月19日召开的2014年度股东大会通过，补
选倪健先生为独立董事；副总经理于同阶先生因个人身体原因，于2015年7月21
日申请辞去万昌科技副总经理职务。上述辞职人员不再担任公司其他任何职务。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
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经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重组协议》、《利润补偿协议》。
在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相
关承诺的主要内容已在《北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》中披露。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易各方不存在
未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、本次交易涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将
继续履行此前已签署的劳动合同。
九、本次新增股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月 日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份
购买资产新增378,207,586股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行
股份完成后，万昌科技的股份数量将变更为659,735,586股。
十、信息披露
本所律师查阅了万昌科技发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，万
昌科技、未名集团等20名交易对方已履行了法定的信息披露义务。
十一、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1．万昌科技需完成因本次交易发生的注册资本、实收资本及公司章程等事
项的工商变更登记或备案手续；
2．未名集团等20名交易对方应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关
承诺全面履行各自的相关义务。
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本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺
全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或
重大法律风险。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
1．本次非公开发行股份及支付现金购买资产已经依法取得了全部的、必要
的批准和授权，依法可以实施；
2．万昌科技、未名集团等20名交易对方已经履行了法定的信息披露义务；
3．在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各
自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风
险；
4．本次非公开发行股份及支付现金购买资产的实施符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于淄博万昌科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》的签字盖章页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李志强：
李炬
赵华兴：
2015 年 9 月 21 日
8-11
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