发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
5-1
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受万昌科技的委托，担任万
昌科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合
证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的
调查，就本次交易的资产交割情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证
券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对万昌科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和
有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3、本核查意见仅供万昌科技本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，
不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对万昌科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读万昌科技发布的与本次交易相关的文件全文。
5-2
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况....................................................................................................... 6
（一）本次交易方案....................................................................................................... 6
（二）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易................................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况的核查............................................................................................... 13
一、本次交易的审议、审批程序......................................................................................... 13
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况 ..................................................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况......................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................................................................... 16
八、独立财务顾问结论性意见............................................................................................. 17
5-3
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
交易方案相关简称
淄博万昌科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：
上市公司/万昌科技 指
002581
未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之路生物工程有限公司；
标的公司/未名医药/
指 2014 年 9 月，厦门北大之路生物工程有限公司更名为未名生物医
北大之路
药有限公司
标的资产/拟购买资 截至评估基准日，未名医药全体股东持有的未名生物医药有限公
指
产/拟注入资产 司 100%股权
发行股份及支付现金
购 买 资 产 交 易 对 方 / 指 截至评估基准日，未名医药全体股东
发股对象/交易对方
发行股份及支付现金
上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买未名医药
购买资产/本次重组/ 指
100%股权的行为
本次交易
《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资
《重组协议》 指
产协议》
《淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份及支付现金购
《利润补偿协议》 指
买资产之利润补偿协议》
定价基准日 指 万昌科技关于本次交易的首次董事会决议公告日
交易对方简称
未名集团 指 北京北大未名生物工程集团有限公司
深圳三道 指 深圳三道投资管理企业（有限合伙）
浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越
金晖越商 指
商股权投资合伙企业（有限合伙）
中南成长 指 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
京道联萃天和 指 厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）
上海金融基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
高校中心 指 高校科技产业化促进中心有限公司
嘉运华钰 指 北京嘉运华钰投资有限公司
华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）
京道天楷 指 厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）
海峡文化基金 指 福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）
天津富石 指 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）
博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳中南 指 深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）
厦信投资 指 厦门厦信投资集团有限公司
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
其他
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《若干问题的规定》 指
告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管
《财务顾问办法》 指
理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有未名医药
100%股权的未名集团、深圳三道等20名未名医药股东。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014
年4月18日，上市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分
配方案。2014年6月6日，上市公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
2015年5月19日，上市公司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年年度利
润分配方案。2015年7月9日，上市公司以原有总股本140,764,000股为基数，以资
本公积向全体股东每10股转增10股。调整后的发行价格为7.755元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
4、发行数量
5-6
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
根据股份支付对价 293,300 万元计算，本次应向交易对方发行的股份数量情
况如下表，合计发股数量占发行后总股本的 57.33%。本次交易完成后，上市公
司总股本将增加至 659,735,586 股，具体发行数量如下：
占本次发行
序 认购股份 获取现金对
认购人 后的股本比
号 （股） 价（元）
例
1 北京北大未名生物工程集团有限公司 174,016,552 26.37% 1,012,242.00
2 王和平 47,503,028 7.20% 276,320.00
浙江金晖越商股权投资合伙企业
3 35,339,374 5.36% 205,568.00
（有限合伙）
中南成长（天津市）股权投资基金
4 23,931,450 3.63% 139,216.00
合伙企业（有限合伙）
5 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 20,152,800 3.05% 117,216.00
6 陈孟林 11,515,886 1.75% 66,990.00
厦门京道联萃天和创业投资基金
7 10,796,142 1.64% 62,810.00
合伙企业（有限合伙）
8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 8,636,914 1.31% 50,248.00
9 厦门厦信投资集团有限公司 7,773,222 1.18% 45,210.00
10 高校科技产业化促进中心有限公司 5,757,942 0.87% 33,484.00
11 张晓斌 4,498,392 0.68% 26,158.00
12 北京嘉运华钰投资有限公司 4,318,456 0.65% 25,124.00
福建华兴汇源投资合伙企业
13 4,030,560 0.61% 23,452.00
（有限合伙）
厦门京道天楷投资合伙企业
14 3,796,642 0.58% 22,088.00
（有限合伙）
福建海峡文化创意产业股权投资
15 3,598,714 0.55% 20,922.00
合伙企业（有限合伙）
天津富石股权投资基金合伙企业
16 3,220,848 0.49% 18,744.00
（普通合伙）
东莞市博源凯信股权投资合伙企业
17 2,878,970 0.44% 16,742.00
（有限合伙）
18 彭玉馨 2,878,970 0.44% 16,742.00
深圳市中南成长投资合伙企业
19 2,699,034 0.41% 15,708.00
（有限合伙）
20 黄高凌 863,690 0.13% 5,016.00
合计 378,207,586 57.33% 2,200,000.00
若万昌科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
行价格进行调整的，则本次非公开发行A股的发行数量将参照除权、除息调整后
的发行价格进行相应调整。
5、锁定期安排
根据上市公司与未名集团、深圳三道等20名交易对方签署的《重组协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认
购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不以任何方式
转让。
其他18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份上市之日，各自
所持有用以认购上市公司本次发行的股份的未名医药股权不满十二个月的部分
或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份上市之
日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的
股份的未名医药股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份
中对应的部分或全部，自新增股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次交易中未名集团、深圳三道等20名交易对方以资产认购的上市公司股份
自本次重大资产重组新增股份上市之日起的锁定情况具体如下：
持有未名医药 拟以所持未名医
取得未名医药
交易对方 的出资额 药出资额认购股 锁定期
出资额的时间
（万元） 份数（股）
交易完成后，成为上市公司的
未名集团 6,044.400 多次取得 174,016,552
控股股东，36 个月不转让
持有未名医药股权满 12 个月，
2010 年 12 月 28
1,000.000 28,789,714 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
若 2015 年 4 月 10 日前完成本
王和平 次重大资产重组新增股份上
2014 年 4 月 10 市，则 36 个月不转让，否则
650.000 18,713,314
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2010 年 12 月 15
金晖越商 1,227.500 35,339,374 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
2013 年 11 月 6 持有未名医药股权满 12 个月，
中南成长 531.250 15,294,536
日 并根据《利润补偿协议》，自
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
持有未名医药 拟以所持未名医
取得未名医药
交易对方 的出资额 药出资额认购股 锁定期
出资额的时间
（万元） 份数（股）
愿承诺分批解锁所持的股份
若 2015 年 4 月 10 日前完成本
次重大资产重组新增股份上
2014 年 4 月 10 市，则 36 个月不转让，否则
300.000 8,636,914
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
交易完成后，成为上市公司的
2012 年 8 月 30
深圳三道 700.000 20,152,800 控股股东之一致行动人，36
日
个月不转让
持有未名医药股权满 12 个月，
陈孟林 400.000 2011 年 3 月 1 日 11,515,886 并根据《利润补偿协议》，自
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
京道联萃天 2013 年 11 月 6
375.000 10,796,142 并根据《利润补偿协议》，自
和 日
愿承诺分批解锁所持的股份
若 2015 年 4 月 10 日前完成本
次重大资产重组新增股份上
上海金融基 2014 年 4 月 10 市，则 36 个月不转让，否则
300.000 8,636,914
金 日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
厦信投资 270.000 2010 年 9 月 1 日 7,773,222 并根据《利润补偿协议》，自
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
100.000 2010 年 9 月 1 日 2,878,972 并根据《利润补偿协议》，自
愿承诺分批解锁所持的股份
若 2015 年 4 月 10 日前完成本
高校中心 次重大资产重组新增股份上
2014 年 4 月 10 市，则 36 个月不转让，否则
100.000 2,878,970
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2013 年 11 月 6
张晓斌 156.250 4,498,392 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2014 年 4 月 10
嘉运华钰 150.000 4,318,456 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
5-9
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
持有未名医药 拟以所持未名医
取得未名医药
交易对方 的出资额 药出资额认购股 锁定期
出资额的时间
（万元） 份数（股）
100.000 2013 年 11 月 6 2,878,970 持有未名医药股权满 12 个月，
日 并根据《利润补偿协议》，自
愿承诺分批解锁所持的股份
若 2015 年 4 月 10 日前完成本
华兴汇源 次重大资产重组新增股份上
2014 年 4 月 10 市，则 36 个月不转让，否则
40.000 1,151,590
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2013 年 11 月 6
京道天楷 131.875 3,796,642 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
海峡文化基 2013 年 11 月 6
125.000 3,598,714 并根据《利润补偿协议》，自
金 日
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2013 年 11 月 6
天津富石 111.875 3,220,848 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2012 年 9 月 17
博源凯信 100.000 2,878,970 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
彭玉馨 100.000 2011 年 3 月 1 日 2,878,970 并根据《利润补偿协议》，自
愿承诺分批解锁所持的股份
持有未名医药股权满 12 个月，
2013 年 11 月 6
深圳中南 93.750 2,699,034 并根据《利润补偿协议》，自
日
愿承诺分批解锁所持的股份
若 2015 年 4 月 10 日前完成本
次重大资产重组新增股份上
2014 年 4 月 10 市，则 36 个月不转让，否则
黄高凌 30.000 863,690
日 12 个月不转让，并根据《利润
补偿协议》，自愿承诺分批解
锁所持的股份
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的
有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需
按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易
对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代相关
方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；相关方未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关方的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关方的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，相关方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）
同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深圳三
道持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约 26.37%的股份，成为上市公
司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司
26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约 3.05%的股份，潘爱华、杨晓
敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约 29.42%的股份，成为上市公司的实
际控制人。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安
排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
形的，视为上市公司关联方。
5-11
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
根据《股票上市规则》上述规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵
芙蓉、深圳三道均视为上市公司关联方，上市公司实施本次重大资产重组构成
关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较
如下：
单位：万元
万昌科技 标的公司 标的公司
项目 占上市公司 占上市公司
2014 年年报 2014 年年报 交易作价
相同指标的比例 相同指标的比例
营业收入 31,913.99 62,431.86 195.63% 293,520.00 不适用
资产总额 76,948.69 126,366.18 164.22% 293,520.00 381.45%
净资产总额 74,940.41 90,223.21 120.39% 293,520.00 391.67%
注：上市公司 2014 年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2015]第 3-00107 号）确认。
标的资产 2014 年的财务数据已经瑞华审计出具的《审计报告》（[瑞华审字[2015]48110085 号]）确认。
本次交易标的公司在 2014 会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与
交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例
均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资
产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
5-12
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、审批程序
2014 年 4 月 29 日，上市公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了
《公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 8 月 19 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产预案的相关议案。
2014 年 12 月 5 日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工
程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批
复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司
46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理
部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，
北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公
司 100%的股权的评估值为 293,520 万元。
2014 年 12 月 10 日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重
大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参
与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事
宜。
2014 年 12 月 10 日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参
与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事
5-13
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
宜。
2014 年 12 月 10 日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重
大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重
大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重
大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参
与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事
宜。
2014 年 12 月 10 日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 10 日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科
技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014 年 12 月 15 日，未名医药召开股东会，全体股东一致同意将合计持有
的未名医药 100%股权转让予上市公司。
2014 年 12 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2015 年 1 月 20 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2015 年 8 月 4 日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853 号《关
于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发
行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事
宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首发管
理办法》、《收购管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
二、本次交易标的资产交割过户的实施情况
2015年8月20日，未名医药经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登
记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）】，上市公司变更为未名医药的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局
向未名医药换发了《营业执照》（注册号：350298400002849）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及
的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有未名医药100%股权。
三、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月15日出具的
《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并
名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份
购买资产新增378,207,586股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股
份完成后，万昌科技的股份数量将变更为659,735,586股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易涉及
的证券发行登记手续已办理完毕，交易对方已取得上市公司非公开发行的股份。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
5-15
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产
交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，万昌科技独立董事侯本领先生因工作原因向董事会提出辞职，经
万昌科技董事会提名、2015年3月13日召开的2015年第二次临时股东大会通过，
补选朱清滨先生为独立董事；独立董事尹仪民先生因个人年龄原因向董事会提
出辞职，经万昌科技董事会提名、2015年5月19日召开的2014年度股东大会通过，
补选倪健先生为独立董事；副总经理于同阶先生因个人身体原因，于2015年7月
21日申请辞去万昌科技副总经理职务。上述辞职人员不再担任公司其他任何职
务。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重组协议》、《利润补偿协议》。
在本次交易过程中，交易涉及的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少
和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面均做出了相关承诺。以上相
关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易各方
不存在未履行协议的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章
程修订等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，万昌科技发行
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交
易相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产交割过户的实施符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发管理办法》、《收购管理办
法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已
办理完毕；万昌科技已完成本次重组涉及的上市公司股份变动事宜，尚待向工
商行政管理机关申请办理注册资本、经营范围、公司章程修订等相关事宜；上
述相关后续事项继续办理相关手续不存在重大法律风险。
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发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之
签章页）
法定代表人：__________________
吴晓东
项目主办人：__________________ __________________
武光宇 吕 杨
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 9 月 21 日
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