淄博万昌科技股份有限公司
验 资 报 告
大 信 验 字 [2015]第 3-00058 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
目 录
验资报告 第 1-2 页
新增注册资本实收情况明细表 第 3-4 页
注册资本及实收股本变更前后对照表 第 5 页
验资事项说明 第 6-7 页
会计师事务所营业执照、资格证书
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 1 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
验 资 报 告
大信验字[2015]第 3-00058 号
淄博万昌科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了淄博万昌科技股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”)截
至 2015 年 8 月 20 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章
程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵
公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是
依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》进行。在审验过程中，我们结合贵公司的
实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
根据贵公司 2015 年 1 月 20 日召开的临时股东大会通过的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》 ，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕1853 号文 《关
于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资
产的批复》核准，同意贵公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等二十名股东发行股份
购买其持有的未名生物医药有限公司 100%股权。其中:向北京北大未名生物工程集团有限公司
发行 174,016,552.00 股、向王和平发行 47,503,028.00 股、向浙江金晖越商股权投资合伙企
业（有限合伙）发行 35,339,374.00 股、向中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）发行 23,931,450.00 股、 向深圳三道投资管理企业（有限合伙）发行 20,152,800.00
股、向陈孟林发行 11,515,886.00 股、向厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合
伙）发行 10,796,142.00 股、向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行 8,636,914.00 股、
向厦门厦信投资集团有限公司发行 7,773,222.00 股、向高校科技产业化促进中心有限公司发
行 5,757,942.00 股、向张晓斌发行 4,498,392.00 股、向北京嘉运华钰投资有限公司发行
4,318,456.00 股、向福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）发行 4,030,560.00 股、向厦门
京道天楷投资合伙企业（有限合伙）发行 3,796,642.00 股、向福建海峡文化创意产业股权投
资合伙企业（有限合伙）发行 3,598,714.00 股、向天津富石股权投资基金合伙企业 （普通
合伙）发行 3,220,848.00 股、向东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）发行
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2,878,970.00 股、向彭玉馨发行 2,878,970.00 股、向深圳市中南成长投资合伙企业（有限合
伙）发行 2,699,034.00 股、向黄高凌发行 863,690.00 股。经我们审验，截至 2015 年 8 月 20
日止，贵公司已向前述 20 名股东发行人民币普通股 378,207,586.00 股，发行总额人民币
2,933,000,000.00 元，其中新增注册资本人民币 378,207,586.00 元，增加资本公积人民币
2,554,792,414.00 元。
同时我们注意到，根据贵公司 2014 年度股东大会通过的《公司 2014 年度利润分配及资
本公积转增股本预案》 、贵公司 2015 年 8 月 6 日临时股东大会通过的《关于变更公司注册
资本并相应修改〈公司章程〉的议案》。贵公司注册资本由人民币 140,764,000.00 元变更为
281,528,000.00 元。新增注册资本以公司原有总股份 140,764,000 股为基数,以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股。贵公司此次权益分派所送（转）股于 2015 年 7 月 10 日直接记入
股东证券账户，贵公司已于 2015 年 8 月 12 日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登
记相关手续。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是
对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后
果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件 1：新增注册资本实收情况明细表
附件 2：注册资本及实收股本变更前后对照表
附件 3：验资事项说明
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈金波
中国北京 中国注册会计师：徐茂
二○一五年八月二十日
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2015年8月20日止
被审验单位名称：淄博万昌科技股份有限公司 货币单位:人民币元
申请新增 实际新增出资情况
股东名称
注册资本 股 权 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 其中：实缴注册资本
一、有限售条件的流通股：
1、国有法人股
2、其他内资持股 378,207,586.00 378,207,586.00 378,207,586.00 378,207,586.00
其中：境内法人持股 310,947,620.00 310,947,620.00 310,947,620.00 310,947,620.00
北京北大未名生物工程集团有限公司 174,016,552.00 174,016,552.00 174,016,552.00 174,016,552.00
浙江金晖越商股权投资合伙企业 （有限合伙） 35,339,374.00 35,339,374.00 35,339,374.00 35,339,374.00
中南成长（天津市）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 23,931,450.00 23,931,450.00 23,931,450.00 23,931,450.00
深圳三道投资管理企业（有限合伙） 20,152,800.00 20,152,800.00 20,152,800.00 20,152,800.00
厦门京道联萃天和创业投资基金 合伙企业（有限合伙） 10,796,142.00 10,796,142.00 10,796,142.00 10,796,142.00
上海金融发展投资基金（有限合伙） 8,636,914.00 8,636,914.00 8,636,914.00 8,636,914.00
厦门厦信投资集团有限公司 7,773,222.00 7,773,222.00 7,773,222.00 7,773,222.00
高校科技产业化促进中心有限公司 5,757,942.00 5,757,942.00 5,757,942.00 5,757,942.00
北京嘉运华钰投资有限公司 4,318,456.00 4,318,456.00 4,318,456.00 4,318,456.00
福建华兴汇源投资合伙企业 （有限合伙） 4,030,560.00 4,030,560.00 4,030,560.00 4,030,560.00
厦门京道天楷投资合伙企业 （有限合伙） 3,796,642.00 3,796,642.00 3,796,642.00 3,796,642.00
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申请新增 实际新增出资情况
股东名称
注册资本 股 权 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 其中：实缴注册资本
福建海峡文化创意产业股权投资 合伙企业（有限合伙） 3,598,714.00 3,598,714.00 3,598,714.00 3,598,714.00
天津富石股权投资基金合伙企业 （普通合伙） 3,220,848.00 3,220,848.00 3,220,848.00 3,220,848.00
东莞市博源凯信股权投资合伙企业 （有限合伙） 2,878,970.00 2,878,970.00 2,878,970.00 2,878,970.00
深圳市中南成长投资合伙企业 （有限合伙） 2,699,034.00 2,699,034.00 2,699,034.00 2,699,034.00
境内自然人持股 67,259,966.00 67,259,966.00 67,259,966.00 67,259,966.00
王和平 47,503,028.00 47,503,028.00 47,503,028.00 47,503,028.00
陈孟林 11,515,886.00 11,515,886.00 11,515,886.00 11,515,886.00
张晓斌 4,498,392.00 4,498,392.00 4,498,392.00 4,498,392.00
彭玉馨 2,878,970.00 2,878,970.00 2,878,970.00 2,878,970.00
黄高凌 863,690.00 863,690.00 863,690.00 863,690.00
二、无限售条件的流通股：
1、社会公众股
合 计 378,207,586.00 378,207,586.00 378,207,586.00 378,207,586.00
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附件2
注册资本及实收股本变更前后对照表
截至2015年8月20日止
被审验单位名称:淄博万昌科技股份有限公司 货币单位:人民币元
认缴注册资本 实缴注册资本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
比例 比例 比例 本次增加额 比例
金额 金额 金额 金额
（％） （％） （％） （％）
一、有限售条件的流通股： 87,496,500.00 31.08 465,704,086.00 70.59 87,496,500.00 31.08 378,207,586.00 465,704,086.00 70.59
二、无限售条件的流通股： 194,031,500.00 68.92 194,031,500.00 29.41 194,031,500.00 68.92 194,031,500.00 29.41
合 计 281,528,000.00 100.00 659,735,586.00 100.00 281,528,000.00 100.00 378,207,586.00 659,735,586.00 100.00
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附件3
验资事项说明
一、 变更前公司基本情况
淄博万昌科技股份有限公司系由淄博万昌科技发展有限公司经山东省商务厅以鲁商务外
资字[2009]289 号批准，于 2009 年 11 月 16 日成立的外商投资股份有限公司（现已变更为内
资企业）。2011 年 4 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589 号文批复，核
准公司向境内社会公众公开发行新股 2,708 万股。首次公开发行后公司总股本为 10,828 万股。
公司股票于 2011 年 5 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，股票简称“万昌科技”，
股票代码 002581。
根据贵公司 2012 年度股东大会决议和修改后的章程规定：贵公司申请增加注册资本人民
币 3,248.40 万元，由资本公积转增股本，以 2012 年 12 月 31 日总股本 10,828.00 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 3 股，变更后注册资本为人民币 14,076.40 万元。该项出资业
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具大信验字[2013]第 3-00016 号《验资报告》。
根据贵公司 2014 年度股东大会决议和修改后的章程规定：贵公司申请增加注册资本人民
币 140,764,000.00 元。新增注册资本以公司原有总股份 140,764,000 股为基数,以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股。贵公司此次权益分派所送（转）股于 2015 年 7 月 10 日直接
记入股东证券账户，贵公司已于 2015 年 8 月 12 日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变
更登记相关手续。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据贵公司 2015 年 1 月 20 日召开的临时股东大会通过的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》 ，并经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2015〕1853 号文 《关
于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资
产的批复》核准，同意贵公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等二十名股东发行股份
购买其持有的未名生物医药有限公司 100%股权。向北京北大未名生物工程集团有限公司发行
174,016,552.00 股、向王和平发行 47,503,028.00 股、向浙江金晖越商股权投资合伙企业（有
限合伙）发行 35,339,374.00 股、向中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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发行 23,931,450.00 股、 向深圳三道投资管理企业（有限合伙）发行 20,152,800.00 股、向
陈孟林发行 11,515,886.00 股、向厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 10,796,142.00 股、向上海金融发展投资基金（有限合伙）发行 8,636,914.00 股、向厦门
厦信投资集团有限公司发行 7,773,222.00 股、向高校科技产业化促进中心有限公司发行
5,757,942.00 股、向张晓斌发行 4,498,392.00 股、向北京嘉运华钰投资有限公司发行
4,318,456.00 股、向福建华兴汇源投资合伙企业 （有限合伙）发行 4,030,560.00 股、向厦
门京道天楷投资合伙企业 （有限合伙）发行 3,796,642.00 股、向福建海峡文化创意产业股
权投资 合伙企业（有限合伙）发行 3,598,714.00 股、向天津富石股权投资基金合伙企业 （普
通合伙）发行 3,220,848.00 股、向东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）发行
2,878,970.00 股、向彭玉馨发行 2,878,970.00 股、向深圳市中南成长投资合伙企业（有限合
伙）发行 2,699,034.00 股、向黄高凌发行 863,690.00 股。截至 2015 年 8 月 20 日止,已办理
完毕与发行股票购买资产相关的股权过户手续，为此公司申请增加注册资本人民币
378,207,586.00 元。
三、审验结果
经我们审验，截至 2015 年 8 月 20 日止，公司已完成向北京北大未名生物工程集团有限
公司等二十名股东发行股票购买资产，新发行人民币普通股 378,207,586.00 股，发行价格
7.755 元 / 股 ， 发 行 总 额 人 民 币 2,933,000,000.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
378,207,586.00 元，增加资本公积人民币 2,554,792,414.00 元。
本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 变 更 为 人 民 币 659,735,586.00 元 ， 实 收 股 本 人 民 币
659,735,586.00 元。
四、其他事项
贵公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等二十名股东发行有限售期流通股股
378,207,586.00 股，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续。
根据重组协议，自 2014 年 4 月 30 日至至交割日的期间为过渡期。在过渡期内，未名生
物医药有限公司运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归贵公司享
有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由交易对方以现金方式补足。
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