证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-L95
阳光新业地产股份有限公司
出售股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新业”）
的全资子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）拟与北
京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业或受让方”）签署《股权转让协议》，
就分别出让以下两家公司（上述两家公司以下可合称“目标公司”）股权事宜达
成一致：
（1）公司全资子公司瑞菱阳光拟以人民币 31,705 万元向华远置业出售其持
有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“菱华阳光”）全部 51%
股权；
（2）公司全资子公司瑞菱阳光拟以人民币 18,536 万元向华远置业出售其持
有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称：“阳菱光辉”）全部 51%
股权。
上述交易的股权转价款总计人民币 50,241 万元，交易完成后华远置业持有
目标公司 100%股权，本公司及下属子公司不再持有目标公司股权。
因本公司董事长唐军先生在华远地产股份有限公司（股票代码600743，以下
简称“华远地产”）担任董事职务，华远置业系华远地产的全资子公司，本公司
向华远置业出售目标公司51%股权构成关联交易事项。
公司于 2015 年 9 月 22 日召开公司董事会，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
1
权审议通过本次议案，关联董事唐军先生进行了回避表决，公司独立董事对本次
关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本项关联交易尚须获得阳光新业及华远地产各自召开的股东大会的批准，与
该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次交易不构成公司重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、公司基本情况
公司名称： 北京市华远置业有限公司
公司注册地址： 北京市西城区北展北街11号
法定代表人： 孙秋艳
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本： 100000万元
营业执照注册号：110000003772971
经营范围： 房地产开发、销售商品房；自有房产的物业管理（含出租）；销
售建筑材料、建筑装饰材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外。
成立日期：2002年4月18日
主要办公地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心
股权结构：华远置业是华远地产的全资子公司。华远置业的股权结构图如下：
2
截至 2014 年 12 月 31 日，华远置业经审计的归属母公司股东的净资产
239,556.53 万元，营业收入 675,983.64 万元，归属母公司股东的净利润
66,501.03 万元。
截止 2015 年 6 月 30 日，华远置业的归属母公司股东的净资产 252,989.15
万元，营业收入 218,872.08 万元，归属母公司股东的净利润 13,432.62 万元。
2、关联关系说明
因本公司董事长唐军先生在华远地产担任董事职务，华远置业系华远地产
的全资子公司，华远置业构成本公司的关联方，本公司向华远置业出售目标公
司 51%股权构成关联交易事项。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、目标公司基本情况
菱华阳光基本情况
公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址： 天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室
法定代表人：孙秋艳
企业类型：有限责任公司
注册资本：五亿三千万元人民币
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、
2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许
可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2012年8月10日
股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有菱华阳光51%的股权，
华远置业持有菱华阳光49%股权。菱华阳光为本公司的参股子公司，不纳入本公
司合并报表范围。
阳菱光辉基本情况
公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室
法定代表人：孙秋艳
3
企业类型：有限责任公司
注册资本：三亿一千万元人民币
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地
内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2012年8月10日
股权结构：本公司通过全资子公司瑞菱阳光间接持有阳菱光辉 51%的股权，
华远置业持有阳菱光辉 49%股权。阳菱光辉为本公司的参股子公司，不纳入本公
司合并报表范围。
2、目标公司历史沿革
菱华阳光、阳菱光辉两家公司成立于 2012 年 8 月 10 日，由本公司和菱华天
津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）共同出资设立。菱华阳光注册资本
5.3 亿元，其中阳光新业出资 2.703 亿元，持股比例 51%；菱华天津出资 2.597
亿元，持股比例 49%。阳菱光辉注册资本 3.1 亿元，其中阳光新业出资 1.581 亿
元，持股比例 51%；菱华天津出资 1.519 亿元，持股比例 49%。
2015 年 8 月 21 日，华远置业与菱华天津签署《股权转让协议》，受让其持
有的菱华阳光全部 49%股权、阳菱光辉全部 49%股权，转让价款分别为人民币
31,081 万元及人民币 18,171 万元。本公司经第七届董事会 2015 年第十一次临
时会议及 2015 年第五次临时股东大会审议通过，放弃上述股权的优先购买权。
此次股权转让后，本公司与关联方华远地产共同持有目标公司的股权。
（二）交易标的资产概况
菱华阳光
1、标的资产位置及获取情况
2012 年 10 月 31 日菱华阳光通过竞买获得天津市津南区辛庄镇 2011-37 号、
津南（挂）2011-44 号地块国有建设用地使用权；2012 年 11 月 1 日，菱华阳光
通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-40 号地块国有建设用地使用
权。上述 3 宗地块位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东，总计容建
筑面积共 303,743.2 平方米。土地成交价款总计 41,190 万元。菱华阳光已于 2012
年 11 月与天津市津南国土资源分局签订了关于上述三宗目标地块的土地出让合
4
同并缴齐全部土地出让金，完成国有土地使用权的出让工作，并负责上述地块的
开发建设。
土地出让合同的主要信息如下：
合同编号 宗地 出让价款 占地面积 容积 总计容建 土地 地块受让人
编号 （万元） （平米） 率 筑面积（平 用途
米）
TJ11152012010 津南（挂） 1180 12802.6 1.8 23044.7 商服 菱华阳光
2011-37
TJ11152012011 津南（挂） 35630 79173.7 2.0 158347.4 住宅 菱华阳光
2011-44
TJ11152012013 津南（挂） 4380 40783.7 3.0 122351.1 商服 菱华阳光
2011-40
2、标的资产目前开发运营情况
津南（挂）2011-44 号地块，规划用地性质为居住，土地面积 79,173.7 平
方米，容积率 1.0-2.0，绿地率不小于 35%，建筑密度不大于 30%。该地块土地
用途为城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为 70 年。该地块项目计划开发
建设周期约为 30 个月，计划共分 3 期开发建设，项目于 2013 年 5 月开工建设，
计划 2015 年下半年竣工。项目开发建筑面积为 196,220 平方米，其中地上面积
为 157,765.2 平方米，建设物业包括洋房、高层住宅、车位和社区配套的商业。
该地块项目可售面积为 154,104 平方米，销售周期为 28 个月，项目已于 2013
年 9 月进入预售期，计划在 2015 年年底完成销售。
津南（挂）2011-40 号，规划用地性质为商业金融业，土地面积 40,783.7
平方米，容积率不大于 3.0，绿地率不小于 10%，建筑密度不大于 50%。该地块
土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为 40 年。目前该地块尚无开发
和销售计划。
津南（挂）2011-37 号地块，规划用地性质为商业金融业，土地面积 12,802.6
平方米，容积率不大于 1.8，绿地率不小于 20%，建筑密度不大于 50%。该地块
土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为 40 年。目前该地块尚无开发
和销售计划。
3、标的资产权属情况说明
菱华阳光于 2014 年与农业银行天津金信支行签订借款合同，借款金额为
5
10,000 万元，同时签订了抵押合同，津南（挂）2011-44 号地块土地使用权及在
建工程抵押给银行，截至目前 2015 年 7 月 31 日银行贷款余额 4,001 万元。
除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项。
4、标的资产的账面价值及评估价值
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，菱华阳光纳入评估范围内的所有者权益
账面价值为 49,453.56 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估值为 62,102.45 万元，增值 12,648.89 万元，增值率为 25.58%。
阳菱光辉
1、标的资产位置及获取情况
2012 年 10 月 31 日阳菱光辉通过竞买获得天津市津南区辛庄镇津南（挂）
2011-43 号地块国有建设用地使用权。2012 年 11 月 1 日，阳菱光辉通过竞买获
得天津市津南区辛庄镇津南（挂）2011-41 号地块国有建设用地使用权。上述 2
宗地块位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东，总计容建筑面积共
215,028.8 平方米。土地成交价款总计 28,600 万元。阳菱光辉已于 2012 年 11 月
与天津市津南国土资源分局签订了关于上述两宗目标地块的土地出让合同并缴
齐全部土地出让金，完成国有土地使用权的出让工作，并负责上述地块的开发建
设。
土地出让合同的主要信息如下：
合同编号 宗地 出让价款 占地面积 容积 总计容建 土地 地块受让人
编号 （万元） （平米） 率 筑面积（平 用途
米）
TJ11152012012 津南（挂） 24930 55295.5 2.0 110591 住宅 阳菱光辉
2011-43
TJ11152012014 津南（挂） 3670 34812.6 3.0 104437.8 商服 阳菱光辉
2011-41
2、标的资产目前开发运营情况
津南（挂）2011-43 号规划用地性质为居住，土地面积为 55,295.5 平方米，
容积率 1.0-2.0，绿地率不小于 35%，建筑密度不大于 30%。该地块土地用途为
城镇住宅，国有建设用地使用权出让年限为 70 年。该地块项目计划开发建设周
期约为 32 个月，计划共分 2 期开发建设，项目于 2014 年 10 月开工建设，计划
6
2017 年上半年竣工，项目开发建筑面积为 135,588.3 平方米，其中地上面积为
110,588.3 平方米。目前该地块项目暂无销售计划。
津南（挂）2011-41 号，规划用地性质为商业金融业，土地面积为 34,812.6
平方米，容积率不大于 3.0，绿地率不小于 20%，建筑密度不大于 50%。该地块
土地用途为商服，国有建设用地使用权出让年限为 40 年。目前该地块尚无开发
和销售计划。
3、标的资产权属情况说明
截至目前，津南（挂）2011-41 号地块现存约 9581 平方米汽车检测线所尚
未拆迁完毕且正在使用过程中。除上述情况外，标的资产不存在其他抵押、质押、
担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
4、项目的账面价值及评估价值
截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，阳菱光辉纳入评估范围内的所有者权
益账面价值为 30,753.32 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的
评估值为 35,236.90 万元，增值 4,483.58 元，增值率为 14.58%。
（三）交易标的审计情况
菱华阳光 阳菱光辉
单位：人民币 万元 2015 年 1-5 月 2014 年度 2015 年 1-5 月 2014 年度
营业收入 —— —— —— ——
营业利润 -805.39 -2,018.90 -3.89 -9.74
利润总额 -808.39 -2,023.92 -3.89 -9.74
净利润 -607.05 -1,517.95 -3.89 -9.74
经营活动产生的现
1,774.41 5,516.46 -179.59 692.31
金流量净额
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 146,260.83 136,622.37 37,253.32 37,264.71
负债总额 96,807.27 86,561.76 6,500 6,507.50
或有事项涉及的总 0 0 0 0
额
其他应收款项 7,185.63 7,365.98 1,532.63 1,532.62
净资产 49,453.56 50,060.61 30,753.32 30,757.21
7
上述最近一年又一期财务数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具信会师报字[2015]第211446号、信会师报字[2015]第211447号无保留意
见审计报告。
（四）交易标的资产评估情况
1、菱华阳光
具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产
股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的菱
华阳光（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告》（中锋评报字（2015）
第 054 号），评估基准日 2015 年 5 月 31 日，本次评估选用资产基础法评估结论
作为最终评估结论。
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及
负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。资产基础法能比较直观地反映企业
权益价值的大小。
评估结论：截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，菱华阳光纳入评估范围内的
总资产账面价值为 146,260.83 万元，评估值 158,909.72 万元，增值 12,648.89 万
元，增值率为 8.65%；负债账面价值为 96,807.27 万元，评估值 96,807.27 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 49,453.56 万元，在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益的评估值为 62,102.45 万元，增值 12,648.89 万元，增值率为
25.58%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 141,869.15 154,500.92 12,631.77 8.90
2 非流动资产 4,391.68 4,408.80 17.12 0.39
3 固定资产 49.91 67.03 17.12 34.30
4 长期待摊费用 491.39 491.39 - -
5 递延所得税资产 3,850.39 3,850.39 - -
6 资产总计 146,260.83 158,909.72 12,648.89 8.65
7 流动负债 89,307.27 89,307.27 - -
8 非流动负债 7,500.00 7,500.00 - -
9 负债合计 96,807.27 96,807.27 - -
10 净资产（所有者权益） 49,453.56 62,102.45 12,648.89 25.58
8
2、阳菱光辉
具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产
股份有限公司下属子公司北京瑞菱阳光商业管理有限公司拟转让其所持有的阳
菱光辉（天津）房地产有限公司股权项目资产评估报告》（中锋评报字（2015）
第055号），评估基准日2015年5月31日，本次评估选用资产基础法评估结论作为
最终评估结论。评估方法介绍同上。
评估结论：截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，阳菱光辉纳入评估范围内的
总资产账面价值为 37,253.32 万元，评估值 41,736.90 万元，增值 4,483.58 万
元，增值率为 12.04 %；负债账面价值为 6,500.00 万元，评估值 6,500.00 万元，
无增减值；所有者权益账面值为 30,753.32 万元，在保持现有用途持续经营前提
下股东全部权益的评估值为 35,236.90 万元，增值 4,483.58 元，增值率为
14.58%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 37,253.32 41,736.90 4,483.58 12.04
2 非流动资产 - - -
20 资产总计 37,253.32 41,736.90 4,483.58 12.04
21 流动负债 6,500.00 6,500.00 - -
22 非流动负债 - - -
23 负债合计 6,500.00 6,500.00 - -
24 净资产（所有者权益） 30,753.32 35,236.90 4,483.58 14.58
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、
评估假设和评估结论合理。
四、交易的定价政策及定价依据
1、交易标的的定价原则
以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价
格。
2、交易价格
根据上述评估结果，菱华阳光、阳菱光辉经评估的全部股权价值分别为
9
62,102.45万元、35,236.90万元，其51%的股权对应价值分别为31,672.25万元和
17,970.82万元，经交易各方协商并确认，菱华阳光、阳菱光辉51%的股权转让价
款分别为31,705万元、18,536万元，目标公司股权转让款共计50,241万元。
3、评估增值的原因
资产基础法较账面价值评估增值，主要是存货增值所致。评估基准日存货
为在建项目，账面反映的是在产品开发成本，而评估时考虑的是市场价值，考虑
了房地产开发后将产生的相应利润，因此引起存货评估增值。
本公司董事会认为：本次评估参数的选取适当合理，以评估结果作为交易的定
价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和
评估结论合理。
五、交易合同的主要内容
公司拟与华远置业就目标公司股权转让事宜签署《股权转让协议》（以下简
称“协议或本协议”），主要内容如下：
1、成交金额：本公司拟将间接持有的目标公司全部 51%股权转让给华远置
业，股权转让款分别为：菱华阳光 31,705 万元、阳菱光辉 18,536 万元，目标公
司股权转让款总计 50,241 万元。
2、股权转让款的支付
菱华阳光 51%股权转让协议
1）本协议签署后 5 个工作日内，双方应按本协议相关约定的交易价格签署
办理本股权转让所需的工商变更登记格式文本和各项文件。
2)双方签署本次股权转让所需全部工商文件之日起 3 个工作日内，华远置业
预付阳光新业股权转让款 15,853 万元。在出让方配合下，由受让方办理完成出
让方所持 51%股权转让的工商变更登记手续（以受让方领取新的营业执照为准）；
3）股权转让的工商变更登记手续办理完毕（以领取菱华阳光新营业执照为
准，且不晚于 2015 年 12 月 31 前），华远置业向阳光新业支付剩余菱华阳光的股
权转让款 15,852 万元；
阳菱光辉 51%股权转让协议
10
1）本协议签署后 5 个工作日内，双方应按本协议相关约定的交易价格签署
办理本股权转让所需的工商变更登记格式文本和各项文件；
2）双方签署本次股权转让所需全部工商文件之日起 3 个工作日内，华远置
业预付阳光新业股权转让款 9268 万元。在出让方配合下，由受让方办理完成出
让方所持 51%股权转让的工商变更登记手续（以受让方领取新的营业执照为准）；
3）股权转让的工商变更登记手续办理完毕（以领取阳菱光辉新营业执照为
准，且不晚于 2015 年 12 月 31 前），华远置业向阳光新业支付剩余阳菱光辉的股
权转让款 7268 万元；
4）股权转让的工商变更登记手续办理完毕且阳光新业按本协议约定完成目
标地块地上物及拆迁工作、取得 41 号地国有土地使用证和立项批复并通知华远
置业后，华远置业于 2015 年 12 月 31 日前向阳光新业支付阳菱光辉的股权转让
款 2000 万元，否则付款日期相应顺延。
3、协议生效条件
股权转让协议书在双方签订后且经双方各自有权机关批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本交易完成后，公司不再持有目标公司股权，不会就目标公司和华远置
业产生关联交易；
2、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，
目标公司将不再有本公司派遣人员。
3、本交易完成后，出售资产所得款项用于补充公司现金流及满足新的投资
机会。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、2015年，公司继续执行专注于商业资产领域，加速消化及剥离传统住宅
开发业务，加强资本运作，探索成熟资产的推出机制的发展战略。本次转让菱华
阳光51%股权、阳菱光辉51%股权，符合上述发展战略。
2、根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易通过股权转让能
够收回资金48,730万元，产生投资收益为7,551万元，本次股权交易一方面将大
大增强公司的现金储备，缓解公司现金流压力，另一方面将有利于把握新的商业
地产的投资机会，有利于公司长远、健康发展。
11
3、本次交易完成后，公司不再持有目标公司股权。
4、受让方华远置业作为A股上市公司华远地产的全资子公司，具有良好的财
务状况和商业信用,具有足够的现金支付能力,能够按照股权转让协议的相关规
定支付股权转让款项。
5、按照《股权转让协议》约定，本公司及华远置业双方签署本次股权转让
所需全部工商文件之日起3个工作日内，华远置业即向本公司预付50%股权转让
款，并于完成工商变更登记手续且不晚于2015年12月31前支付剩余股权转让款。
鉴于上述支付时间及支付方式，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年初至披露日，公司与华远置业累计已发生的关联交易总金额累计为 0
万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事李鸣先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了
上述出售股权暨关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事认为：
公司第七届董事会 2015 年第十四次临时会议审议上述关联交易议案时，关
联方董事唐军先生进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对菱华阳光、阳菱光辉
进行了审计和评估。评估机构对上述两家目标公司评估采用资产基础法进行评
估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评
估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结
果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任
能力、评估假设和评估结论合理。
因此，我们认为，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不
存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
十、备查文件
1、本公司第七届董事会第十四次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
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4、股权转让协议
5、审计报告
6、评估报告
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十二日
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