证券代码：002349 股票简称：精华制药 公告编号：2015-077
精华制药集团股份有限公司
关于投资保和堂（亳州）药业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
精华制药集团股份有限公司（以下简称“精华制药”、“公司”）已于 2015
年 9 月 21 日与单洋先生及其合作伙伴签署《合作框架协议》，拟共同在安徽亳州
投资保和堂（亳州）药业有限公司（最终以工商部门认定为准，以下简称“亳州
保和堂”），注册资金 5000 万元，我公司以资产和自有资金合计出资 2550 万元，
占股比 51%，单洋及合作伙伴现金出资 2450 万元，占股比 49%。项目建成亳州
地产道地中药材及中药饮片标准规模化生产加工基地，初期建设规模为年产
5,000 吨中药材及中药饮片。
鉴于亳州保和堂拟由公司控股子公司精华制药亳州康普有限公司分立而来，
详见公司第三届董事会第二十七次会议决议公告，本次投资完成后，公司仍为亳
州保和堂控股股东，亳州保和堂属于精华制药合并报表范围。。
2、审批程序
本次对外投资已经第三届董事会第二十七次会议审议通过。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组行为，根据《公司章程》本次投资事项无需提交
股东大会审议。
二、交易对方基本情况
单洋先生是北京国康兄弟医药有限公司、保和堂（中国）有限公司、北京华
珍烘烤系统设备工程有限公司实际控制人。单洋及其关联企业拥有成熟的无硫中
1/5
药加工技术，且已成功将四大怀药（怀山药、怀菊花、怀地黄、怀牛膝）实施规
模化生产并已取得市场高度认同，有显著经济效益。
三、投资标的情况
1、亳州保和堂的设立
亳州保和堂拟由精华制药控股子公司精华制药亳州康普有限公司分立设立
而来。根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，为推进公司“以中成药为主”
的发展战略，积极布局中药产业，盘活利用现有资源，拟对公司控股子公司精华
制药亳州康普有限公司进行分立。
（1）精华制药亳州康普有限公司分立为精华制药亳州康普有限公司（存续
公司，以下简称“亳州康普”）和保和堂（亳州）药业有限公司（派生新设公司，
以下简称“亳州保和堂”）；
（2）分立前，精华制药亳州康普有限公司注册资本为 15,360 万元人民币，
土地 189,820 平方米（约 284.73 亩）。分立后，亳州康普注册资本为 15,260 万元，
亳州保和堂注册资本为 100 万元，均为公司控股子公司；亳州康普占有土地
109,820 平方米（约 164.73 亩），亳州保和堂占有土地 80,000 平方米(约 120 亩，
该土地上有建筑物，具体按国土部门认定的红线和地块面积为准）。除 120 亩土
地和土地上建筑物外，精华制药亳州康普有限公司现有资产和负债，以及原有经
营资质等，均由存续后的亳州康普享有和承担。
（3）精华制药后续将购买亳州保和堂少数股东股权，亳州保和堂成为精华
制药全资子公司。
后续根据对全资子公司亳州保和堂审计评估结果，精华制药以此作价投资，
与单洋及其合作伙伴共同增资设立新公司。
2、投资背景
（1）中药材及饮片行业现状
中药材的产地加工历来都是药农自主分散加工形式为主，鲜有规模化企业进
行标准化加工，这种加工方法的缺点显而易见：没有严格的采收加工规范和标准，
加工方法随意，加工质量差异度大，缺乏检测手段和标准，难于保证中药饮片的
质量，采用硫磺熏蒸、染色增重等手段加工药材更是成为了“潜规则”， 严重损
害人民生命健康，整个中药饮片产业处于恶性竞争，产品质量良莠不齐，已影响
2/5
整个中医药行业的发展。从源头抓起，建立标准可控的中药生产质量管理体系已
成为监管层和社会有识之士的共识。
（2）国家中药材政策
国家中医药管理局、发改委等各部门联手推进中药材标准提高行动。新修订
的 2015 版《中国药典》提高了中药材及饮片的质量标准，增加了二氧化硫、残
留、重金属残留、农药残留、黄曲霉毒素等检测项目，其中山药片的含硫量标准
定在不得超过 10mg/kg，明确释放了控制中药材及饮片硫含量的信号。
（3）市场需求：主要产品市场情况
亳州为全国中药材集散基地，芍药全国年产量约 3-4 万吨，亳州产量占全国
三分之二以上。
随着《中国药典》对中药材及饮片标准的逐步提高，国家对中药材及饮片监
管的日趋严格,和各级医疗机构对中药材及饮片要求的不断提高，未来无硫优质
中药材及饮片的需求将会逐步提高，市场空间巨大。
四、合作框架协议主要内容
甲方：精华制药集团股份有限公司
乙方：单洋及其合作伙伴（以单洋为主）
1、 公司注册资金 5000 万元，其中甲方占股比 51%，乙方占股比 49%，甲方除
以现金出资外，可以投入的土地等资产的评估价值折价充抵。
2、 乙方负责主要生产设备、技术方案的落实以及日常经营事务。
3、 公司初期建设规模：年产 5000 吨中药材及中药饮片。
4、 双方约定：任何一方及其关联方（含各自的亲属等关联人员）均不得投资或
从事与新设公司相同产品和品种的生产经营活动，也不委托他人或其他单位
代为投资或从事上述活动。
5、 公司董事会由 3 人组成，甲方委派 2 人，乙方委派 1 人，甲方人员担任董事
长及法定代表人，公司财务负责人（财务总监）由甲方派出，乙方人员担任
副董事长及总经理。
6、 在合资公司银行贷款不足且生产经营确有需要的情况下，甲方经批准可通过
3/5
银行委贷等方式以不低于同期人民银行公布的同期限贷款基准利率为合资公
司提供上述业务后续经营资金支持。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
中药材及饮片加工业既是中药行业的上游，同时又是直接用于医疗机构配方
及保健食用的消费品，市场需求目前约 2500 亿/年规模，预计年销售规模将达
5000 亿/年，公司高起点、高标准介入中药源头规模化加工目前是最好时机。既
符合国家政策要求，又符合中药产业提升品质开放要求，发展空间巨大。本次投
资壮大中药产业符合公司发展战略。
2、对外投资风险
（1）经营管理风险。本次投资完成后，在资源协调整合方面如不能做到有
效管理，将存在一定的经营风险；其他两方股东能否充分发挥预期作用尚需观察
确认；同时，公司在中药材饮片方面的经营管理人员也相对短缺，如不能有效发
挥其他投资方的人才或不能及时引进外部人才，可能带来一定的管理风险。
（2）竞争风险。上述合资公司一旦运行产生较好经济效益，会吸引新的竞
争者会加入；相关技术如不能做到保密或出现了新的更好的生产技术，合资公司
将会面临激烈的市场竞争。
（3）投资损失的风险。未来中药材及饮片市场的变动、监管政策的变化、
市场竞争的加剧，及合资公司可能出现不能遵守安全环保、质量等方面的监管，
被迫停止生产或出现重大处罚，我公司投资将会出现亏损。
敬请投资者注意投资风险。
3、对外投资对公司的影响
中药饮片市场硫磺熏蒸、染色增重等不规范行为比较普遍，行业竞争层次低，
拥有脱硫技术的中药饮片加工企业很少，产量也较低，本次主要投资方单洋及其
控制企业，拥有规模化无硫加工、平衡脱水等核心生产技术，在大规模中药饮片
加工方面拥有成熟的技术及机器设备，有丰富的中药饮片生产加工经验，能够在
短时间内大批量生产出符合新版药典的中药饮片，加速农业现代化与产业化，符
合和引领产业发展方向，满足市场需求。
目前市场上无硫中药饮片相对于含硫产品，价格要高出 20%-100%，产品毛
4/5
利率较高，本次投资的中药饮片加工基地，具有投资小、投资回报期短的特点，
本次投资如能尽快完成，有利于提高公司赢利能力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司与单洋签订的《合作框架协议》。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会
2015 年 9 月 23 日
5/5
首页
微信公众号
证券之星APP
