证 券 代 码 ：000806 证 券简 称 ：银 河投 资 公告 编号 ：2015-079
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于继续筹划非公开发行股票相关事项
及申请继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月30日（星期二）开市起停牌（详
见《重大事项停牌公告》，公告编号2015-053），随后于2015年7月21日进入策
划非公开发行股票阶段。停牌期间，公司分别于2015年7月7日、14日、21日、28
日，8月4日、11日、18日、25日和9月1日、10日、17日，披露了《继续停牌公告》
（公告编号：2015-054、2015-056、2015-058、 2015-064、2015-068、2015-069、
2015-070、2015-071、2015-072、2015-073、2015-075）。
鉴于公司正在筹划的非公开发行股票事项较复杂，并且存在重大不确定性，
根据深圳证券交易所《上市规则》及其相关信息披露业务备忘录的要求，公司于
2015 年 9 月 20 日召开的第八届十七次董事会会议审议通过《关于继续筹划非公
开发行股票相关事项及申请继续停牌》议案，同意公司在该议案经股东大会批准
通过后向深圳证券交易所申请继续停牌，停牌时间最长不超过 3 个月（即累计停
牌时间不超过 6 个月）。
该议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议，关联股东银河天成
集团有限公司需回避表决。
经公司申请，公司股票自2015年9月22日起继续停牌。停牌期间，公司将根据
非公开发行股票相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发
布一次进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
一、 非公开发行方案基本内容
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东银河天成集团有限公司和
其他不超过九名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资
者、自然人等特定对象，其中银河天成集团有限公司将承诺认购金额不低于募集
资金总额20%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格；其他特定投
资者将由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得
中国证监会核准后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股份。
本次非公开发行股票计划募集资金45亿元左右，定价基准日为发行期首日，
股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发
行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由
董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市
场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
二、 非公开发行涉及事项的具体进展
停牌期间，公司与各方就相关事项不断进行协商、论证，并组织民生证券股
份有限公司、中审华寅五洲会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、
北京市长安律师事务所等中介机构全力推进各项工作。截止目前，相关非公开发
行涉及事项具体进展如下：
1、与国外生物医药公司重大合作
公司拟与美国BRAINXELL有限公司合作建立干细胞技术研发与应用平台，致
力于研发治疗脊髓损伤和其它神经系统病变（如中风和帕金森氏症等）的神经干
细胞治疗技术与细胞产品，并在未来通过合适方式实现在全球市场的上市应用。
BrianXell公司是由国际著名干细胞专家张素春教授创办的美国生物技术公司，
拥有人类干细胞定向神经分化，以及将功能特化的神经细胞大量扩增的专利技
术。截止目前，双方正就合作模式、国内外项目实施平台、标的股权比例和估值、
利益分配机制等问题进行协商与论证。
2、投资收购国内医药企业股权
为迅速形成医药产品的研发生产能力，停牌期间公司积极寻找合适并购标
的。现初步确定收购具有较强研发能力的医药企业—达森生物药业有限公司，其
拥有多个已完成CFDA二期、三期临床实验的治肿瘤新药，可用于治疗恶性胶质瘤、
多发性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤、慢性淋巴细胞白血病等病症。目前中介机构已
在达森生物药业有限公司开展财务审计和资产评估工作，收购方案也正在设计之
中。同时公司也将继续筛选适合并购的生物医药类标的企业，吸纳优质资源，促
进产业整合和扩张，提高公司盈利水平和核心竞争能力。
3、新型治疗技术和创新性抗体药物的研发
2015年4月公司收购得康生物，5月增资控股南京银河生物医药有限公司，在
此基础上，公司与南京大学医药生物技术国家重点实验室、中国科学院上海巴斯
德研究所、中美冠科生物技术有限公司等建立合作关系，使公司具备研发新型治
疗技术和创新性抗体药物能力。公司计划用募集资金开发CAR-T技术用于治疗血
液瘤和实体瘤，研发抗肿瘤的CTLA-4等免疫检测点单抗药物，治疗丙肝的全人源
化抗体药物和疫苗，以及其他治疗免疫系统疾病的大分子药物。目前相关新药研
发方案正在论证之中。
4、模式动物平台建设
随着癌症成为全球头号杀手，国内外医药行业掀起肿瘤抗体药物研发热潮，
这就对高品质的模式小鼠及其衍生技术服务的市场需求与日剧增。该项目包含模
式小鼠品系模型开发与销售、小鼠抗体基因组人源化改造与应用、肿瘤治疗药物
筛选检测平台研发与运用以及 PDX 技术市场化推广等四个内容。它们都是以公司
已掌握的模式小鼠品系资源和基因工程修饰技术为基础，结合大分子药物研发和
精准医疗服务需求，构建相应技术平台、推进产业化应用，均具有广泛市场前景。
目前该平台建设方案论证工作基本结束，正在撰写可行性报告。
三、 申请继续停牌的必要性
本次募集资金主要投资项目是与国外生物医药公司合作、收购国内企业股权
及其资产。由于与境外公司重大合作和国内药企股权收购，其调研、协商、谈判
程序较长、环节较多、内容复杂，需要开展大量工作。目前公司与相关各方仍在
继续沟通和协商中，其中合作模式、股权结构、标的资产范围、标的资产估值等
尚在论证、沟通中，相关事项仍存在不确定性，加之原创新药和新型治疗技术的
研发计划也需进一步完善，所以公司无法在9月30日之前申请复牌。为确保非公
开发行方案的完整性和可行性，公司将在本次董事会及2015年第二次临时股东大
会审议通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。
四、 继续停牌后续工作计划
公司与各方已经就本次非公开发行制定了时间进度表，公司股票继续停牌期
间，公司、交易对方和各中介机构将按照时间进度表完成与本次非公开发行相关
的审计、评估及尽职调查等相关工作。
10月：对与国外生物医药公司的合作方案进行设计、论证
推进国内医药企业收购项目的审计、评估工作
完成研发新型治疗技术和创新性抗体药物的可行性分析报告初稿
11月：与国外生物医药公司就合作协议进行商务谈判
与国内医药企业股东方就收购项目进行商务谈判
12月：与国外生物医药公司签署正式合作协议
与国内医药企业股东方签署正式收购协议
完成申请复牌的各项文件，并向深圳交易所申请复牌
五、预计复牌时间
2015年9月20日公司第八届十七次董事会审议通过《关于继续筹划非公开发
行股票相关事项及申请继续停牌的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大
会的议案》。鉴于本次非公开发行股票相关工作仍存在不确定性，董事会提请2015
年第二次临时股东大会审议《关于继续筹划非公开发行股票相关事项及申请继续
停牌的议案》。若公司2015年第二次临时股东大会审议通过该议案，公司将向深
圳证券交易所申请继续停牌，并承诺最晚于本次股东大会通过之日起三个月内复
牌（即累计停牌时间不超过6个月），复牌同时将按照相关规则要求披露非公开
发行预案等相关文件。
如公司延期复牌后仍未能按期披露非公开发行预案，公司将发布终止筹划非
公开发行公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起6个月内不再筹划非公开
发行事项。
公司股票继续停牌期间，将按照相关规定，充分关注本次非公开发行事项的
进展情况，并按要求至少每五个交易日披露事项进展。待相关工作完成后，公司
将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
六、 风险提示
本次非公开发行事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月二十日
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