有研新材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进有研新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，
充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“《管理办
法》”）等法律法规以及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等法律法规和其他规范性文件的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责。董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。
公司设立由董事会秘书分管的工作部门，负责董事会相关事务、信息披露、
公司治理、股权管理、投资者关系管理等其相关职责范围内的事务。
第三条 法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董
事会秘书。董事会秘书依据《上市规则》和公司章程赋予的职权开展工作和履行
职责，并获取相应报酬。
第四条 董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出，董事
会决定。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 公司董事会秘书的任职资格:
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的，不得担任公司的董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）最近三年担任公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为
“不合格”的次数累计达到二次以上；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由公司副总经理或董事兼任时，如某一行为应由公司副
总经理或董事及董事会秘书分别作出的，则兼任的董事会秘书应分别以不同的身
份作出。
第三章 董事会秘书的职责范围及义务
第八条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十四条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的履职行为。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息
不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第二十一条 董事会秘书应当真诚、勤勉尽职，维护公司和股东的最大利益；
加强法律知识和相关专业知识的学习及运用，提高自身素质和履职能力；自觉接
受监事会、监管机构及投资者的监督。
第四章 董事会秘书的选任
第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事
会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。
第二十三条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书，应当提前五个交易日
向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
第二十四条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由，不得无故将其解聘。
第二十五条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十六条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会
和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十七条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第二十八条 董事会秘书在离任后六个月内，不得转让所持有的公司股份，
包括因公司派发股份股利、资本公积金转增股本、购买、继承等新增加的股份。
第五章 培训
第二十九条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易
所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格
培训合格证书。
第三十条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 考核
第三十一条 上海证券交易所对公司董事会实施年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考
核期间为其任职之日至离任之日。
第三十二条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券
交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任
履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十三条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公
正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。
第七章 附则
第三十四条 本制度如与生效日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议批准。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十六条 本制度由公司董事会批准后生效并实施。
第三十七条 本制度由公司董事会负责并解释。
有研新材料股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
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