有研新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，
维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关
联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、国家有权机构
规范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一） 平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 公平、公正、公开的原则；
（三） 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四） 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
规定的回避表决制度；
（五） 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股
东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）本制度第四条所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公
司10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的可能
导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在300万元（含）以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以上的关联交易，以及公司与关联
自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
（二）公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受赠现金、单纯
减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%（含）以
上且交易金额在3000万元（含）以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，
经股东大会批准后实施。
公司发生重大关联交易时，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的参照执
行。有关股东应当在股东大会上回避表决。
第九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第八
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本制度第八条的规定。
第十条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发生额作
为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十一条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十二条 公司与关联人发生重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
第十三条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须
终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照
最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第四章 关联交易的定价
第十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按
变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第十七条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。
第十八条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一） 关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二） 在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联
交易协议约定的原则重新调整价格；
（三） 关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1、某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自
取消之日开始生效；
2、某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执
行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
3、协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导
价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四） 董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第十九条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交
相关文件。
第二十一条 公司关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据；
（六）交易协议其他方面的主要内容；
（七）交易目的及交易对公司的影响；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第二十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第二十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第二十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式表决和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第二十七条 公司可以根据上海证券交易所的相关要求就特定关联交易向上
海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，或豁免按照关联交易的方式进行审议
和披露。
第六章 日常关联交易的特别规定
第二十八条 公司与关联人进行的本制度第七条第（十一）至（十六）项所
列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十九条 首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类汇总披露。
公司实际执行中超出总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大
会审议并披露。
第三十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第三十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的
便利方式，并应当遵守本章相关规定。
第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第八章 关联交易的回避措施
第三十八条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方
签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第三十九条 董事会就关联交易表决时，董事属下列情形的，不得参与表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第四十条 关联董事的回避措施为：
（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向
董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监
事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与
会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回
避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会
议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
（三）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被
计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事
规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论
和表决，但应当向股东大会作出说明。
第四十一条 股东大会就关联交易表决时，股东属下列情形的，不得参与表
决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十二条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应
当回避表决；关联股东所持表决权，不计入审议该关联交易事项出席股东大会有
表决权的股份总数。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意
后，可以参加表决；公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关
联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第四十三条 关联股东的回避措施为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临
时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决
权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事
规则的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同
时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第九章 附则
第四十四条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
第四十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十六条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。
有研新材料股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
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