有研新材料股份有限公司
内幕信息及知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管
理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、等有关规定，以及根据企业实际情况，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息
知情人档案真实准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档事宜。证券部具体负责公司内幕信息管理和知情人登记
报备工作，为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门。
监事会应当对本制度的实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音(像)
带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并
视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应勤
勉尽职地做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人做好登记备案工作。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财
务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在公司选定的中国证监会指定的信息披露报纸及上
海证券交易所网站上正式披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩
快报内容；
（二）公司回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划；
（三）公司或其母公司、实际控制人的重大资产重组计划；
（四）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（五）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（八）公司发生重大亏损或者重大损失；
（九）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十二）董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十四）主要或者全部业务陷入停顿；
（十五）对外提供重大担保；
（十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十七）中国证监会规定的其他事项
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕信息
的人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员；
（二）持股 5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制
人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交
易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（四）因履行公司职责获取内幕信息的单位及个人，如由于担任公司职务可
以获取公司有关内幕信息的人员、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责
对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员等；
（五）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定
代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位法定代表人（负责人）和经办人；
（六）前述（一）、（二）项下人员的配偶、子女和父母；
（七）中国证监会规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案程序
第八条 公司应如实登记内幕信息未披露前各环节所有内幕信息知情人，所
涉环节包括但不限于筹划、编制、传递、审批、披露等，所登记备案内容包括但
不限于知情人名称（自然人填写姓名）、内幕信息知情人企业代码（自然人填写
身份证号）、内幕信息知情人证券帐户、内幕信息知情人与公司关系、获悉内幕
信息时间、内幕信息所处阶段、内幕信息获取渠道、信息公开披露情况等。
第九条 公司应编制《内幕信息知情人登记表》（见附件 1）；登记表保存年
限不少于 10 年。
第十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已
发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况，同时向公司提供《内幕信息知情人登记表》。
第十一条 公司各职能部门、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公
司应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记，
保证内幕信息知情人登记备案材料的真实、准确、完整，并可供公司和证券监管
机构查阅。
公司各职能部门、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司需按照本
制度规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，配合公司做好内幕信息
知情人管理制度，并及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况，并报送公司董事会办公室。
第十二条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；
（三）按照规定向上海证券交易所和北京证监局进行报备。
第十三条 公司在出现下列情形时，应及时向上海证券交易所及北京证监局
报备相关《内幕信息知情人登记表》：
（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备《内幕信息知
情人登记表》；
（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董
事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》；
（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议
等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人登记表》；
（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影
响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备《内幕信息知情
人登记表》。
第四章 内幕信息的保密
第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕
信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得
利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其
处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
无关人员不得故意打听内幕信息。
第十六条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和相关知情人员不得将公
司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得
在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十七条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理
理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和
知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十八条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密
义务。
第二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防
止内幕信息提早通过媒体泄露。
第五章 责任追究
第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视
情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、
法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑
事责任。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送北京证监局和
上海证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与法律、中国证监会或上海交易所发布的法规、
指导意见或备忘录相抵触时，以上述文件为准并按上述文件对本制度进行修订。
第二十五条 本制度自董事会审议通过后施行，适用于上市公司的相关条款，
待公司首次公开发行并上市后实施。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
有研新材料股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
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