有研新材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》(证监发[2001]102 号)（以下简称“《指导意见》”）等法律、行
政法规、规范性文件的要求，以及《有研新材料股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整
体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司设立独立董事至少占董事会人数的三分之一，其中至少一名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。公司聘任的独立董事原则上最
多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规范性文件和公司章程，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律法规、规范性文件及公司章程要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具备足够的时间和精力履行独立董事职责；
（六）兼任上市公司独立董事（含本公司）不得超过 5 家。
（七）公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形；
（七）被中国证监会为市场禁入者且尚在禁入期；
（八）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
公司应当在股东大会召开前，披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送中国证监会、北京证监局和上海证券交易所；公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，对于中国证监
会提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被有关监管部门提出异议的情况进行说明。
独立董事候选人在不低于公司章程规定的人数的前提下，可以进行差额提名，
并由股东大会差额选举。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事因故未能亲自出席董事会时，应委托其他独立董事出席，并代为行
使权利。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章
程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及公司章程的规定，履行职务。
第十七条 因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司
章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第四章 独立董事年报工作制度
第十八条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。
第十九条 公司管理层应向董事会定期报告，并向每位独立董事全面汇报公
司年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行
实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第二十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应
履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十二条 独立董事应当就公司年度对外担保情况发表意见，并出具专项
说明。
第二十三条 经全体独立董事同意后，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第二十五条 公司董事会秘书负责配合独立董事履行职责，协调独立董事与
公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第五章 独立董事的职责
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
（二）向董事会提出聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，
方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第二十七条 在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会中，独立董事在委员会成员中应当占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十八条 独立董事除履行公司章程和本规则所赋予的职权外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采用有效措施收回欠款；
（五）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上
市 公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发
[2003]56 号）规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事项；
（八）证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。
第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第七章 独立董事的工作保障
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第三十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立
董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按公司章程规定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第三十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以说明。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第四十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定予以修订，报董事会审议通过。
第四十二条 本制度由董事会以普通决议审议批准后生效，自印发之日起执
行，修改时亦同。
第四十三条 本制度解释权归属公司董事会。
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2015 年 9 月 21 日
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