有研新材料股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员
的选聘，优化公司董事会的组成、完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《有研新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提
名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，提名委员会协助董事会
开展相关工作。主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三至七名董事组成。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以
上全体董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 根据工作需要，提名委员会可以设专项工作组，成员由公司相关管
理层、职能部门及技术、业务专家组成。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董
事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对
提名委员会提名的董事候选人和其他高级管理人员候选人予以搁置，不能提出替
代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经
理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（六）向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会于会议召开前七天（不含会议召开当日）通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议根据需要可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员、相关部室及专项工作组成员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存年限至少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
有研新材料股份有限公司董事会
2015 年 9 月 21 日
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