海南航空：2015年第六次临时股东大会会议材料_股票频道

海南航空股份有限公司

2015 年第六次临时股东大会会议材料

二〇一五年九月

1、关于调整 2015 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 ....... 3

2、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告............ 9

3、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告........... 12

4、关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告............... 15

5、关于受托管理 HKA Group Holdings Company Limited 股权的报告 18

6、关于公司受让长安航空有限责任公司股权的报告............... 21

7、关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）增资公司控股子公司中

国新华航空集团有限公司的报告 ............................... 23

海南航空股份有限公司

关于调整 2015 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告

各位股东、股东代表：

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）分别于 2015 年 3

月 25 日和 2015 年 4 月 15 日召开了第七届董事会第三十五次会议和 2014 年年度股东

大会，会议审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关

公告于会议次日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证

券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》。

为增加运力水平，扩大业务规模，2015 年上半年，根据实际运力需求，公司与

香港航空租赁有限公司（以下简称“香港租赁”）、香港航空有限公司（以下简称“香

港航空”）、香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）、渤海租赁股份有限公

司（以下简称“渤海租赁”）以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司机队规模

的增加及飞机利用率的提高，根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整 2015

年部分日常生产性关联交易预计金额，相关情况具体如下：

一、关联交易金额基本情况

2014 年年度股 1-6 月份实际发预计 2015

关联方关联交易主要内容东大会批准金生金额（亿元）年全年金

额（亿元）（未经审计）额（亿元）

三亚航食采购航空食品 0.22 0.13 0.28

三亚凤凰机场接受机场起降服务 1.15 0.63 1.44

代关联方销售机票手续费、出租

大新华航空 1.35 0.75 1.79

飞机、代收代付

租赁飞机、代关联方销售机票手

西部航空续费、里程积分、代收代付、飞 1.02 0.52 1.17

行员转让

百睿臣文化接受广告服务 0.2 0.15 0.36

香港航空承租飞机、里程积分、出租房产 6.54 4.08 9.00

香港快运承租飞机 0.52 0.29 0.67

新生飞翔提供广告服务、机上销售收入 0.10 0.11 0.20

海航酒店集团出租房产 1.32 0.67 1.50

渤海租赁出租房产、承租飞机 0.04 0.39 1.10

海航信息接受关联方信息技术服务、出租 0.18 0.13 0.31

房产、代收代付

包机收入、出租房产、代收代付、

海航货运 9.98 4.78 10.35

支付关联方货运代理手续费

海岛高尔夫投资出租房产 —— 0.01 0.02

易食集团出租房产 —— 0.02 0.05

海航国际酒店出租房产 —— 0.03 0.06

接受飞机维修及保障服务、代收

海航技术 13.31 6.01 13.42

代付款项、出租房产、车辆租赁

海航思福租赁员工班车、房屋租赁 —— 0.06 0.21

物业管理公司物业费 —— 0.15 0.30

租赁飞机、代收代付款项、飞行

扬子江快运 0.51 0.20 0.58

员转让、承租飞机

总计 —— 36.44 19.11 42.81

二、关联方介绍

1、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本 2000 万元人民币，法定代表人林向阳，

经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用纪念

品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食

品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。

2、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本 41.84 亿元人民币，法定代表人

黄秋，经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销

售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅

行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发

布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

3、大新华航空有限公司：注册资本 60.08 亿元人民币，法定代表人陈峰，经营

范围:航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场

的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。

4、西部航空有限责任公司:注册资本 14.92 亿元人民币，法定代表人祝涛，经营

范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害

保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；货

物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可

证后方可经营）。销售:电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。

5、百睿臣文化传媒（北京）有限公司：北京海航新华文化传播有限公司更名为

百睿臣文化传媒（北京）有限公司：注册资本 500 万元人民币，法定代表人邵颖波，

公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演

出）：设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场

调查：经济贸易咨询；营销策划:公关策划；企业策划；投资管理。

6、香港航空有限公司:注册资本 45.95 亿港币，公司总裁张逵，经营范围:航空

客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

7、香港快运航空有限公司：注册资本 10.99 亿港币，董事长何鸿燊，经营范围：

航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

8、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本 3.3 亿元人民币，法定代表

人高娣，经营范围:国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业

务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发

布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信

业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯

设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子

产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易。

9、海航酒店（集团）有限公司：注册资本 1.5 亿元人民币，法定代表人董鑫，

公司经营范围：项目投资，酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服务制造，建筑材

料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

10、渤海租赁股份有限公司：注册资本 17.74 亿元人民币，法定代表人王浩，经

营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以

及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药

业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文化用品、针纺织

品、农副产品批发、零售。

11、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本 4,500 万人民币，法定代表人唐

立超，经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件

产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公

设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

12、海航旅游集团有限公司:注册资本 95 亿元人民币，法定代表人张岭，经营范

围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料；家用电

器、电子产品、通讯设备的销售。

13、海航货运有限公司：注册资本 1 亿元人民币，法定代表人訾胤，经营范围：

国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订

舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、

国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运

电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培

训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

14、海南海岛高尔夫投资有限公司：注册资本 1.32 亿元人民币，法定代表人白

海波，经营范围：高尔夫球会的投资与管理；赛事组织与策划；市场销售策划；高尔

夫球会管理咨询服务；品牌的加盟与输出；球场规划、设计、建造、施工和监理；种

植业；养殖业；进出口贸易；旅游信息咨询；旅游项目开发；互联网信息咨询；机票

代理；图书、首饰、食品、工艺品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化体育用品、

家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料的销售；文化艺术交流活动；营销

策划；企业管理咨询；会议会展服务；摄影扩印服务。（一般经营项目自主经营，许

可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

15、易食集团股份有限公司：注册资本 2.46 亿元人民币，法定代表人刘江涛，

经营范围：利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电

子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商城；黄金饰品、百货、纺织品、

摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品

（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材

管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、

装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费（有效期至 2016 年 4 月 30

日）；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产

品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资及资产管理；

（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、

蔬菜、面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

16、海南海航国际酒店管理有限公司：注册资本 1 亿元人民币，法定代表人白海

波，经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不含经

纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的

销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。

17、海航航空技术有限公司：注册资本 20.8 亿元人民币，法定代表人谢皓明，

经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和

其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机

队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员

培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材、地面

设备及设施的管理及物流服务；航空器材的设计和制造。

18、海航思福汽车租赁股份有限公司：注册资本人民币 1.82 亿元人民币，法定

代表人杨爱国，经营范围：汽车租赁、豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保

（GPS 追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车

旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，

机动车检测服务，融资租赁，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告

业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，

汽车美容，浅海娱乐设施租赁服务，农机设备租赁，绿化工程，园林设计，小花卉及

各种苗木生产经营及销售，蓄牲（奶蓄除外）养殖及销售，水产养殖及销售，进出口

贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

19、海航物业管理有限公司：注册资本 1.35 亿元人民币，法定代表人吴恕，经

营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，

建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装

修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房

地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁。（一般

经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

20、扬子江快运航空有限公司：注册资本 26.88 亿元人民币，法定代表人舒伟东，

经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、

地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务。

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：

2015 年 1-6 月飞机预计 2015 年全年飞 2015 年 1-6 月

出租人机型

租赁数量（架次）机租赁数量（架次）租金（亿元）

香港租赁 B737-800 3 3 0.42

香港航空 A330/B737-800 11 10 4.08

香港快运 B737-800 2 2 0.29

渤海租赁 A330-300 2 4 0.35

总计 —— 18 19 5.14

2015 年 1-6 月飞机预计 2015 年全年飞 2015 年 1-6 月

承租人机型

租赁数量（架次）机租赁数量（架次）租金（亿元）

扬子江快

B737-800 0 1 0

运

公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。

关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没

有发生变化。

四、关联交易对上市公司的影响

公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的

需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上

市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

海南航空股份有限公司

关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告

各位股东、股东代表：

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简

称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或

“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题

的承诺》。为践行上述承诺，经公司董事会及股东大会审议，公司于 2012 年 9 月与海

航集团相关企业分别签署了天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、北

京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司的股权委托管理合同。

截至目前，海南航空已通过增资或受让股权等方式取得了相关航空公司的部分股

权，上述承诺正在积极履行中。为继续推进相关航空公司剩余股权的注入工作，公司

第七届董事会第四十次会议和公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于延长

公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》，同意海航集团自变更承诺报经股

东大会审议通过之日起 24 个月内将天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、

北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港

航空有限公司股权转让给独立第三方。

鉴于 2012 年 9 月签署的 4 家航空公司股权委托管理合同即将到期，公司拟于近

期与海航集团相关关联企业续签天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、

北京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司股权委托管理合同。

因北京首都航空有限公司是北京首都航空控股有限公司的控股子公司，经公司与

北京首都航空控股有限公司股东海航旅游集团有限公司友好协商，拟受托管理其持有

的北京首都航空控股有限公司 50.4%的股权。

由于海航旅游集团有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交

易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明

已回避表决。关联交易情况主要如下：

一、关联方基本情况

海航旅游集团有限公司注册资本为 95 亿元人民币，海航集团有限公司出资 95 亿

元人民币，占注册资本的 100%。公司法定代表人张岭，注册地址为海口市海秀路海

航发展大厦，经营范围为酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；

建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售(依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

二、交易标的基本情况

北京首都航空控股有限公司注册资本为 15 亿元人民币，海航旅游集团有限公司

出资 7.56 亿元人民币，占注册资本的 50.4%，北京京海航程投资有限公司出资 4.5 亿

元人民币，占注册资本的 30%，海南航空股份有限公司出资 2.94 亿元人民币，占注

册资本的 19.6%。法定代表人为胡明波，注册地址为北京市顺义区后沙峪镇安富街 6

号，经营范围为项目投资、投资管理；管理咨询。

三、委托交易主要内容

1、委托方：海航旅游集团有限公司

2、受托方：海南航空股份有限公司

3、委托管理标的：北京首都航空控股有限公司 50.4%股权

4、委托管理期限：三年

5、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年壹佰万元人民币

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状

况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%

收取浮动管理费。

6、委托管理费的支付：

固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的

按实际托管时间收取。

浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费。

7、合同生效条件：合同签订之日起生效。

四、交易的目的及对公司的影响情况

公司受托管理北京首都航空控股有限公司 50.4%的股权，有利于公司以五星级航

空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运营管理，提升北京首都航空有限公司

的盈利能力，为未来注入北京首都航空有限公司股权奠定基础，避免并有效解决可能

存在或潜在的同业竞争问题。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

海南航空股份有限公司

关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告

各位股东、股东代表：

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简

称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或

“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题

的承诺》。为践行上述承诺，经公司董事会及股东大会审议，公司于 2012 年 9 月与海

航集团相关企业分别签署了天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、北

京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司的股权委托管理合同。

截至目前，海南航空已通过增资或受让股权等方式取得了相关航空公司的部分股

权，上述承诺正在积极履行中。为继续推进相关航空公司剩余股权的注入工作，公司

第七届董事会第四十次会议和公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于延长

公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》，同意海航集团自变更承诺报经股

东大会审议通过之日起 24 个月内将天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、

北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港

航空有限公司股权转让给独立第三方。

鉴于 2012 年 9 月签署的 4 家航空公司股权委托管理合同即将到期，公司拟于近

期与海航集团相关关联企业续签天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、

北京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司股权委托管理合同。

因重庆西部航空控股有限公司是西部航空有限责任公司的控股股东，经公司与重

庆西部航空控股有限公司股东海航集团西南总部有限公司友好协商，拟受托管理其持

有的重庆西部航空控股有限公司 60%的股权。

由于海航集团西南总部有限公司受公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次

交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓

明已回避表决。有关委托详情如下：

一、关联方基本情况

海航集团西南总部有限公司注册资本 2 亿元人民币，其中海航航空集团有限公司

出资 2 亿元人民币，占海航集团西南总部有限公司注册资本的 100%，法定代表人为

刘军春，注册地址为重庆市渝北区双龙湖街道百果路 99 号，经营范围为：利用自有

资金从事房地产、文化教育产业项目投资；投资管理及咨询；旅游项目开发；农业科

技产品开发、销售及技术推广转让。

二、交易标的基本情况

重庆西部航空控股有限公司注册资本 10 亿元人民币，其中海航集团西南总部有

限公司出资 6 亿元人民币，占注册资本的 60%，重庆渝富资产经营管理有限公司出资

4 亿元人民币，占注册资本的 40%。法定代表人祝涛，公司经营范围：利用自有资金

从事项目投资；投资管理咨询。

三、委托交易主要内容

1、委托方：海航集团西南总部有限公司

2、受托方：海南航空股份有限公司

3、委托管理标的：重庆西部航空控股有限公司 60%股权

4、委托管理期限：三年

5、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年壹佰万元人民币

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状

况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%

收取浮动管理费。

6、委托管理费的支付：

固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的

按实际托管时间收取。

浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费。

7、合同生效条件：合同签订之日起生效。

四、交易的目的及对公司的影响情况

公司受托管理重庆西部航空控股有限公司 60%的股权，有利于公司以五星级航空

公司运营标准规范西部航空有限责任公司的运营管理，提升西部航空有限责任公司的

盈利能力，为未来注入西部航空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存

在或潜在的同业竞争问题。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

海南航空股份有限公司

关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告

各位股东、股东代表：

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简

称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或

“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题

的承诺》。为践行上述承诺，经公司董事会及股东大会审议，公司于 2012 年 9 月与海

航集团相关企业分别签署了天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、北

京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司的股权委托管理合同。

截至目前，海南航空已通过增资或受让股权等方式取得了相关航空公司的部分股

权，上述承诺正在积极履行中。为继续推进相关航空公司剩余股权的注入工作，公司

第七届董事会第四十次会议和公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于延长

公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》，同意海航集团自变更承诺报经股

东大会审议通过之日起 24 个月内将天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、

北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港

航空有限公司股权转让给独立第三方。

鉴于 2012 年 9 月签署的 4 家航空公司股权委托管理合同即将到期，公司拟于近

期与海航集团相关关联企业续签天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、

北京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司股权委托管理合同。

经公司与天津航空有限责任公司股东天航控股有限责任公司友好协商，拟受托管

理其持有天津航空有限责任公司 48.22%的股权。

由于海航集团有限公司为公司关联股东，天航控股有限责任公司受公司关联股东

海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，

公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。有关委托详情如下：

一、关联方基本情况

天航控股有限责任公司，注册资本 29 亿元人民币，法定代表人刘璐，经营范围：

以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；航空

器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为企

业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。

二、交易标的基本情况

天津航空有限责任公司注册资本 81.9260 亿元人民币，天津航空法定代表人刘璐，

基地设在天津滨海国际机场大厦六楼，经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业

务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；

自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经

营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营。

天航控股有限责任公司、海南航空股份有限公司、天津创鑫投资合伙企业（有限

合伙）、天津保税区投资有限公司，分别持有天津航空有限责任公司 48.22%、39.06%、

8.54%和 4.18%的股权。

三、委托交易主要内容

1、委托方：天航控股有限责任公司

2、受托方：海南航空股份有限公司

3、委托管理标的：天津航空有限责任公司 48.22%股权

4、委托管理期限：三年

5、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年壹佰万元人民币。

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状

况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的 25%

收取浮动管理费。

6、委托管理费的支付：

固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的

按实际托管时间收取。

浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费。

7、合同生效条件：合同签订之日起生效。

四、交易的目的及对公司的影响情况

公司受托管理天津航空有限责任公司 48.22%的股权有利于公司以五星级航空公

司运营标准规范天津航空的运营管理，提升天津航空的盈利能力，为未来注入天津航

空有限责任公司股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

海南航空股份有限公司

关于受托管理 HKA Group Holdings Company Limited

股权的报告

各位股东、股东代表：

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简

称“海航集团”）于 2012 年 4 月向海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或

“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题

的承诺》。为践行上述承诺，经公司董事会及股东大会审议，公司于 2012 年 9 月与海

航集团相关企业分别签署了天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、北

京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司的股权委托管理合同。

截至目前，海南航空已通过增资或受让股权等方式取得了相关航空公司的部分股

权，上述承诺正在积极履行中。为继续推进相关航空公司剩余股权的注入工作，公司

第七届董事会第四十次会议和公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于延长

公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》，同意海航集团自变更承诺报经股

东大会审议通过之日起 24 个月内将天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、

北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港

航空有限公司股权转让给独立第三方。

鉴于 2012 年 9 月签署的 4 家航空公司股权委托管理合同即将到期，公司拟于近

期与海航集团相关关联企业续签天津航空有限责任公司、重庆西部航空控股有限公司、

北京首都航空控股有限公司、香港航空有限公司股权委托管理合同。

因 HKA Group Holdings Company Limited 间接持有香港航空 100%股权，经公司

与 HKA Group Holdings Company Limited 的股东海航集团（香港）投资有限公司和

大新华航空有限公司友好协商，拟受托管理其合计持有的 HKA Group Holdings

Company Limited 25.29%股权。

由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，海航集团（香港）投资有限公司受

本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议

此项交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚已回避表决。

一、关联方基本情况

1、海航集团有限公司

海航集团有限公司注册资本 111.52 亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：

航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞

机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳

务及商务服务中介代理。

2、海航集团（香港）投资有限公司

海航集团（香港）投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司，目前注册资本

0.2340 亿港币，董事杨建红，经营范围：投资、控股公司。

3、大新华航空有限公司

大新华航空有限公司是公司控股股东，目前注册资本 60.08 亿元人民币，法定代

表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的

延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理（凡需行政许可的项

目凭许可证经营）。

二、交易标的基本情况

目前 HKA Group Holdings Company Limited 间接持有香港航空有限公司 100%股

权，香港航空控股有限公司、海南航空投资控股有限公司、海航集团（香港）投资有

限公司及大新华航空有限公司分别持有 HKA Group Holdings31.14%、27.02%、23.75%

和 1.54%的股权。

三、委托交易主要内容

1、委托方：海航集团（香港）投资有限公司、大新华航空有限公司

2、受托方：海南航空股份有限公司

3、委托管理标的：HKA Group Holdings Company Limited 25.29%的股权

4、委托管理期限：三年

5、委托管理费收费标准为：

固定管理费：每年壹佰万元人民币。由海航集团（香港）投资有限公司和大新华

航空有限公司按其持股比例分别支付玖拾肆万元人民币和陆万元人民币。

浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状

况，若受托方促成 HKA Group Holdings Company Limited 进行派息或分红，则受托方

按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费。

6、委托管理费的支付：

固定管理费：每年 1 月 30 日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的

按实际托管时间收取。

浮动管理费：委托方在获得分红的 20 个工作日内向受托方支付浮动管理费。

7、合同生效条件：合同签订之日起生效。

四、交易的目的及对公司的影响情况

公司受托管理 HKA Group Holdings Company Limited25.29%的股权，有利于公司

以五星级航空公司运营标准规范香港航空的运营管理，提升香港航空的盈利能力，避

免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

海南航空股份有限公司

关于公司受让长安航空有限责任公司股权的报告

各位股东、股东代表：

为进一步提高公司主业规模，增强公司主营业务竞争力，促进长安航空有限责任

公司（以下简称“长安航空”）健康发展，海南航空股份有限公司（以下简称“海南

航空”或“公司”）拟以每股 1.62 元人民币的价格受让北京鸿瑞盛达商贸有限公司（以

下简称“鸿瑞盛达”）持有长安航空的 21.88%股权，转让价款总计 10.125 亿人民币，

完成后公司与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）的持股比例分别为

83.31%和 16.69%，。

一、交易对方基本情况

北京鸿瑞盛达商贸有限公司注册资本 50 万元人民币，法定代表人张毅刚，公司

经营范围为：销售五金家电、建筑材料、化工产品（不含一般一类易制毒化学品及危

险品）、电子产品、仪器仪表、制冷空调设备、金属制品；信息咨询（不含中介服务）；

技术开发、技术服务、技术转让。

二、交易标的基本情况

长安航空为海南航空股份有限公司的控股子公司，注册资本：28.56 亿元人民币，

法定代表人陈仁峰，公司住所：西安市高新区科技路 48 号创业广场 B2402，经营范

围：由陕西省始至国内部分城市的航空客、货运输业务（公共航空运输企业经营许可

证有效期至 2016 年 1 月 17 日）；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；

航空配餐业、旅游、房地产业（上述经营范围中国有法律、法规有专项的许可证为准）；

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除

外）。

截至 2014 年 12 月 31 日经审计总资产为 89.98 亿元人民币，净资产为 39.20

亿元人民币，净利润 1.43 亿元人民币。截至 2015 年 6 月 30 日未经审计总资产为 99.92

亿元人民币，净资产为 44.35 亿元人民币，2015 年 1-6 月净利润 0.67 亿元人民币。

三、股权转让协议主要内容及定价政策

1、股权转让协议主要内容

公司拟以每股 1.62 元人民币的价格受让鸿瑞盛达持有长安航空的 21.88%股权，

转让价款总计 10.125 亿人民币，完成后公司与海航航空的持股比例分别为 83.31%和

16.69%。

2、定价政策

按照同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以 2014 年 12 月 31 日为基准日

的评估报告（同致信德评报字（2015）第 028 号），截至 2014 年 12 月 31 日，长安航

空净资产账面值 392,023.83 万元人民币，评估值 441,046.65 万元人民币，评估增值

49,022.82 万元人民币，增值率 12.51%，折合每股净资产评估值 1.68 元人民币。经

公司与北京鸿瑞盛达商贸有限公司友好协商，确定公司以现金 10.125 亿人民币受让

鸿瑞盛达持有长安航空的 21.88%股权。

四、股权受让目的及对上市公司的影响情况

公司受让鸿瑞盛达持有长安航空 21.88%股权，将有利于进一步提高公司主业规

模，增强公司主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

海南航空股份有限公司

关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）增资公司控股子

公司中国新华航空集团有限公司的报告

各位股东、股东代表：

为降低资产负债率，充实资金实力，提升区域竞争力及增强竞争优势，促进海南

航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）及其控股子公司中国新华航

空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的持续发展，海南航空控股股东大新华航

空有限公司（以下简称“大新华航空”）拟与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴

业信托”）、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波远晟”）共同

出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙

企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），其中大新华航空出资 5 亿元人民

币、兴业信托出资 10 亿元人民币、宁波远晟出资 1 万元人民币；合伙企业设立后拟

以每股 2.808 元人民币的价格对新华航空现金增资 15 亿元人民币。增资完成后，新

华航空注册资本由 27.09 亿元人民币增至 32.43 亿元人民币，公司与嘉兴兴晟海新投

资合伙企业（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问有限公司的持股比例分别为 69.65%、

16.47%和 13.88%。

由于大新华航空为公司控股股东且为嘉兴兴晟重要股东，新华航空为公司控股子

公司，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、

谢皓明、顾刚已回避表决。有关增资详情如下：

一、交易对方基本情况

1、大新华航空有限公司

大新华航空有限公司注册资本 60.08 亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：

航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资

管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。

2、兴业国际信托有限公司

兴业国际信托有限公司注册资本 50 亿元人民币，法定代表人杨华辉；经营范围：

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投

资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、并购及

项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业

务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同

业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆

借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目

的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。

3、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司

宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司注册资本为 500 万元人民币；法定代表

人金越青；经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。

4、嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准

为准）

注册地址：浙江省嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2202 室-155。

注册资本：150,001 万元人民币。

经营范围：实业投资、投资管理。

5、各发起人的出资方式、出资额及持股比例为：

认缴出资额

发起人出资方式持股比例住所

（人民币：万元）

福州市鼓楼区五四

兴业国际信托

现金 100,000 66.6662% 路 137 号信和广场

有限公司

25-26 层

大新华航空有海南省海口市海秀

现金 50,000 33.3331%

限公司路 29 号

宁波梅山保税北仑区梅山大道商

港区远晟投资现金 1 0.0007% 务中心二号办公楼

管理有限公司 1303 室

二、增资标的基本情况

中国新华航空集团有限公司，注册地为北京市，注册资本 270,857 万元人民币，

法定代表人杨景林，经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的

航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空

器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、

纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和

制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务等。公司与北

京德通顺利投资顾问有限公司的持股比例分别为 83.39%和 16.61%。

截至 2014 年 12 月 31 日，新华航空经审计总资产为 95.78 亿元人民币，净资产

为 49.63 亿元人民币；2014 年经审计营业收入 50.07 亿元人民币，净利润 3.90 亿元

人民币。2015 年 3 月 31 日经审计总资产 105.95 亿元人民币，净资产 60.07 亿元人

民币，净利润 1.36 亿元人民币。

三、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

嘉兴兴晟拟以每股 2.808 元人民币的价格对新华航空现金增资 15 亿元人民币。

增资完成后，新华航空注册资本由 27.09 亿元人民币增至 32.43 亿元人民币，公司与

嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问有限公司的持股比

例分别为 69.65%、16.47%和 13.88%。

2、定价政策

经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商，根据北京中

企华资产评估有限责任公司出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的增资扩股项目

评估报告(中企华评字(2015)第 1247 号)，截至 2015 年 3 月 31 日，新华航空净资产

为 60.07 亿元人民币，评估值为 76.06 亿元人民币，评估增值 26.61%，折合每股净

资产评估值 2.808 元人民币/股，以此评估值为基础，股东各方协商，嘉兴兴晟以每

股 2.808 元人民币对新华航空进行溢价增资。

四、增资目的及对上市公司的影响

公司控股股东大新华航空及兴业信托、宁波远晟共同设立合伙企业并增资新华航

空，将有利于新华航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未

来持续发展将产生积极影响。

以上报告已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，现提请各位股东、股

东代表审议(关联股东需回避表决)。

海南航空股份有限公司

二○一五年九月三十日

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