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关于对凯撒（中国）股份有限公司
的重组问询函的回复
瑞华专函字[2015]4003008 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部 2015 年 9 月 16 日下发的《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）[2015]第 23 号）的要求，我们作为凯撒（中国）股份有限公司（以
下简称“凯撒股份”）重大资产重组聘请的审计机构，就问询函中需会计师核查的事项逐项进行了
认真核查。现就问询函中的有关问题作如下答复，请贵部审核。
本回复意见除特别说明外，金额单位均为万元，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、 12 问题：本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加 120,567.23 万元商誉，商
誉占总资产比例将达到 48.34%。请补充披露商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、商誉的确认依据
根据非同一控制下企业合并准则的要求，在本次交易合并过程中，需要对标的资产的公允价值
进行确认，并根据合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合
并资产负债表中的商誉。
（1）标的资产公允价值确认情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 1229 号评估报告，标
的资产——天上友嘉（四川天上友嘉网络科技有限公司）在评估基准日 2015 年 4 月 30 日的全部
权益价值评估值为 121,532.25 万元，经各方友好协商，确认天上友嘉 100%股权的交易价格（合并
成本）为 121,500.00 万元，具体如下：
发行股份数量（股） 股份支付 现金支付 合计
购买天上友嘉100%股权 45,562,498 72,900.00 48,600.00 121,500.00
1
（2）标的资产可辨认净资产公允价值确认情况
凯撒股份编制备考合并报表时，假设于 2014 年 1 月 1 日完成了以发行股份及支付现金的方式
收购天上友嘉 100%的权益， 2014 年 1 月 1 日天上友嘉的可辨认净资产公允价值为 932.77 万元，
其中账面净资产 885.77 万元，账面未确认的可辨认无形资产 59.91 万元（根据上述评估机构对购
买对价分摊确认的天上友嘉拥有的游戏产品的计算机软件著作权等的公允价值），因可辨认无形资
产评估增值而确认的递延所得税负债 12.91 万元。具体计算如下：
项目 金额
2014年1月1日天上友嘉账面净资产 885.77
加：无形资产评估增值 59.91
减：递延所得税负债 12.91
2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77
（3）商誉计算过程
项目 金额
交易对价 121,500.00
减：2014年1月1日天上友嘉可辨认净资产公允价值 932.77
商誉 120,567.23
2、商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公
允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测
试。凯撒股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利
预测中对天上友嘉预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业
绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未
达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要
计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
核查意见：
经核查，会计师认为：本次交易的商誉的确认依据符合企业会计准则的规定；凯撒股份将于未
来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。具体为各期末将盈利预测中对天上友嘉预
期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况
未发生重大变化的情况下，不需计提对天上友嘉商誉的减值；但若实际业绩未达到预期业绩的，则
可聘请评估机构对所持天上友嘉的股权进行评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准
备。如果计提商誉减值准备，则会对上市公司业绩形成负面影响。
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