浙商证券股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2015 年 9 月 16 日，凯撒（中国）股份有限公司（以下称“凯撒股份”或“公
司”）收到贵所《关于对凯撒（中国）股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2015】第 23 号），浙商证券股份有限公司（以下简称“浙
商证券”或“独立财务顾问”）作为凯撒股份本次交易的独立财务顾问，对问询
函所涉事项进行了分析、核查，现就相关问题的核查意见回复如下：
本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称
具有相同的含义。
1、本次交易标的四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）
2013 年、2014 年净利润分别为-144 万元、172 万元。天上友嘉股东何啸威、张
强、刘自明和翟志伟共同承诺，天上友嘉 100%股权完成交割后，2015 年、2016
年和 2017 年实现的净利润分别为不低于 8,550 万元、11,460 万元和 14,330 万
元。请补充披露以下内容：
（1）结合行业发展情况、天上友嘉每款游戏产品的生命周期情况、每款游
戏产品的预计收入、以往游戏产品的最高收入、拟推出的每款游戏产品的预计
收入等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产
评估师核查并发表明确意见；
回复：
（一）行业发展情况
1、政策支持
网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量
相关政策来支持产业发展。其中 2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务
1
院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、
移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游
戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
2、智能终端普及
移动网络游戏作为依附于移动终端的网络游戏，作为其载体的移动终端的发
展和作为其传播途径的移动网络的发展是影响游戏本身发展的重要硬件因素。随
着智能手机开始在普通用户中大量普及，智能手机易上手，操作容易的特点也为
移动终端游戏的普及打好了基础。得益于智能终端普及率的进一步提升，2013
年至 2014 年中国移动游戏用户数量出现爆发增长，为移动游戏市场发展壮大提
供动力。第一，智能终端的快速普及使移动游戏在画面品质、操作体验、付费方
式等方面得到大幅增强，用户付费意愿较以往有所增加。第二，庞大的用户数量
为移动游戏摊薄人均消费、依靠数量优势经营的模式提供了基础。第三，移动游
戏用户的年龄和性别范围更大，增加了产品的赢利机会。
3、市场状况
（1）中国移动游戏市场销售收入
2014 年，中国移动游戏市场实际销售收入 274.9 亿元人民币，比 2013 年增
长了 144.6%。
数据来源：GPC IDC and CNG
（2）市场占有率
2
2014 年，中国移动游戏市场占有率达到 24.0%，比 2013 年上升了 10.5 个百
分点。
数据来源：GPC IDC and CNG
（3）中国移动游戏用户规模
2014 年，中国移动游戏用户数量约达 3.58 亿人，比 2013 年增长了 15.1%。
4、未来发展
根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2014-2017》，随着中国智能手
机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，移动游
戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2015 年，伴随着整体游戏品质的提升，
移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接下来的 2015 年，中国网络
游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到 1264.86 亿元，较 2014 年增长
15.3%；2016 年将达到 1409.73 亿，较之 2015 年增长 11.5%；2017 年达到 1567.14
亿元，较 2016 年增长 11.2%。移动游戏方面，预计 2015 年的市场规模将达到 412.46
亿元，较上一年度增长 40.5%；2016 年将达 523.65 亿元，较 2015 年增长 27.0%；
2017 年市场规模将超过 668.27 亿元，较上一年度增长 27.6%。未来三年，移动
游戏市场规模将保持高速增长。
3
数据来源：易观国际易观智库
（二）天上友嘉主要游戏产品情况
报告期内，天上友嘉营业收入主要来源于四款游戏，分别是《新仙剑奇侠传
3D》、《净化》、《星座女神》和《植物大战僵尸 OL》。其中，《新仙剑奇侠
传 3D》是一款 3D 卡牌 RPG 游戏，于 2015 年 4 月正式上线，现处于游戏生命
周期的上升期，今年将逐步进入游戏平稳期，预计游戏最高收入将也在今年出现；
《净化》为一款卡牌类 RPG 游戏，于 2015 年 1 月 1 日正式上线，今年将进入生
命周期的衰退期，预计游戏最高收入将在今年出现；《星座女神》是一款卡牌类
RPG 游戏，于 2014 年 4 月 26 日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最
高收入出现在 2014 年；《植物大战僵尸 OL》是一款网页类游戏，于 2010 年 6
月 23 日上线，现处于游戏生命周期的衰退期，游戏最高收入出现在 2012 年。
上述四款游戏两年一期收入情况以及未来预计收入如下图所示：
单位：万元
审计数 预测数
游戏产品 2015 年 2015 年
2013 年度 2014 年度 2016 年度
1-4 月 5-12 月
新仙剑奇侠传 3D - - 886.47 3,364.47 987.54
净化 - - 2,079.77 623.24 98.15
星座女神 - 941.34 221.01 128.46 85.60
植物大战僵尸 OL 876.29 430.68 42.29 40.83 9.40
4
审计数 预测数
游戏产品 2015 年 2015 年
2013 年度 2014 年度 2016 年度
1-4 月 5-12 月
合计 876.29 1,372.02 3,229.54 4,157.00 1,180.69
天上友嘉拟陆续推出三国题材卡牌类 RPG、《SG》和著名武侠题材卡牌类
RPG《XJ》、知名动漫题材卡牌类 RPG《SD》，计划 2016 年和 2017 年分别推
出 5 款游戏，上述游戏收入预测如下图所示：
单位：万元
2015 年
产品分类 2016 年度 2017 年度
5-12 月
SG 1,634.81 1,635.46 116.56
XJ 688.11 1,566.30 123.59
SD 938.83 1,296.26 90.64
新游戏 1 - 2,124.08 196.09
新游戏 2 - 2,928.21 479.97
新游戏 3 - 1,329.46 217.92
新游戏 4 - 2,616.99 991.96
新游戏 5 - 721.44 823.23
新游戏 6 - - 3,716.73
新游戏 7 - - 3,844.33
新游戏 8 - - 2,663.15
新游戏 9 - - 3,078.52
新游戏 10 - - 2,968.19
合计 3,261.74 14,218.19 19,310.88
考虑到未来随着天上友嘉上线游戏数量的增加，对老游戏在运营团队的精力
和资源投入方面的影响，本次评估从谨慎角度出发，预计《净化》和《星座女神》
均于 2016 年陆续结束运营，在本次评估中，已经考虑到了《净化》和《星座女
神》两款游戏未来营收下降的风险；在本次评估工作中，未考虑《新仙剑奇侠传
3D》版本迭代、海外平台发行等因素，基准日后天上友嘉已为该款游戏开发了
英文、新马简体中文版、泰文、印尼文、越南文等版本，新马简体中文版、越南
文版本已经在当地平台上线，其余版本也将陆续在当地上线，台湾版本也已进入
开发日程中。上述措施将延长该款游戏的生命周期、扩大市场规模，为公司带来
新增收入。
5
天上友嘉自成立一直专注于以来游戏的游戏技术开发，历年来公司技术开发
收入占比较高，2013 年、2014 年技术开发收入分别占到了当年主营业务收入的
33.20%、21.92%。天上友嘉通过多年的研发积累，已在业内树立了良好的口碑，
与国内著名的平台商、IP 提供方如 360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协
议，每年向天上友嘉提供一至两款知名 IP 资源，由天上友嘉改编成游戏产品，
为公司日后游戏产品储备提供了坚实的基础。公司目前定位于知名 IP 手游的大
型游戏开发商，为了进一步发挥其研发能力优势，公司今年以来大幅度增加了研
发人员，多款技术研发项目正在有序推进中，但出于谨慎性原则，评估也未对上
述收入在未来的营业收入预测中完全反映。目前天上友嘉未来技术开发收入评估
中，预计 2015 年会带来 2,000 万元的技术开发收入和 111.32 万元版权金收入，
预计 2016 年度和 2017 年度分别带来 1,000 万元的技术开发收入。
天上友嘉 2015 年、2016 年度和 2017 年度预计收入分别为 12,810.50 万元、
16,398.89 万和 20,310.88 万元。天上友嘉的成本主要为服务器费用和工资费用，
在扣除相关成本和费用的预测数后，预计天上友嘉 2015 年、2016 年度和 2017
年度净利润分别为 8,539.60 万元、11,239.12 万元和 13,884.39 万元，与天上友嘉
股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺的净利润（2015 年、2016 年度和 2017
年度承诺净利润分别为 8,550 万元、11,460 万元和 14,330 万元）差异较小。
独立财务顾问认为，本次重组业绩承诺依据天上友嘉游戏产品上线计划和游
戏产品收入计算，业绩承诺的补偿安排符合《重组办法》等中国证监会相关规定，
业绩承诺的依据充分，预测利润谨慎合理。
（2）如果本次重大资产重组 2015 年度未实施完成，如何安排利润补偿期
及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表
明确意见。
回复：
根据《利润承诺及补偿协议》，本次交易的交易方利润承诺和利润补偿期间
为 2015 年度、2016 年度、2017 年度；天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟和刘
自明承诺天上友嘉 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现净利润分别不低于
8,550 万元、11,460 万元和 14,330 万元；若天上友嘉当期实际盈利数小于当期承
6
诺利润数，则天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以凯撒股份未向其支
付的现金对价进行补偿；若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何
啸威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
按照《利润承诺及补偿协议》条款，如果本次重大资产重组 2015 年未实施
完成，业绩补偿时点为 2016 年、2017 年和 2018 年上市公司聘请的具有证券相
关从业资格会计师事务所分别对标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实
际盈利情况出具审计报告后，即：如果本次重大资产重组 2015 年未实施完成，
上市公司于 2015 年度结束后将对天上友嘉进行审计，以确定 2015 年的实际净利
润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若 2015 年的实际净利润数低
于承诺净利润数，天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照《利润承
诺及补偿协议》的约定，以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若未支付
现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
独立财务顾问认为：凯撒股份本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易
双方遵循商业原则据市场化原则，自主协商的结果，具有合理性，符合《重组办
法》第三十五条的相关规定；交易双方签订的《利润承诺及补偿协议》对利润承
诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减
值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、
利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、
违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
2、天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟和承诺其本次交易中取得
的凯撒股份的股份自股份发行结束之日其 12 个月内不转让，前述限售期满后，
其所持有的股份分批解除限售。请补充披露当触发业绩补偿义务时，该限售安
排能否确保交易对方履行业绩补偿协议，是否存在现金支付比例和股份解禁比
例与各年累计已实现承诺利润不匹配导致业绩补偿不足的情形，以及为确保交
易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施
是否切实可行发表意见。
回复：
7
根据凯撒股份与天上友嘉交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的
协议书》，现金支付进度如下图所示：
单位：万元
项目 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
金额 9,720 12,150 9,720 9,720 7,290
支付进度 20% 25% 20% 20% 15%
注：
第一期：上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后 30 个自然日内，向交易对方
支付现金对价部分的 20%；
第二期：于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的 25%；
第三期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司 2015 年度
实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%；
第四期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司 2016 年度
实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%；
第五期：于上市公司聘请的具有证券相关从业资格会计师事务所对标的公司 2017 年度
实际盈利情况出具审计报告及《减值测试报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部
分的 15%。
股份支付进度如下图所示：
本次交易所获
交易对方 第一期 第二期 第三期
股份数量（股）
何啸威 16,756,356 6,702,542 5,026,907 5,026,907
张强 12,913,895 5,165,558 3,874,169 3,874,168
刘自明 8,137,462 3,254,985 2,441,239 2,441,238
翟志伟 7,754,785 3,101,914 2,326,436 2,326,435
合计 45,562,498 18,224,999 13,668,751 13,668,748
当期解除限售股数
- 40% 30% 30%
占对价股份的比例
注：
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且凯撒股份依法披露标的资产 2015
年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且凯撒股份依法披露标的资产 2016
年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉 2017 年年度审计报告及《减值测试报告》
后解除限售。
何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘自明和翟
志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥有
天上友嘉股权的权益时间不足十二个月的，该部分持续拥有权益不足十二个月的
8
标的资产所认购凯撒股份的股份，自凯撒股份本次向何啸威、张强、刘自明和翟
志伟发行的股份发行结束之日起三十六个月内不转让。自发行结束之日起三十六
个月后，在凯撒股份公布标的资产 2017 年度审计报告及《减值测试报告》后，
何啸威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出
具后，而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计
报告之后依次支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，
天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付
的现金对价冲抵补偿，若未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸
威、张强、刘自明和翟志伟以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分
股份支付和现金支付能够保证用于业绩承诺利润补偿。
若本次交易在 2015 年度审计报告之前完成，凯撒股份需按照协议支付第一
期、第二期现金 21,870 万元。凯撒股份已计划对天上友嘉 2015 年 9 月 30 日的
财务数据进行审计，密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，并根据审计的数据对
天上友嘉完成全年承诺利润作出判断，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而
出现未能 2015 年承诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业
绩承诺利润补偿协议。
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计
报告数据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为，根据凯撒
股份与天上友嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿
协议所采取的保障措施可行，能够切实保护上市公司利益。
3、根据草案，天上友嘉 100%股权经审计账面值为 2,809.00 万元，而评估
值为 121,532.25 万元，评估增值 118,728.35 万元，评估增值率 4,126.53%，请
补充披露以下内容：
（1）天上友嘉 100%股权在采用收益法评估时，2015 年至 2017 年的预期
收入增长率分别为 545.79%、32.98%、23.48%，2018 年至 2020 年的预期收入
增长率分别为 18.85%、14.28%、5.75%，请结合天上友嘉已实现的业绩情况，
说明该参数的取值依据，并针对该参数对天上友嘉估值影响进行敏感性分析，
9
请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；
回复：
（1）参数选取依据
天上友嘉 2013 年开始移动网络游戏的开发，2014 年首款移动网络游戏上线
运行，至 2015 年 4 月，共有三款游戏上线。分别为《星座女神》、《净化》和
《新仙剑奇侠传 3D》。各款游戏上线时间如下表：
名称 上线时间 累计收入（万元） 备注
星座女神 2014 年 4 月 1,162.35
净化 2015 年 1 月 2,079.77
新仙剑奇侠传 3D 2015 年 4 月 886.47
2014 年至 2015 年 4 月天上友嘉收入情况如下：
收入（母公司口径）
市场及产品分类 2014 年 2015 年 1-4 月 2015 年 5-12 月
收入（万元） 1,642.31 2,163.15 8,442.64
收入（合并口径）
市场及产品分类 2014 年 2015 年 1-4 月 2015 年 5-12 月
收入（万元） 1,798.47 3,280.44 9,530.06
2015 年 1-4 月份，天上友嘉公司增长较大，主要原因是《净化》和《新仙剑
奇侠传 3D》两款游戏带来的。随着在研产品的上线，2015 年 5-12 月的收入将会
有较大增长。
评估基准日正在研发的游戏及游戏上线时间表如下：
在研项
序 完成
目名称/ 游戏类型 研发阶段 当前研发成果 预计上线时间
号 进度
代号
完成游戏策划文档的
整理、补充，场景、
三国题材卡牌 第二阶段
1 SG 75% 人物原画的绘制、游 2015 年 10 月
类 RPG 深度开发
戏核心玩法和战斗数
值系统
完成游戏策划文档的
整理、补充，基础场
著名武侠题材 第二阶段
2 XY 70% 景、人物原画的绘制、 2015 年 10 月
卡牌类 RPG 深度开发
游戏核心玩法和战斗
数值系统
知名动漫题材 完成 完成初步游戏策划文
3 SD 30% 2015 年 11 月
卡牌类 RPG Demo 档的整理、补充，部
10
在研项
序 完成
目名称/ 游戏类型 研发阶段 当前研发成果 预计上线时间
号 进度
代号
分基础场景、人物原
画的绘制以及初步游
戏核心玩法和战斗数
值系统
完成项目成员编制、
项目负责人选、游戏
知名动漫题材
4 FY 立项阶段 10% 研发计划、游戏卖点、 2016 年 2 月
RPG
竞争分析、项目风险、
成本预算
知名动漫题材 市场调研 确定新游戏产品的设
5 AC 5% 2016 年 4 月
RPG 产品 阶段 计方向和游戏定位
综合上述因素对未来收入预测情况如下：
2015 年 2015 年 2015 年全
产品分类 2014 年 2016 年 2017 年
1 月-4 月 5-12 月 年
收入（万元） 1,798.47 3,280.44 9,530.06 12,810.50 16,398.89 20,310.88
增长率 612.30% 28.01% 23.86%
2016 年以后收入增长参考了中国移动互联网市场规模和移动游戏市场规模
的增长趋势情况，并适当下浮。
（2）敏感性分析
按收入增加 5%、降低 5%进行敏感性分析，具体情况如下，
收入 估值（万元） 变动率 各年增长率情况
11
2015 2016 2017 2018 2019 2020
-5% 115,030.62 -5.35% 591.68% 25.64% 23.78% 18.97% 14.35% 5.77%
0% 121,532.25 612.30% 28.01% 23.86% 19.02% 14.38% 5.78%
5% 128,033.89 5.35% 632.93% 30.25% 23.92% 19.06% 14.41% 5.79%
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入增长是新开发游戏的不断上
线带来的，收入增长率的选取是有支撑、有依据的。
（2）请结合行业发展状况、竞争对手、天上友嘉市场排名及市场份额、新
款游戏产品推出及盈利情况等方面，分析 2015 年及以后年度营业收入和营业成
本的测算依据及预测合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意
见；
回复：
从整个移动游戏市场规模来看，根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测
2014-2017》，移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。移动游戏方面，预计 2015
年的市场规模将达到 412.46 亿元，较上一年度增长 40.5%；2016 年将达 523.65
亿元，较 2015 年增长 27.0%；2017 年市场规模将超过 668.27 亿元，较上一年度
增长 27.6%。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
天上友嘉作为从事游戏研发的公司,所有从事游戏研发的公司均是其竞争对
手。天上友嘉具有较强游戏研发能力。根据 360 手机游戏发布的 2015 年 4 月手
游指数报告显示，天上友嘉 2015 年 4 月上线游戏《新仙剑奇侠传 3D》在游戏下
载排名中排第二，在网络游戏畅销排名中排名第三。在 5-7 月的手游指数报告中，
《新仙剑奇侠传 3D》在网络畅销排名中均有较好表现。2015 年 7 月 31 日，《新
仙剑奇侠传 3D》获得了星耀 360 最佳 IP、最具人气两个大奖。
天上友嘉作目前上线移动网络游戏有 3 款，下半年还有三款游戏即将上线，
2015 年收入较 2014 年（仅一款移动网络游戏在线）有较大幅度的增长。2015
年以后计划每年有数款游戏产品上线运行，预测收入在 2016 年接近行业市场规
模的增长速度，2017 年以后按低于行业规模的增长速度预测。因此收入预测是
谨慎的。
营业成本的预测是根据天上友嘉的成本构成、研发团队的人员构成和天上友
嘉的发展规划，在参考天上友嘉历史支出数据的前提下，考虑一定幅度增长进行
12
预测的。天上友嘉有一个稳固的核心团队，有着多年的研发经验，有一套成熟的
游戏开发流程，其历史成本有较高的参考性。
结合行业规模增长情况、企业经营情况、游戏产品上线进度及游戏产品的市
场表现，独立财务顾问认为，天上友嘉预测收入是谨慎的；营业成本的预测是有
依据且合理的。
8、请你公司充分说明并披露向各交易对手方支付对价的确定方式及计算依
据，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次交易经各方协商，交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
交易对 持有天上友 股份支付 现金支付
作价
方 嘉股权比例 金额 支付比例 金额 支付比例
何啸威 31.18% 40,739.67 26,810.17 36.78% 13,929.50 28.66%
张强 24.03% 31,397.50 20,662.23 28.34% 10,735.27 22.09%
刘自明 17.86% 21,699.90 13,019.94 17.86% 8,679.96 17.86%
翟志伟 14.43% 18,854.18 12,407.66 17.02% 6,446.52 13.26%
丁辰灵 2.22% 1,564.43 0.00 0.00% 1,564.43 3.22%
产学研
10.28% 7,244.32 0.00 0.00% 7,244.32 14.91%
创投
合计 100.00% 121,500.00 72,900.00 100.00% 48,600.00 100.00%
注：计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
本次发行股份购买天上友嘉 100%股权中，天上友嘉股东何啸威、张强、刘
自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投最终获得的对价不以其在本次交易前持有的
天上友嘉股份比例进行分配，主要原因如下：
（1）经天上友嘉股东内部商议，同意何啸威、张强、刘自明和翟志伟对本
次上市公司发行股份购买天上友嘉 100%股权中承担业绩承诺及补偿义务；
（2）经天上友嘉股东内部商议，同意丁辰灵和产学研创投通过现金支付方
式获得其本次交易应获得的全部对价，同意丁辰灵和产学研创投不承担相应的业
绩承诺及补偿义务。
13
本次交易天上友嘉 100%股权的总对价不受上述影响（即 121,500 万元），
其中总对价的 60%（即 72,900 万元）以发行股份的方式支付，剩余对价（48,600
万元）以现金方式支付。交易对方的交易对价计算方式如下：
丁辰灵和产学研创投的对价以现金方式支付，并在现金支付进度第二期完
成支付，支付金额分别以其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的 5.8 折计算，剩
余部分（即其持有天上友嘉股权比例乘以总对价的 4.2 折）由何啸威、张强和翟
志伟分别以其持有天上友嘉股权比例占其三人持股比例总和的比例进行分配，并
承担该部分的业绩补偿；刘自明以其持有天上友嘉股权比例计算其对价部分，以
其持有对价部分承担业绩补偿。
独立财务顾问认为：本次重大资产重组，凯撒股份在支付的总对价、支付
进度、利润补偿承诺等不受交易对方获得对价差异的影响，相关现金打折退出方
案经天上友嘉股东一致同意，凯撒股份向各交易对手方支付对价的方式及计算依
据合理。
10、请你公司充分说明并披露标的资产最近三年股权转让的原因、作价依
据及其合理性，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公
司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，并请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
回复：
最近三年天上友嘉资产评估、交易、增资情况如下：
1、2012 年 4 月 12 日增加注册资本和股权转让
2012 年 3 月 11 日，天上友嘉股东会决定，同意股东何啸威将其持有的天上
友嘉 13.34 万元出资额转让给翟志伟，对价为 13.34 万元；同意股东何啸威将其
持有的天上友嘉 5.8 万元出资额转让给刘自强，对价为 5.8 万元；同意股东刘自
明将其持有的天上友嘉 0.02 万元出资额转让给刘自强，对价为 0.02 万元；同意
股东刘自明将其持有的天上友嘉 3.15 万元出资额转让给刘巧珠，对价为 3.15 万
元。同意增加天上友嘉注册资本 22.8653 万元，其中：产学研创投出资 633.67
万元获得新增注册资本 13.5791 万元，占天上友嘉股权的 11.05%；同威投资出资
433.33 万元获得新增注册资本 9.2862 万元，占天上友嘉股权的 7.55%，余下投资
14
金额转入资本公积，并相应修改公司章程。
本次转让中何啸威与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为
股东内部协商；刘自强和刘巧珠为新增自然人股东，股权转让原因是为了公司业
务的发展引进的股东，其作价根据双方协商决定；产学研创投和同威投资看好天
上友嘉未来游戏业务发展，二者是以财务投资为目的的股权投资者，增资作价依
据是根据其对天上友嘉未来发展状况的判断与天上友嘉原股东协商达成。
2012 年 4 月 10 日，成都川宇联合会计师事务所出具《验资报告》（川宇验
字[2012]518 号）：截至 2012 年 3 月 30 日止，天上友嘉变更后累计注册资本为
122.8653 万元，实收资本为 122.8653 万元，实收资本占注册资本的比例为 100%。
2012 年 4 月 12 日，天上友嘉就本次增加注册资本和股权转让完成了工商变
更登记。
天上友嘉该次股权转让及新增注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何啸威 37.72 30.7
2 刘自明 30.22 24.6
3 产学研创投 13.5791 11.05
4 翟志伟 13.34 10.86
5 张强 9.75 7.94
6 同威投资 9.2862 7.55
7 刘自强 5.82 4.74
8 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100
2、2013 年 9 月 22 日增加注册资本
2013 年 8 月 31 日，天上友嘉股东会决定增加天上友嘉注册资本至 1,000 万
元，其中新增的注册资本 877.1347 万元以天上友嘉资本公积转增（各股东按持
股比例持有新增注册资本），并相应修改公司章程。
2013 年 9 月 2 日，四川华地会计师事务所出具《验资报告》（川华地会验字
[2013]第 S040 号）验证：截至 2013 年 8 月 31 日，天上友嘉变更后的注册资本
为 1,000 万元，累计实收资本 1,000 万元。
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2013 年 9 月 22 日，天上友嘉完成增加注册资本的工商变更。
天上友嘉该次增加注册资本完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何啸威 307 30.7
2 刘自明 245.96 24.6
3 产学研创投 110.52 11.05
4 翟志伟 108.57 10.86
5 张强 79.36 7.94
6 同威投资 75.58 7.55
7 刘自强 47.37 4.74
8 刘巧珠 25.64 2.56
合计 1,000 100
此次增资为资本公积转增股本。
3、2015 年 3 月 26 日股权转让
2015 年 3 月 5 日，天上友嘉股东会决定同意股东同威投资将其持有的天上
友嘉 9.2862 万元出资额转让给何啸威；同意股东刘自强将其持有的天上友嘉 5.82
万元出资额转让给翟志伟，并相应修改公司章程。
何啸威以 531.5515 万元购买同威投资 9.2862 万元出资额，是因为同威投资
作为财务投资者退出，其购买价格依据 2012 年何啸威与同威投资签订的投资协
议；刘自强与翟志伟的股权转让是创立股东之间的转让，作价依据为股东内部协
商。
2015 年 3 月 26 日，天上友嘉完成股权转让工商变更。
天上友嘉该次股权转让完成后的工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何啸威 47.0062 38.26
2 刘自明 30.22 24.6
3 翟志伟 19.16 15.59
4 产学研创投 13.5791 11.05
5 张强 9.75 7.94
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6 刘巧珠 3.15 2.56
合计 122.8653 100
4、2015 年 6 月 10 日股权转让和增加注册资本
2015 年 6 月 10 日，天上友嘉股东会决定同意股东何啸威将其持有公司 5.8198
万元出资额转让给张强，对价为 150 万元；同意股东刘自明将其持有公司 6.6283
万元出资额转让给张强，对价为 210 万元；同意股东翟志伟将其持有公司 0.0991
万元出资额转让给张强，对价为 2.55 万元；同意股东刘巧珠将其持有公司 0.2175
万元出资额转让给张强，对价为 6.89 万元；同意刘巧珠将其持有公司 2.9325 万
元出资额转让给丁辰灵，对价为 0 元。同日，天上友嘉股东会同意张强增加注册
资本 9.2271 万元，对价为 9.2271 万元，增资完成后天上友嘉进行资本公积转增
注册资本至 1,000 万元（各股东按持股比例持有新增注册资本）。
本次股东内部股权转让和张强进行增资系根据各股东对天上友嘉发展贡献
进行的股权比例调整，作价依据为股东内部协商。新增股东丁辰灵则为刘巧珠的
儿子。
2015 年 6 月 10 日，天上友嘉完成股权转让和增加注册资本的工商变更。
本次股权转让和增加注册资本完成后，工商登记股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 何啸威 311.80 31.18%
2 张强 240.30 24.03%
3 刘自明 178.60 17.86%
4 翟志伟 144.30 14.43%
5 丁辰灵 22.20 2.22%
6 产学研创投 102.80 10.28%
合计 1000 100
天上友嘉近三年股权转让均已履行必要的审议和批准程序，转让方与受让方
签署了转让协议，经天上友嘉全体股东一致同意并对天上友嘉章程进行相应修改，
办理了相应的工商变更登记，符合相关法律法规及公司章程的规定。
经核查，独立财务顾问认为，天上友嘉历次增资和股权转让均有真实的背
景原因，均是当事人真实意思的表示，定价均考虑当时客观情况并经双方协商，
17
定价具有合理性。天上友嘉最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的核查意
见》之签章页）
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见》之签章页）
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