证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2015-091
深圳市大富科技股份有限公司
关于转让全资子公司深圳市大富物联科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的深圳市大富物联科技
有限公司（以下简称“大富物联”）100%的股权以人民币 5,200 万元转让给深圳市得道健
康管理有限公司（以下简称“得道健康”）。
由于得道健康与公司同受深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）
控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制
度》等规定，此次交易中公司转让大富物联 100%的股权给得道健康构成关联交易。公司独
立董事事先认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于 2015 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十六次会议，关联董事回避表决，其
他董事经过认真审议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果通过了《关
于转让全资子公司深圳市大富物联科技有限公司股权暨关联交易的议案》。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，截至本次关联交易为止，在
过去 12 个月内，公司与关联方发生的关联交易金额为 11,153.71 万元，未达到公司净资产
的 5%，本次交易无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
二、关联交易对方和关联关系介绍
本次关联交易的关联方为深圳市得道健康管理有限公司，基本情况如下：
1
企业名称：深圳市得道健康管理有限公司
住 所：深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼 32B 西侧
注册资本：3,000 万元
法定代表人：孙尚传
经营范围：健康养生管理咨询、信息咨询（不含限制项目）、企业管理咨询；教育培训；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；房产租赁业务（不含限制项目）；物业
管理；农业种植技术咨询及服务、农业项目投资；健身器械、保健器材、保健用品的技术开
发和销售；软件技术及网络技术开发；服装设计与销售；项目投资；经营电子商务；国内贸
易、经营进出口业务。
大富配天投资持有得道健康 100%的股份，得道健康为公司的关联公司。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的名称：深圳市大富物联科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区沙井街道蚝乡路沙井工业公司第三工业区A4栋第四层B
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：张明祥
经营范围：一般经营项目：物联网识别系统设备、通信系统设备、计算机软硬件系统设
备及其应用网络产品、信息传感设备、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统的
研发与销售；物联网相关业务，集成电路设计，计算机系统集成；四维立体设备、数码产品
的研发，立体软件开发，三维立体设计、立体动漫设计，电脑广告设计，展览展示设计，文
化活动策划（不含经营卡拉 OK 歌舞厅），企业形象策划，国内贸易，货物及技术进出口。(法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：物联网识
别系统设备、通信系统设备、计算机软硬件系统设备及其应用网络产品、信息传感设备、移
动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统的生产。
2、本次股权转让前后，大富物联股权结构如下：
股东名称 转让前持有股份 转让后持有股份
深圳市大富科技股份有限公司 100% —
深圳市得道健康管理有限公司 — 100%
2
3、大富物联合并报表主要财务数据如下（经审计）
（单位：人民币元）
项目 2015 年 7 月 31 日
总资产 27,018,502.97
总负债 3,111,267.18
净资产 23,907,235.79
营业收入 0
营业成本 141,323.98
净利润 -140,047.78
4、深圳市德正信资产评估有限公司 2015 年 9 月 14 日出具的评估报告（德正信综评报
字[2015]第 054 号），于评估基准日 2015 年 7 月 31 日大富物联股东全部权益价值为人民币
4,726.27 万元。
5、公司不存在为大富物联提供担保、委托其理财的情况，大富物联也没有占用上市公
司资金，转让大富物联股权后不会对公司产生同业竞争。
四、关联交易的主要事项
公司与得道健康签订正式的《股权转让协议》，主要内容如下：
1、根据深圳市德正信资产评估有限公司 2015 年 9 月 14 日出具的资产评估报告（德正
信综评报字[2015]第 054 号），该标的资产的评估价值为 4,726.27 万元。评估基准日为 2015
年 7 月 31 日。
经双方协商并一致同意，该标的资产的转让价格以资产评估值为参考，确定转让价格
为 5,200 万元。
2、得道健康应于《股权转让协议》生效之日起 10 日内将股权转让款以现金的方式一
次性支付到大富科技指定的银行账户中。
五、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响
1、一直以来，公司制定了清晰的战略规划，致力于打造“从硬件到软件，从部件到系统”
的具备最强大垂直整合能力的三大平台：机电共性制造平台、工业装备技术平台、网络工业
设计平台。为了进一步推进公司战略的快速实施，公司将依托三大平台的优势，聚焦移动通
3
信、智能终端业务，积极布局石墨烯新材料等蓝海领域。公司转让深圳市大富物联科技有限
公司 100%股权，通过剥离非相关资产，进一步明确产业规划和业务布局，有利于公司可持
续发展。
2、该项关联交易对股东公平、合理，符合本公司的整体利益及股东的长远利益。
3、本次交易完成后，扣除各项成本后，预计可产生约 2,386 万元的收益，最终数据将
以公司年度经审计的财务报告数据为准。
六、独立董事的意见
公司独立董事一致同意此项关联交易，并基于独立判断就此项关联交易事项发表如下独
立意见：
1、董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的
表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；
2、同意《关于转让全资子公司深圳市大富物联科技有限公司股权暨关联交易的议案》
中的关联交易事项。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场
规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司的发展。
七、备查文件
1、《深圳市大富科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》。
2、《深圳市大富科技股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》。
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
4、《股权转让协议》、《审计报告》、《评估报告》。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 18 日
4
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