赞宇科技：拟用部分非公开发行股票募集资金收购杜库达（印尼）有限公司60%股权及南通凯塔化工科技有限公司60%股权的公告_股票频道

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技公告编号：2015-071

浙江赞宇科技股份有限公司

拟用部分非公开发行股票募集资金收购

杜库达（印尼）有限公司60%股权及

南通凯塔化工科技有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1．本次非公开发行方案尚需：（1）公司股东大会批准；（2）境内主管发改部

门、商务部门关于本公司收购杜库达 60%股权的备案；（3）BKPM（印度尼西亚资

本投资协调委员会，印度尼西亚语：Badan Koordinasi Penanaman Modal）批准杜

库达中方股东变更；（4）中国证监会核准。

本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准

的时间存在不确定性。

2、本公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金收购杜库达（印尼）有限公

司（以下简称“杜库达”）60%股权及南通凯塔化工科技有限公司（以下简称“南

通凯塔”）60%股权。根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”、“评估

机构”）出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有

限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466 号），杜库

达 100%股权在评估基准日 2015 年 5 月 31 日通过收益法评估的评估值为 88,740

万元，杜库达 60%股权对应的评估值为 53,244 万元，经公司与如皋市双马化工有

限公司（以下简称“双马化工”、“交易对方”）协商，杜库达 60%股权定价确定为

53,000 万元。

根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯

塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报

[2015]467 号），南通凯塔 100%股权在评估基准日 2015 年 5 月 31 日通过收益法评

估的评估值为 28,890 万元，南通凯塔 60%股权对应的评估值为 17,334 万元，经本

公司与双马化工协商，南通凯塔 60%股权定价确定为 16,500 万元。

根据本公司与双马化工签订的《股权收购协议》中约定，两家标的公司 60%

股权的总价为 69,500 万元。

3、本次收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权不构成关联交易。

4、公司拟将收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权作为本次非公开发行募

集资金投资项目的一部分。根据《重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市

公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，

使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《重

大资产重组管理办法》。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2015 年 5 月 12 日，本公司与双马化工签订了《浙江赞宇科技股份有限公司收

购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技

有限公司 60%股权之收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），约定公司不

超过 70,000 万元收购双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权（以下

统称“本次收购”，杜库达、南通凯塔亦简称“标的公司”）。

2015 年 9 月 21 日，本公司与双马化工签订了《浙江赞宇科技股份有限公司与

如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技

有限公司股权之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定公司以 69,500

万元收购两家标的公司各 60%股权。

（二）董事会审议情况

2015 年 5 月 12 日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关

于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达

（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各 60%股权之收购框架协议>的议

案》。独立董事就相关事项发表了同意意见。

2015 年 9 月 21 日，本公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了

《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜

库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议>的议案》。

独立董事就相关事项发表了同意意见。

本次收购尚需履行如下审批和备案程序：

1、本公司股东大会批准；

2、境境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达 60%股权的备案；

3、BKPM（印度尼西亚资本投资协调委员会，印度尼西亚语：Badan Koordinasi

Penanaman Modal）批准杜库达中方股东变更；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

二、交易标的基本情况

（一）杜库达（印尼）有限公司的基本情况

1、公司概况

公司名称：杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDA INDONESIA）

注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO. 11-16, KBN MARUNDA, KEL

CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120

成立日期： 2006 年 4 月 28 日

注册资本： 12,000 万美元

主要经营项目：棕榈氢化油、硬脂酸等

2、截至本公告披露日的股权结构

冒建兰王书华冒长龙

76.93% 15.40% 7.67%

INTELLIOIL

如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG

CHEMICALS Pte,Ltd.

82.00% 10.00% 8.00%

杜库达（印尼）有限公司

3、最近两年及一期的主要财务数据

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总计 114,212.05 152,217.22 218,302.73

负债总计 57,917.08 93,521.21 156,659.27

所有者权益总计 56,294.97 58,696.01 61,643.46

营业收入 48,831.18 151,533.00 285,673.96

营业利润 -130.67 -2,398.79 6,963.11

净利润 -408.72 -2,716.97 5,866.38

杜库达 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月财务报告已经天健会计师审计

4、主营业务情况

杜库达的主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。杜库达目前已有设

计生产能力为 25 万吨脂肪酸等产品的生产装置，另有设计生产能力为 20 万吨脂

肪酸等产品的生产装置在建。杜库达的产品基本用于出口。

（二）南通凯塔化工科技有限公司的基本情况

1、公司概况

公司名称：南通凯塔化工科技有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：江苏省如东县洋口化学工业园区

法定代表人：许映祥

成立日期： 2007 年 8 月 17 日

注册资本： 8,000 万元

经营范围：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂

基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技

术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可

证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

2、截至本公告披露日的股权结构

冒建兰王书华冒长龙

76.93% 15.40% 7.67%

如皋市双马化工有限公司

100%

南通凯塔化工科技有限公司

3、最近两年及一期的主要财务数据

单位：万元

2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-5 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总计 51,048.18 43,068.85 107,932.88

负债总计 45,412.68 38,058.22 99,997.77

所有者权益总计 5,635.49 5,010.63 7,935.10

营业收入 1,377.88 35,506.56 139,084.71

营业利润 -458.32 -2,929.12 1,515.86

净利润 -455.19 -2,924.47 1,520.63

南通凯塔 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月财务报告已经天健会计师审计

4、主营业务情况

南通凯塔主营业务为油脂化工产品的研发、生产与销售。南通凯塔共有年产

25 万吨脂肪酸等产品的生产装置在建。

三、标的的其他情况

截至《股权收购协议》签署日，杜库达和南通凯塔股权不存在抵押、质押、

担保等情形。

四、交易的定价政策及定价依据

根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达

（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466

号）及《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公

司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467 号），本次评估

分别采用资产基础法和收益法两种方法两家对标的公司进行了整体评估，评估基

准日为 2015 年 5 月 31 日。

采用资产基础法，杜库达在评估基准日股东全部权益账面价值为 52,839.60 万

元，评估价值为 83,568.65 万元，增值额为 30,729.05 万元，增值率为 58.16%。采

用收益法，杜库达在评估基准日的评估价值为 88,740.00 万元，评估增值 35,900.40

万元，增值率 67.94%。

采用资产基础法，南通凯塔在评估基准日股东全部权益账面价值为 5,635.49

万元，评估价值为 7,355.61 万元，评估增值 1,720.12 万元，增值率为 30.52%。采

用收益法，南通凯塔股东全部权益评估价值为 28,890.00 万元，评估增值 23,254.51

万元，增值率 412.64%。

考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最

终评估结果，两家标的公司评估价值合计为 117,630 万元，对应 60%评估价值合计

为 70,578 万元。

根据《股权收购协议》约定，本公司将以 69,500.00 万元现金对价购买杜库达

及南通凯塔各 60%股权。

五、股权收购协议的主要内容

本公司与双马化工于 2015 年 9 月 21 日双方在浙江省杭州市西湖区签订了《股

权收购协议》，主要内容摘要如下：

1、协议主体

甲方：浙江赞宇科技股份有限公司

乙方：如皋市双马化工有限公司

（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）

2、本次交易的基本情况

（1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标

的股权（即杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权），乙方同意以前述方式将标的股

权出售给甲方。

（2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所

确定的标的公司截至 2015 年 5 月 31 日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方

最终协商确定。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日：

杜库达 100%股权的评估结果为 887,400,000 元；南通凯塔 100%股权的评估结果为

288,900,000 元。

经双方协商，本次交易杜库达 60%股权对价为 53,000 万元，南通凯塔 60%股

权对价为 16,500 万元，标的股权对价合计为 69,500 万元。

3、标的股权对价支付的具体安排

（1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后 5 个

工作日内向乙方支付预付款人民币 1,000 万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于 2015

年 5 月 18 日向乙方支付上述预付款 1,000 万元。

（2）本协议经甲方股东大会审议通过后 5 个工作日内，甲方应向监管账户支

付股权转让款 2 亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第 4 条第（1）项

项下义务后可从监管账户提取该 2 亿元股权转让款。

（3）甲方非公开发行募集资金到位后 5 个工作日内且乙方履行本协议第 4 条

第（3）项、第 5 条第（3）项项下义务，甲方应将 4.85 亿元（大写：肆亿捌仟伍

佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第 4 条第（2）条项下义务后可从

监管账户提取该 4.85 亿元股权转让款。

4、资产交割相关事项

（1）本协议签署后 5 个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权

质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就

标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。

（2）乙方应于 2015 年 11 月 30 日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关

联方银行借款提供的担保。

（3）在本协议生效后 30 个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交

割手续，即：（1）乙方根据印尼法律将持有杜库达 60%股权过户至甲方名下；（2）

乙方将持有的南通凯塔 60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。

（4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中

记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另

有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部

责任仍由乙方享有或承担。

（5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从

业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减

情况，并出具审计报告。

过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方

按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司

发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后 5 个工作日

内将亏损数额的 60%以现金方式支付给甲方。

过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第 9 条第（5）项。

5、业绩补偿安排

（1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方

承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业

绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲

乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。

（2）业绩补偿原则：甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有

证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专

项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，

标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙

方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。

（3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜

库达 22%的股权及南通凯塔 40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的

现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股

权质押协议》。

6、本次交易完成后标的公司的运营

（1）标的股权交割完毕后 30 日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的

法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由 5 名董事组成，甲方

委派 3 名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由 5 名董事组成，

甲方委派 3 名董事，董事长由甲方委派董事担任。

（2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有核心人员维持稳定。

本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲

方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应

由甲方委派的财务负责人同意。

（3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会

审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对

外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资

产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关

联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；

⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；

标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改，但应符合标的公司

所在地法律规定。

双方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害对方股东权利的条款。

（4）乙方应保证标的公司核心人员于 2015 年 8 月 31 日前与标的公司重新签

署劳动合同和禁业竞止协议，劳动合同期限不得低于 4 年（原劳动合同剩余期限

自本协议签署日起算超过 4 年的除外），且：

①标的公司核心人员应在 2015 年 8 月 31 日前与标的公司签署竞业禁止协议，

其在标的公司服务期间及离开目标公司后 2 年内不得从事与标的公司相同或竞争

的业务；

②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其

控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

7、税收和费用

甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易

相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自

具体的交易税费承担比例。

8、甲方之声明、保证与承诺

（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协

议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或

导致违反：

①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件

的规定；

②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；

③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机

构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

（2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要

的许可、授权及批准。

（3）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及

可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

9、乙方之声明、保证与承诺

（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协

议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导

致违反：

①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文

件的规定；

②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；

③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。

（2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数

据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事

项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做

出错误判断的情形。

（3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协

议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授

权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方

所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后

被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合

法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方

未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权

转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标

的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协

议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受

到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司

股权登记至甲方名下。

（5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管

理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府

机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲

方书面同意，乙方不得实施以下行为：

①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；

②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；

③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。

④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润

分享计划；

⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中

发生的除外；

⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资

产及知识产权；

⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本

协议第 4 条第（2）项所列担保除外；

⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任

何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任

何第三方就该等重大交易达成任何协议；

⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之

日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；

⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到

重大不利影响。

（6）标的公司应当具备以下生产条件：

2015 年 12 月 31 日前，杜库达取得新建年产 20 万吨脂肪酸等产品项目的备案

生产文件，具备年产 45 万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产 25

万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产 25 万吨脂肪酸等产品的生产能

力。

（7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标

的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；

乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料

等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标

的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。

（8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相

同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。

（9）自 2015 年 5 月 31 日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应

当定价公允。

（10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方

及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。

（11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的

争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁

或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经

济损失由乙方承担。

（12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证

标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。

（13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规

的规定，不存在日常经营、立项、市场监督管理、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。

（14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专

利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有、合法使用或者已

经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其

开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议

或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯

他人权益。

（15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合

法有效。

（16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合

同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等

方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲

裁、诉讼或其他纠纷。

（17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按

时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务

主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。

（18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，

且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方

承担。

（19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、备

案、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、备案、同意、授权、许可及

资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、

许可及资质证书失效。

（20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如

有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返

还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。

（21）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对乙方构成有效、具有约束力

及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。

10、协议的生效、修改和终止

（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

（2）本协议的生效应同时满足下列条件：

①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；

②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；

③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；

上述条件同时满足，本协议即应生效。

（3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之

日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修

改或补充需提交甲方股东大会审议。

（4）下列情况发生，本协议终止：

①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；

②本协议第 10 条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将

自动终止；

③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对

方以书面方式提出解除本协议时。

（5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但

如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。

（6）如本协议因第 10 条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效

的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行签署协议。

11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定

（1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致

并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。

（2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股

票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方

损失的，均应承担赔偿责任。

12、违约责任

（1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保

证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向

守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方

继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第 9 条第（18）项项下债

务后，不再承担违约责任。

（2）乙方违反本协议第 4 条第（1）项、第 5 条第（3）项约定，致使甲方未

合法有效取得第 4 条第（1）项、第 5 条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本

协议并有权要求乙方归还全部款项；

（3）乙方违反本协议第 9 条第（1）-（5）项、第 9 条第（7）-（14）项、第

9 条第（16）-（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交

易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；

（4）标的公司无法达到本协议第 9 条第（6）项约定的条件，视为本次交易

之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；

（5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第 9 条第（15）

项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额

退还本协议约定的杜库达 60%的股权收购款。

（6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议

一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

六、盈利补偿协议主要内容

赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署了《盈利补偿协议》，内容如下：

甲方：浙江赞宇科技股份有限公司

乙方：如皋市双马化工有限公司

（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）

1、补偿方案

（1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至

当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据

本协议第 2 条的约定向甲方进行补偿。

标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务

所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确

定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。

（2）业绩承诺期间为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日；

（3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015 年 6 月 1 日

至 12 月 31 日 2,800 万元、2016 年度 10,000 万元、2017 年度 18,000 万元、2018

年度 21,000 万元。

2、现金补偿的计算及实施

（1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司

未完成本协议第 1 条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方

式以现金向甲方进行补偿。

（2）盈利预测补偿

①本次交易实施完毕后，甲方在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的每个

会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项

审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在 2015 年、2016 年、2017 年和

2018 年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公

司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应

当以现金对甲方进行补偿。

补偿公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈

利数）×60%－已补偿金额。

若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的

差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。

业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过 3 亿元。

②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华

人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及

会计估计保持一致。

除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不

得变更会计政策和会计估计。

③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实

际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项

审计报告》。

（3）双方应在专项意见出具后 5 个工作日内，完成现金补偿的结算付款。

3、业绩超额完成奖励

（1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计

承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如

下：

奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）

×30%

（2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议

通过后实施。

4、现金补偿的担保

（1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股

权（杜库达 22%的股权及南通凯塔 40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现

金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权

质押协议》。

（2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分

《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。

5、违约责任

（1）如果乙方未能在本协议第 2 条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足

额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万

分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额

为止。

（2）如乙方未按前款规定对甲方进行补偿，甲方有权处分《股权质押协议》

中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。

七、收购股权的目的和对公司影响

（一）收购股权的目的

1、向上游延伸产业链

本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收购

是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成后，

有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应

用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工初级产品

市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。

2、降低生产成本

本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕榈

树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成

后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区

位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从

而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。

（二）收购股权对公司的影响

1、对本公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权项目

符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前

景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公

司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购

将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后

续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。

2、对本公司财务状况的影响

（1）提升整体盈利能力

本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《盈利补

偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016

年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万

元、18,000 元和 21,000 万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具

有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并

扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力

将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，

实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力

和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。

（2）减少财务费用，提高抗风险能力

本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司

资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。

八、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届董事会第二十一次会议决议；

3、《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达

（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》；

4、《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达

（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》；

5、《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达

（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议》。

特此公告。

浙江赞宇科技股份有限公司

董事会

二〇一五年九月二十一日

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