证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
浙江赞宇科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年九月
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经本公司 2015 年 5 月 12 日、2015 年 9 月 21
日召开的第三届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方
案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事
会第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配
的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015
年 5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交
易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经
除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为 16.01 元
/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股
份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公
司设立赞宇同创 1 号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签
订了附生效条件的股份认购协议。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的
股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个
月内不得转让。
6、本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，其中杭州永银投资合伙企
业（有限合伙）认购 3,500 万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
划认购 1,500 万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同
创 1 号定向资产管理计划予以认购）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
7、本次发行的募集资金总额不超过 80,050 万元，扣除发行费用后将全部用
于收购杜库达（印尼）有限公司 60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司 60%
股权以及偿还银行贷款。截至本预案公告日，交易对方如皋市双马化工有限公司
持有杜库达（印尼）有限公司 82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司 100%
的股权。本公司已于 2015 年 5 月 12 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江
赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限
公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%股权之收购框架协议》，并于 2015 年 9
月 21 日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋
市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限
公司股权之股权收购协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔
化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。
7、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。
杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的 3,500 万股股份。本
次非公开发行前，截至 2015 年 9 月 21 日，方银军持有公司 1,915.09 万股，持股
比例为 11.97%；洪树鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有
公司 1,006.56 万股，持股比例为 6.29%，共同控制人合计共持有公司 24.73%股
权。若 2015 年 9 月 22 日至本次发行完成之日前一日，方银军、洪数鹏、陆伟娟
持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州
永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司 5,415.09 万股，共同控制人合
计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司
7,456.65 万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至 35.51%，将触发其要
约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意共同控制人免于以要约方式增持
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股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的
利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
10、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资
产进行相关审计、评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三
届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
本公司、公司、发行人、
指 浙江赞宇科技股份有限公司
赞宇科技
本次非公开发行股票、
赞宇科技以非公开发行的方式，向永银投资、财通资管（代
本次非公开发行、本次 指
赞宇员工持股计划）发行不超过 5,000 万股股票之行为
发行
本次收购 指 赞宇科技分别收购杜库达和南通凯塔 60%股权
《浙江赞宇科技股份有限公司非公开发行股票预案》（修订
本预案 指
稿）
共同控制人 指 方银军、陆伟娟、洪树鹏
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 12 日签署的《浙江赞宇
科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜
《收购框架协议》 指
库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司 60%
股权之收购框架协议》
赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇
科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜
《股权收购协议》 指
库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之
股权收购协议》
赞宇科技与双马化工于 2015 年 9 月 21 日签署的《浙江赞宇
科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜
《盈利补偿协议》 指
库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之
盈利补偿协议》
在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据
印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技
交割 指
名下，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞宇科
技名下并完成工商变更登记
在《股权收购协议》及《盈利补偿协议》中指双马化工根据
印度尼西亚法律将持有的杜库达 60%股权过户至赞宇科技
交割日 指
名下之日，及双马化工将持有的南通凯塔 60%股权过户至赞
宇科技名下的工商登记变更之日
过渡期 指 指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间
业绩承诺期 指 指 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
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指双马化工承诺的标的公司在业绩承诺期内应当实现的在
承诺盈利数 指 抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后
的净利润数额
赞宇员工持股计划、本
次员工持股计划、员工 指 浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划
《员工持股计划（草 《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
指
案）》 （认购非公开发行股票方式）》
赞宇同创 1 号 指 赞宇同创 1 号定向资产管理计划
双马化工、交易对方 指 如皋市双马化工有限公司
杜 库 达 （ 印 尼 ） 有 限 公 司 （ 印 尼 语 ： PT. DUA KUDA
杜库达 指
INDONESIA）
南通凯塔 指 南通凯塔化工科技有限公司
杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司的合
标的公司 指
称
交易标的、标的股权 指 指双马化工持有的杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权
杭州油化 指 杭州油脂化工有限公司
永银投资 指 杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
南通新马 指 南通新马信息技术有限公司
瑞海贸易 指 如皋市瑞海贸易有限公司
保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
天健会计师、发行人会
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
坤元评估、评估机构、
指 坤元资产评估有限公司
评估人员
坤元评估于 2015 年 9 月 21 日出具的以 2015 年 5 月 31 日为
评估基准日的坤元评报[2015]466 号《浙江赞宇科技股份有
限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》以及 2015 年 9 月 21 日出
《资产评估报告》 指
具的以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日的坤元评报[2015]467
号《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔
化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》的统称
业绩承诺期内各期结束后，经甲方聘请的具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具的抵消标的公司之间内部交易损
益后的标的公司模拟合并财务报告的《专项审计报告》，即
《专项审计报告》 指
甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所需出具
2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016 年、2017 年、
2018 年《专项审计报告》
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财通资管 指 财通证券资产管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人
A股 指
民币普通股股票
印度尼西亚共和国（英语：The Republic of Indonesia，印尼
印尼、印度尼西亚 指
语：Republik Indonesia）
印度尼西亚资本投资协调委员会（英文名：Capital Investment
BKPM 指 Coordination Board，印度尼西亚当地语言：Badan Koordinasi
Penanaman Modal）
努 山 答 拉 保 税 区 有 限 公 司 （ 印 尼 语 ： PT. KAWASAN
PT. (Perserso) KBN 指
BERIKAT NUSANTARA (Perserso)）
董事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司董事会
监事会 指 浙江赞宇科技股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江赞宇科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《浙江赞宇科技股份有限公司章程》
公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015 年 5
定价基准日 指
月 14 日
报告期、最近三年及一
指 2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月
期
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月
审计基准日、评估基准
指 2015 年 5 月 31 日
日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面能定
向排列，并能使表面张力显著下降的物质；能吸附在表（界）
表面活性剂 指
面上，在加入量很少时即可显著改变表（界）面的物理化学
性质
天然油脂基表面活性 指 以天然油脂为基础原料所制得的表面活性剂
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剂
是从植物及动物中提取的油脂，如棕榈油、棕榈仁油、椰子
天然油脂 指
油、大豆油、菜籽油及牛油、羊油和猪油等
由天然油脂经甲酯化、加氢等方法制备得到的称为天然脂肪
脂肪醇 指 醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称
为合成脂肪醇，统称为脂肪醇
油脂化学品 指 天然油脂经化学反应后得到的一类化学品
能改变反应速度而它本身的组成和质量在反应前后保持不
催化剂 指
变的物质，常用的为烧碱（氢氧化钠）等
向有机分子中引入三氧化硫基团的反应，当硫原子与碳原子
磺化 指
直接相连时得到的产物是磺酸化合物
皂化 指 酯与碱作用而成对应的酸（或盐）和醇的反应
氢化 指 油脂与氢气的加氢反应过程
水解 指 水与油脂反应，得到脂肪酸和甘油的反应过程
酯交换 指 醇与酯、脂肪酸与酯或酯与酯之间的反应总称
乙氧基化 指 环氧乙烷的开环加成反应
注：本预案中所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释 义.............................................................................................................................. 6
一、普通术语 ............................................................................................................ 6
二、专业术语 ............................................................................................................ 8
目 录............................................................................................................................ 10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 12
一、公司基本情况 .................................................................................................. 12
二、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 12
二、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17
三、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 18
四、募集资金用途 .................................................................................................. 21
五、本次非公开发行构成关联交易 ...................................................................... 21
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 22
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 22
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 24
一、永银投资 .......................................................................................................... 24
二、赞宇员工持股计划 .......................................................................................... 26
第三节 附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 30
一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 .................. 30
二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协
议》内容摘要 .......................................................................................................... 33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 36
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 36
二、本次收购的目的 .............................................................................................. 36
三、收购标的公司情况 .......................................................................................... 37
三、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 .................................... 129
四、偿还银行借款 ................................................................................................ 135
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 136
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 137
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 137
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 138
三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ............................................................................................ 138
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占
用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 139
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 139
第六节 本次非公开发行相关风险 ......................................................................... 140
一、本次发行风险 ................................................................................................ 140
二、经营风险 ........................................................................................................ 142
三、财务风险 ........................................................................................................ 145
四、股价波动风险 ................................................................................................ 146
第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 148
一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 148
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................ 150
三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 .......................................... 151
四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 .................................................... 154
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 浙江赞宇科技股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002637
证券简称： 赞宇科技
注册地址： 浙江省杭州市城头巷 128 号
办公地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路 702 号
注册资本 16,000 万元
法定代表人： 方银军
邮政编码： 310009
公司电话： 0571-87830848
公司传真： 0571-87830847
公司网站： www.zzytech.com
轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不
含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、
经营范围： 电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套
工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策背景
中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的
重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务
出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。”
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为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政
策》（发改外资[2006]1312 号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29
号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的
企业对外投资发挥了重要作用。
为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010 年 5 月，国务院发布《关
于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13 号），指出“鼓励民
营企业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方
面开展国际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。”此外，按照国家“十
一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资
和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导
民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家
发改委等 13 部委联合出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实
施意见》（发改外资[2012]1905 号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政
策支持和保障。
2、行业背景
本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关
的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下
游产品。公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司
杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的化
工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、
脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化
等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡胶、
纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。
①天然油脂替代石油是化工行业的发展方向
油脂化工与石油化工均属化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材料：
石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较大的
天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛
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羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关系。
但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生
物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环
保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化
学工业的一个发展方向。
②行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争
近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次
交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业
的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统
计，2014 年脂肪酸主要生产企业共 17 家；脂肪胺主要生产企业共 3 家；脂肪
醇主要生产企业共 6 家；2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业
共 9 家，其中仅 4 家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在
品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。
2014 年主要油脂化工产品产能在 10 万吨以上的企业如下表所示：
主要油脂化工产品产能（万吨） 合计
企业名称
脂肪酸 脂肪胺 脂肪醇 （万吨）
丰益油脂化学（上海）有限公司 50 3.5 - 53.5
德源（中国）高科有限公司 13 - 10 23
如皋市双马化工有限公司 22 - - 22
辽宁华兴集团化工股份有限公司 - - 22 22
阿克苏诺贝尔化学品（博兴）有限公司 10 6 - 16
泰柯棕化（张家港）有限公司 15 - - 15
南通市康桥油脂有限公司 10 - - 10
东马油脂（张家港保税区）有限公司 10 - - 10
山东金达双鹏集团有限公司 10 - - 10
数据来源：《中国油脂化工》2015 年第 2 期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员
会主办。
③销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛
近年来，国内油脂化工行业相关产品产销两旺，且销量增速大于产量增速。
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根据海关总署发布的 2014 年 1-12 月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，
脂肪醇类产品产量同比增长 33%，销量同比增长 26%；脂肪酸类产品产量同比
增长 19%，销量同比增长 32%；甘油产量同比增长 6%，销量同比增长 7%。
同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公
认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实
质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生
产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺
等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样
化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产
品对人类的生产生活作出又一贡献。
④油脂化工产品存在广阔的进口替代空间
近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足
市场需求。根据海关总署公布的数据，2014 年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油
酸等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进
口替代空间。
3、经营背景
2012 年，为向主营业务上游延伸产业链，本公司收购了杭州油化，加快了
进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州油化提
供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭油化技术研发和技术改造，为杭
州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011 年，杭州油化经审计净利
润为-2,930.12 万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014
年经审计净利润达 1,203.14 万元，2015 年 1-6 月未经审计净利润达 869.53 万元。
通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整合的经验和能力，已具备通过并购
拓展产业链和产品应用领域以实现持续快速发展的条件。
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（二）本次非公开发行股票的目的
1、向上延伸产业链并降低生产成本
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于 2012
年通过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链，提
升油脂化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成
后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、
拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工
初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲
地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油
脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴
近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购
成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升产品的市场竞争力。
2、增强盈利能力
通过本次收购，本公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化
工业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现股东
利益最大化。
通过本次收购，本公司将分别持有杜库达和南通凯塔 60%的股权，根据《盈
利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000
万元、18,000 元和 21,000 万元。标的公司实现的净利润应当根据经公司聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损
益并扣除非经常性损益后的净利润确定。
本次收购完成后，本公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
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3、优化资本结构
近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，
公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。
2012-2014 年以及 2015 年 1-6 月各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善公司资本
结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。
4、提高员工的凝聚力和积极性
赞宇员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票（由受托管理该计划的
财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购），将进一步完善公司的法人治理机构，充
分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利
益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为永银投资以及赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财
通资管设立赞宇同创 1 号予以认购）。
永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总
经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎设立的合伙企业。
永银投资合伙人与公司的关系如下：
截至 2015 年 9 月 21 日持有公司股
序号 姓名 合伙关系 与公司的关系
票数量（股）
普通合伙 共同控制人之一、董事
1 方银军 19,150,920
人 长、总经理
有限合伙
2 邹欢金 5,752,836 董事、副总经理
人
有限合伙
3 许荣年 4,672,146 副总经理
人
有限合伙
4 任国晓 510,978 副总经理、董事会秘书
人
有限合伙
5 周黎 99,300 副总经理
人
注：1、邹欢金持股数量未包含其融资融券账户持有的本公司 60,000 股。
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2、2015 年 9 月 18 日，永银投资合伙人方银军、邹欢金、许荣年、任国晓、周黎以及
原合伙人胡剑品共同签署《关于同意胡剑品退伙的决定》，一致同意胡剑品退伙。
赞宇员工持股计划由本公司符合参加员工持股计划标准的员工所认购，具
体参加对象详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“二、赞宇员工持股计
划”之“（一）员工持股计划参加对象”。公司委托财通资管担任赞宇员工持股
计划的管理机构，财通资管设立赞宇同创 1 号，公司与财通资管签署《赞宇同
创 1 号定向资产管理计划定向资产管理合同》。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公
司将在本次发行获得中国证监会核准后 6 个月内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股，最终发行数量由董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数
量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为 M0，调整后发行数量为 M1，在定价基准日至发行
日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为 N，则：
本次发行股票数量调整后为 M1=M0×（1+N）
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（四）发行对象
本次非公开发行股票不超过 5,000 万股，其中永银投资认购 3,500 万股、财
通资管设立的赞宇同创 1 号（代赞宇员工持股计划）认购 1,500 万股。永银投
资为本公司第一大股东、共同控制人之一的方银军控制的企业；赞宇员工持股
计划参与人包括两名公司监事华文高和王金飞，故两名发行对象皆为公司关联
方。
本公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副
总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关
于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如赞宇员工持
股计划认购赞宇同创 1 号份额不足 24,015 万元的，不足份额方银军、邹欢金、
许荣年将无条件以现金方式认购，并且方银军、邹欢金、许荣年将遵守《浙江
赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、
《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代浙江赞宇科技
股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》等与公司
第一期员工持股计划和公司 2015 年度非公开发行股票相关的法律文件的约定，
确保公司 2015 年度非公开发行股票顺利实施。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）定价基准日与发行价格
本公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日（2015 年 5 月 14 日）。
本公司于 2015 年 3 月 23 日、2015 年 4 月 16 日分别召开了第三届董事会
第十六次会议和 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度公司利润分配
的预案》，即向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。
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本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年
5 月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交
易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体
计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经
除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述
发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本公司公告本次非
公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
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（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日
起十二个月。
四、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万
股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 69,500
2 偿还银行贷款 10,550
合计 80,050
注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收
购杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况
需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划
的财通资管设立赞宇同创 1 号予以认购）。永银投资为本公司共同控制人之一方
银军控制的企业。公司监事华文高、王金飞参与赞宇员工持股计划，且方银军、
邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年
关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，本次非公开发行
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股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案
时，关联股东将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
方银军、洪树鹏、陆伟娟为本公司共同控制人，本次非公开发行前，截至
2015 年 9 月 21 日，方银军持有公司 1,915.09 万股，持股比例为 11.97%；洪树
鹏持有公司 1,035.00 万股，持股比例为 6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56 万股，
持股比例为 6.29%，三人合计共持有公司 24.73%股权。永银投资拟认购本次非
公开发行股票 3,500 万股，占公司发行后总股本的 16.67%，方银军持有永银投
资 60%出资额并控制永银投资。若 2015 年 9 月 22 日至本次发行完成之日前一
日，方银军、洪数鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，
方银军将直接持有及通过永银投资实际支配公司 5,415.09 万股，共同控制人合
计将直接持有及通过永银投资实际支配公司 7,456.66 万股，共同控制人实际支
配公司股权比例将提高至 35.51%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案及本次收购已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事
会第十九次会议、2015 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议
通过；本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当
地报纸公告；杜库达股东 TJIA KE SENG 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.已书
面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权，尚需履行如下审批
和备案程序：
1、本公司股东大会批准；
2、境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达 60%股权的备案；
3、BKPM 批准杜库达中方股东变更；
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4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象基本情况
本公司第三届董事会第十九次会议和第三届董事会第二十一次会议确定的
发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划。
一、永银投资
（一）发行对象概况
1、永银投资基本信息
名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型：有限合伙
主要经营场所：杭州市西湖区申花路 798 号 502 室
执行事务合伙人：方银军
注册号：330106000325631
成立时间：2014 年 5 月 16 日
经营范围：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
方银军
许荣年 邹欢金 周黎 任国晓
（普通合伙人、执
行事务合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）
61.76% 13.24% 10.29% 7.35% 7.35%
杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
2015 年 9 月 18 日，永银投资合伙人方银军、邹欢金、许荣年、任国晓、周
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黎以及原合伙人胡剑品共同签署《关于同意胡剑品退伙的决定》，一致同意胡剑
品退伙。
3、永银投资最近一年的发展状况和经营成果
永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总
经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎以自有资金出资
设立的有限合伙企业，截至本预案公告日尚未实际开展业务。
（二）发行对象及其合伙人最近 5 年诉讼、处罚等情况
永银投资及其合伙人最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交
易情况
本次发行前，永银投资与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与公司不存在同业竞争。
本次发行中，永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理
邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎设
立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购
对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但公司与永银
投资不会因本次发行产生其他关联交易。
（四）本预案披露前 24 个月发行对象与公司的重大关联交易情
况
本预案披露前 24 个月内，永银投资与本公司之间不存在重大关联交易事项。
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二、赞宇员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象
1、参加对象及确定标准
赞宇员工持股计划参加对象如下：
（1）员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领
取薪酬并签订劳动合同。
（2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认
购上限为 50 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；
②公司主管人员（每人认购上限为 20 万股本次非公开发行的公司股票对应
的金额）；
③公司连续工龄在五年以上的员工（截至 2014 年 12 月 31 日）（每人认购上
限为 10 万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；
④博士学历科研人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开发行的公司股票
对应的金额）；
⑤公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10 万股本次非公开
发行的公司股票对应的金额）。
上述每人认购上限不叠加计算。
（3）在本公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或
持股超过 5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
（4）参加对象的人数不超过 150 人。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的
原则参加本次员工持股计划。
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2、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）监事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有
人的情形。
本公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、《公司章程》
以及《员工持股计划（草案）》出具意见。
3、参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 24,015 万元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
4、共同控制人出具的承诺
本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出
具《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创
1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如下：
“如赞宇科技第一期员工持股计划参与对象认购赞宇同创 1 号定向资产管
理计划份额不足 24,015 万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以
现金方式认购，并将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
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案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期
员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限
公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份
认购协议》等与赞宇科技第一期员工持股计划和赞宇科技 2015 年度非公开发行
股票相关的法律文件的约定，确保赞宇科技 2015 年度非公开发行股票顺利实
施。”
（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案公告日，员工持股计划不涉及该事项。
（三）员工持股计划资金来源
员工持股计划参加对象认购份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行
政法规允许的其他方式。
（四）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本公司公告本次非公开发行的股
票登记至本持股计划名下时起算。
（五）员工持股计划最近一年的发展状况和经营成果
员工持股计划待本公司股东大会审议通过后方能实施。截至本预案公告日，
员工持股计划尚未成立，也未实际开展业务。
（六）员工持股计划的管理
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员
会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构
行使股东权利。公司董事会负责拟定员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本员工持股计划的其他相关事宜。
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员工持股计划委托给财通资管管理。财通资管设立赞宇同创 1 号，管理员工
持股计划的全部委托财产，认购本次非公开发行的股票。
财通资管基本情况如下：
公司名称： 财通证券资产管理有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资）
住所： 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室
法定代表人： 阮琪
成立日期： 2014 年 12 月 15 日
注册资本： 20,000 万元
经营范围： 一般经营项目：证券资产管理业务。
股权结构： 财通证券股份有限公司持有 100%股权
（七）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争
及关联交易情况
本次发行前后，员工持股计划与本公司不会从事相同或相似业务，不存在同
业竞争。
本次发行涉及的员工持股计划认购对象包含本公司现任监事华文高、王金
飞，此外，公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣
年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞
宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构
成关联交易，但公司与员工持股计划不会因本次发行产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之
间的重大关联交易情况
截至本预案公告日，本公司与员工持股计划之间不存在重大关联交易。
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第三节 附生效条件的股份认购协议
一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容
摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：赞宇科技
乙方：永银投资
签订时间：2015 年 5 月 12 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5
月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均
价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方
法为：
本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经
除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行
底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
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派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
2、永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购本公司本次非公
开发行的 3,500 万股股票。
3、本公司本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以
认购股数。
（三）支付方式及限售期
1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、
律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性
划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、本公司应于永银投资认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将永银
投资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。
3、永银投资本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至永
银投资名下之日起三十六个月内不得转让。
永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登记至永银
投资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份
额，也不退出永银投资。
（四）合同生效的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、董事会批准本合同；
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2、股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何
其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份，永银
投资应当向本公司支付违约金，违约金数额为永银投资未认购股份的总价款的
3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违
约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止
本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其
他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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二、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件
的《股份认购协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：赞宇科技
乙方：财通资管（代赞宇员工持股计划）
签订时间：2015 年 5 月 12 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015 年 5
月 14 日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均
价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为 16.01 元/股，具体计算方
法为：
本次发行底价=定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十并经
除息调整后的价格=（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）×90%－2014 年度每股现金分红。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行
底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配
股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
2、财通资管（代赞宇员工持股计划）同意不可撤销地按本协议约定的价格
以现金认购本公司本次非公开发行的 1,500 万股股票。
3、本公司本次向财通资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票的认购
款总金额为发行价格乘以认购股数。
（三）支付方式及限售期
1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、
律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
财通资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设
立赞宇同创 1 号并办理产品备案。
财通资管（代赞宇员工持股计划）应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总
价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、本公司应于认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将财通资管（代
赞宇员工持股计划）所认购股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）的股票
账户上。
3、财通资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自本公司公告本次非
公开发行的股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）名下之日起三十六个月
内不得转让。
（四）合同生效的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、董事会批准本合同；
2、股东大会批准本合同；
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何
其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如财通资管（代赞宇员工持股计划）未按照本协议第三条之
约定足额认购股份，财通资管（代赞宇员工持股计划）应当向本公司支付违约金，
违约金数额为乙方未认购股份的总价款的 3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发
出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违
约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止
本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其
他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过 80,050 万元，发行数量不超过 5,000 万
股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目 项目名称 拟使用募集资金（万元）
1 收购杜库达及南通凯塔各 60%股权 69,500
2 偿还银行贷款 10,550
合计 80,050
注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收
购杜库达及南通凯塔各 60%股权的款项及发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次收购的目的
（一）向上游延伸产业链
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收
购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成
后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、
拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工
初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
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（二）降低生产成本
本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕
榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购
完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产
地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造
成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
三、收购标的公司情况
本公司拟使用募集资金 69,500 万元用于收购杜库达及南通凯塔各 60%股权。
（一）杜库达基本情况
1、公司概况
公司名称： 杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDA INDONESIA）
注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO.11-16, KBN MARUNDA, KEL
CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120
成立日期： 2006 年 4 月 28 日
注册资本： 12,000 万美元
主要经营项目： 棕榈氢化油、硬脂酸等
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2、历史沿革
（1）公司设立
2006 年 4 月 28 日，双马化工和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.作为参与投
资的外方，Tjia Ke Seng 作为参与投资印尼方，共同取得了努山答拉保税区有
限公司（印尼语：PT. KAWASAN BERIKAT NUSANTARA (Perserso)，简称：
PT. (Perserso) KBN）1签发的《外商投资协议书》2。
2006 年 5 月 23 日，在雅加达开业公证人公证下，双马化工、Intellioil
Chemicals PTE. LTD.和 Tjia Ke Seng 一致同意杜库达公司章程。杜库达公司章
程约定，杜库达注册资本为 1,300 万美元，共分 13,000 股，其中，双马化工认
购 4,100 股，Tjia Ke Seng 认购 500 股，Intellioil Chemicals PTE. LTD.认购 400
股，其余尚未被认购的股份将由杜库达股东会视资金需要发售。
2006 年 6 月 13 日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共
和国司法与人权部长决定书》（C-17270 HT.01.01.TH 2006），核准杜库达成立。
2008 年 6 月 20 日，努山答拉保税区有限责任公司经理部出具《签发固定
性营业执照决定书》（003/INDUSTRI/PMA/KBN/06/2008），同意向杜库达颁发
固定性营业执照。
（2）增加注册资本
2008 年 5 月 7 日，杜库达股东会决议发行杜库达保存的 8,000 股，并将公
司注册资本增加为 12,000 万美元，共分 120,000 股，其中，双马化工认购 98,400
股，Tjia Ke Seng 认购 12,000 股，Intellioil Chemicals PTE. LTD.认购 9,600 股。
本次增加注册资本后，杜库达股权结构如下：
股东名称 认购注册资本 持股数量 持股比例
双马化工 9,840 万美元 98,400 股 82%
Tjia Ke Seng 1,200 万美元 12,000 股 10%
1
经印度尼西亚雅加达首都特区省长授权，努山答拉保税区有限公司可以雅加达首都特区省长的名义批准、
签署在该保税区的企业投资合作协议书。
2
《外商投资协议书》可作为临时营业执照，直至企业被授予固定营业执照。
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股东名称 认购注册资本 持股数量 持股比例
Intellioil Chemicals PTE. LTD. 960 万美元 9,600 股 8%
合计 12,000 万美元 120,000 股 100%
（3）股权转让
截至本预案公告日，双马化工正在筹划分别收购 Tjia Ke Seng 和 Intellioil
Chemicals PTE. LTD.各自持有的杜库达 8%股权。上述股权收购完成后，双马化
工将持有杜库达 98%股权，Tjia Ke Seng 将持有杜库达 2%股权。
3、股权结构及实际控制人
截至本预案公告日，杜库达股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
76.93% 15.40% 7.67%
INTELLIOIL
如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG
CHEMICALS Pte,Ltd.
82.00% 10.00% 8.00%
杜库达（印尼）有限公司
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 冒建兰 2,358 76.93%
2 王书华 472 15.40%
3 冒长龙 235 7.67%
合计 3,065 100.00%
截至本预案公告日，杜库达实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、房产土地租赁情况
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（1）土地租赁协议
序号 出租人 合同签署日期 土地面积/M2 合同到期 地址
1 PT.(Perserso)KBN 28-Apr-06 15,000.00 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 11
2 PT.(Perserso)KBN 10-Dec-07 7,592.50 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 11
3 PT.(Perserso)KBN 28-Dec-07 13,392.00 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 11
4 PT.(Perserso)KBN 26-Mar-08 7,254.00 27-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 13
5 PT.(Perserso)KBN 02-May-11 21,336.75 21-Apr-26 Jl. Madiun Blok C. 2 14-15
6 PT.(Perserso)KBN 07-Nov-14 6,343.00 3-Aug-27 Jl. Madiun Blok C.02 19A
7 PT(Persero)KBN–PT.DMM 08-Dec-14 2,543.50 2-May-26 Jl. Madiun Blok C. 2 16
（2）土地房产租赁协议
序号 出租人 合同签署日期 土地面积/M2 厂房面积/M2 合同到期 地址
1 KSO. PT. (Persero) KBN–PT.DMM 1-Oct-12 11,232.00 7,314.00 02-May-26 Jl. Madiun Blok C. 2 16
2 KSO.PT. (Persero) KBN–PT.DMM 1-Nov-12 12,067.40 6,715.00 01-Nov-26 Jl. Madiun Blok C.02 17
3 PT. (Persero) KBN 30-Sep-14 12,131.50 6,630.00 03-Aug-27 Jl. Madiun Blok C.02 19
除上述租赁土地、房产外，杜库达在租赁土地上自建厂房、办公楼等房产，并取得了努山答拉保税区有限公司签发的建筑许可证。
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5、商标
杜库达拥有、注册或受保护的主要商标情况如下表所示：
序号 商标文字或图样 注册号 种类 注册日期 有效期至 注册人
1 IDM000313782 进出口 2011.07.22 2020.02.1 杜库达
6、对外担保
杜库达担保情况如下：
单位：印尼卢比
债权人 担保人 被担保人 借款金额 担保额度 担保期限
印尼银行 PT. Bank PT. Sebaung
2014 年 3 月至 2022
Negara 杜库达 Sawit 50,000,000,000 50,000,000,000
年3月
Indonesia(Persero) Plantations
注：PT. Sebaung Sawit Plantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制人
之一鲍兴来间接控制的公司。
截至本预案公告日，除上述担保外，杜库达不存在其他对外担保。
7、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
总经理
总经理助理
采 安 生 进 大
行 工 仓 财
全 程 出 宗
政 购 产 储 口
务
部 部 环 部 技 部 采 部
境 术 部 购
部 部 部
（2）人员情况
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截至 2015 年 7 月 31 日，杜库达共有在册员工 459 人，其中中方员工 46 人，
外籍员工 413 人，结构如下：
A、员工专业结构
类别 人数（人） 比例（％）
管理人员 29 6.32%
技术人员 53 11.55%
生产人员 261 56.86%
销售人员 22 4.79%
其它 94 20.48%
合计 459 100.00%
B、员工受教育程度
学历 人数（人） 比例（％）
研究生以上 1 0.22%
本科 41 8.93%
大专 28 6.10%
中专 362 78.87%
其他 27 5.88%
合计 459 100.00%
C、员工年龄分布
年龄段 人数（人） 比例（％）
30 岁及以下 261 56.86%
31-40 岁 153 33.33%
41-49 岁 38 8.28%
50 岁及以上 7 1.53%
合计 459 100.00%
（3）核心管理人员简历
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冒建兰女士：1966 年出生，中国国籍，高中学历。1997 年 8 月至今担任双马
化工董事长；2015 年 5 月至今担任杜库达董事长。
孙刚先生：1979 年出生，中国国籍，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 5 月
担任山东潍坊印染助剂厂技术员；2003 年 6 月至 2006 年 9 月担任双马化工技术员
兼项目经理；2006 年 9 月至 2008 年 9 月担任杜库达总经理；2008 年 9 月至 2010
年 1 月担任双马化工生产技术部副部长；2010 年 1 月至 2011 年 6 月担任南通赛孚
机械设备有限公司生产运营部部长；2011 年 6 月至 2011 年 7 月担任南通凯塔总经
理；2011 年 7 月至今担任杜库达董事兼总经理。
何杰先生：1982 年出生，中国国籍，本科学历。2004 年 3 月至 2007 年 3 月
担任常州东昊化工厂操作工；2007 年 4 月至 2008 年 8 月担任双马化工生产部长助
理；2008 年 8 月至 2010 年 12 月担任杜库达车间主管兼工程助理；2011 年 1 月至
2014 年 8 月担任南通赛孚机械设备有限公司工程项目经理工程部主管/营销部经
理；2014 年 8 月至 2014 年 11 月担任南通凯塔总经理助理；2014 年 11 月至今担任
杜库达总经理助理。
褚鹏程先生：1989 年出生，中国国籍，本科学历。2011 年 7 月至 2011 年 10
月担任双马化工人力资源部管理培训生；2011 年 10 月至 2013 年 12 月担任杜库达
进出口部部长助理；2014 年 1 月至今担任杜库达进出口部部长。
8、下属公司情况
截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达拥有 2 家全资子公司，分别为南通新马和瑞
海贸易。
杜库达已将持有的南通新马 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马化工。
2015 年 6 月 2 日，如皋市商务局出具《关于同意南通新马信息技术有限公司股权
转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]68 号），同意上
述股权转让，并批准南通新马由外商独资企业变更为内资企业，南通新马已于 2015
年 6 月 4 日办理完毕工商变更登记。
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
杜库达已将持有的瑞海贸易 100%股权以 2,025 万美元的价格转让给双马化
工。2015 年 6 月 2 日，如皋市商务局出具《关于同意如皋市瑞海贸易有限公司股
权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]69 号），同意
上述股权转让事项及瑞海贸易由外商独资企业变更为内资企业，瑞海贸易已于
2015 年 6 月 9 日办理完毕工商变更登记。
（1）南通新马基本情况
企业名称 南通新马信息技术有限公司
成立时间 2011 年 3 月 23 日
注册资本 6,332 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320600400032781
江苏省如皋市如城镇万寿南路 999 号（如皋软件园软件研发大楼 2
公司住所
号楼 505 室）
法定代表人 冒建
计算机软件、物联网技术的研发、销售；计算机软硬件、网络设备及
配套电子产品的批发和技术服务；计算机信息系统集成和运行维护服
务；计算机信息咨询服务；计算机数据处理和存储服务；为企业提供
内部管理和业务运作的流程设计服务；创意设计研发服务；化工产品
经营范围
（不含危险品）、建筑材料、机械设备、机电设备、包装材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其 100%股权
（2）如皋市瑞海贸易有限公司
企业名称 如皋市瑞海贸易有限公司
成立时间 2013 年 8 月 7 日
注册资本 18,281 万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320682400000741
公司住所 江苏省如皋市东陈镇南东陈社区十五组
法定代表人 鲍国苇
从事化工产品（危险品除外）、木材、针纺织品、不锈钢制品、仪器
经营范围
仪表、工程机械、电子产品、电脑硬软件及配件的批发；自营和代理
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各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构 双马化工持有其 100%股权
9、股东出资协议及杜库达章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杜库达的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
杜库达其他股东 Tjia Ke Seng 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.已出具书面声明
放弃优先受让权。
（二）杜库达财务情况
杜库达 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月财务报告已经天健会计师审计，并
出具了天健审[2015]第 6776 号标准无保留意见审计报告。
1、杜库达最近两年及一期主要合并财务状况
（1）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年末 2013 年末
流动资产：
货币资金 16,161,339.32 157,482,474.89 241,352,240.62
应收票据 - 2,898,736.52 276,730,897.06
应收账款 83,896,641.55 173,514,294.50 576,461,174.48
预付款项 1,125,467.75 9,232,946.86 10,974,557.50
应收利息 - 3,117,157.92 4,462,330.69
其他应收款 211,876,690.72 156,657,923.77 89,230,227.16
存货 88,213,456.74 65,151,907.34 132,866,234.00
其他流动资产 3,002,848.91 11,625,561.33 16,607,083.36
流动资产合计 404,276,444.99 579,681,003.13 1,348,684,744.87
非流动资产：
固定资产 246,392,383.21 322,854,976.01 390,585,236.31
在建工程 491,167,850.87 603,819,798.00 420,519,245.71
工程物资 - 3,412,329.37 10,474,738.69
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年末 2013 年末
无形资产 - 11,968,189.03 12,231,183.95
递延所得税资产 283,857.29 435,911.58 532,170.90
非流动资产合计 737,844,091.37 942,491,203.99 834,342,575.56
资产总计 1,142,120,536.36 1,522,172,207.12 2,183,027,320.43
流动负债：
短期借款 62,343,561.96 143,654,718.30 105,410,707.18
应付票据 - - 20,000,000.00
应付账款 495,507,997.56 591,170,796.35 753,326,009.06
预收账款 5,883,208.43 8,988,978.99 7,286,173.25
应付职工薪酬 2,202,032.65 2,284,105.98 3,358,807.52
应交税费 8,879,550.90 15,546,526.20 18,727,823.40
应付利息 552,053.65 2,550,428.34 926,561.69
其他应付款 3,802,436.84 142,737,960.89 604,203,523.95
一年内到期的非流动负债 25,000,000.00 25,000,000.00
流动负债合计 579,170,841.99 931,933,515.05 1,538,239,606.05
非流动负债：
长期借款 - - 25,000,000.00
递延收益 3,278,582.56 3,353,095.80
非流动负债合计 - 3,278,582.56 28,353,095.80
负债合计 579,170,841.99 935,212,097.61 1,566,592,701.85
所有者权益：
实收资本 838,176,000.00 838,176,000.00 838,176,000.00
其他综合收益 -295,259,691.39 -275,336,525.91 -273,031,712.17
未分配利润 20,033,385.76 24,120,635.42 51,290,330.75
归属于母公司所有者权益合计 562,949,694.37 586,960,109.51 616,434,618.58
所有者权益合计 562,949,694.37 586,960,109.51 616,434,618.58
负债和所有者权益总计 1,142,120,536.36 1,522,172,207.12 2,183,027,320.43
（2）利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 488,311,799.32 1,515,329,975.83 2,856,739,619.31
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业成本
减：营业成本 451,626,947.58 1,428,025,473.36 2,707,928,741.70
营业税金及附加 4,940.54 30,352.09 263,394.41
销售费用 19,313,240.35 45,339,206.15 53,953,321.13
管理费用 8,031,089.92 27,537,287.78 28,332,339.64
财务费用 5,287,587.29 30,361,530.34 -5,852,743.69
资产减值损失 -337,024.55 3,870,014.79 2,483,452.38
加：投资收益 -5,691,705.73 -4,153,964.78 -
营业利润（亏损以“-”号填列） -1,306,687.54 -23,987,853.46 69,631,113.74
加：营业外收入 217,164.65 681,551.64 2,964,992.21
其中：非流动资产处置利得 30,270.99 789.31 821.24
减：营业外支出 1,961,856.08 48,273.60 32,446.91
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -3,051,378.97 -23,354,575.42 72,563,659.04
减：所得税费用 1,035,870.69 3,815,119.91 13,899,873.98
净利润（净亏损以“-”号填列） -4,087,249.66 -27,169,695.33 58,663,785.06
归属于母公司股东的净利润 -4,087,249.66 -27,169,695.33 58,663,785.06
2、资产负债主要项目及说明
2015 年 5 月 31 日，杜库达资产主要由流动资产中的其他应收款，非流动资产
中的固定资产和在建工程等构成；负债主要由应付账款等构成。
（1）其他应收款
截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达其他应收款账面价值为 21,187.67 万元，占总
资产比例为 18.55%；其他应收款账面余额为 21,271.91 万元，其中，南通新马其他
应收款为 5,353.27 万元，如皋瑞海其他应收款 11,325.96 万元，杜库达转让南通新
马和如皋瑞海全部股权后，南通新马和如皋瑞海的其他应收款不再纳入杜库达合
并报表范围；杜库达单体其他应收款账面余额为 4,592.67 万元，其中，4,381.63 万
元为南通凯塔的股权转让款，149.57 万元为押金保证金，61.49 万元为员工备用金。
（2）固定资产
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截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达固定资产账面价值为 24,639.24 万元，占总资
产比例为 21.57%。杜库达主要固定资产为专用设备，截至 2015 年 5 月 31 日，专
用设备的账面余额为 21,689.69 万元，占总资产比例为 18.99%。
（3）在建工程
截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达在建工程账面余额为 49,116.79 万元，占总资
产比例为 43.00%，均系处于建设过程中的杜库达三期、四期扩建工程。
（4）应付账款
截至 2015 年 5 月 31 日，杜库达应付账款余额为 49,550.80 万元，占负债总额
比例为 85.55%，明细如下：
单位：万元
项目 期末数 占比
工程设备款 37,514.70 75.71%
货款 12,013.10 24.24%
费用款 23.00 0.05%
合计 49,550.80 100.00%
杜库达应付账款余额中，应付关联方款项为 37,518.95 万元，其中，应付上海
新久化工有限公司 20,282.52 万元，应付邦豪有限公司 17,236.43 万元。上海新久
化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司；邦豪有限公司系双
马化工实际控制人之一冒建兰控制的公司。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，杜库达营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月
项目
收入 成本 毛利率
主营业务 46,203.75 42,578.72 7.85%
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其他业务 2,627.43 2,583.98 1.65%
合计 48,831.18 45,162.69 7.51%
2014 年
项目
收入 成本 毛利率
主营业务 115,723.14 106,330.16 8.12%
其他业务 35,809.86 36,472.39 -1.85%
合计 151,533.00 142,802.55 5.76%
2013 年
项目
收入 成本 毛利率
主营业务 145,037.36 130,789.17 9.82%
其他业务 140,636.60 140,003.70 0.45%
合计 285,673.96 270,792.87 5.21%
报告期内，杜库达营业收入主要系棕榈氢化油、硬脂酸等产品销售收入。
（2）2015 年 1-5 月前五名客户的营业收入情况
占公司主营业务收
单位名称 金额（万元）
入的比例(%)
双马化工 26,732.23 54.74
AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A. S 2,501.33 5.12
SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY 1,273.02 2.61
CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD 1,080.75 2.21
SIAM FAT AND OILCO.,LTD 799.50 1.64
合计 32,386.83 66.32
4、杜库达主要财务指标（合并报表）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 21 日
流动比率 0.70 0.62 0.88
速动比率 0.55 0.55 0.79
资产负债率（合并报表） 50.71% 61.44% 71.76%
主营业务毛利率 7.85% 8.12% 9.82%
注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
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（三）杜库达评估情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达
（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466
号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评
估，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。
采用资产基础法，杜库达在评估基准日股东全部权益账面价值为 52,839.60 万
元，评估价值为 83,568.65 万元，增值额为 30,729.05 万元，增值率为 58.16%。采
用收益法，杜库达在评估基准日的评估价值为 88,740.00 万元，评估增值 35,900.40
万元，增值率 67.94%。
坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于通过
资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因为汇率波动形成
的，因此难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈利能力的角度
衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。因此，坤元评估最
终采用收益法评估结果 88,740 万元作为杜库达股东全部权益的评估价值。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于杜库达业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估
算，故本次评估适宜用收益法。
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由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的杜库达的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以标的资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为
前提。评估机构仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性
不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位
所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金
融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无
重大变化；
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②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政
治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活
动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被标的公司未来的税收政策的预测，评估机构是基于企业目前的实际情
况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
（3）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预
测并经过评估机构剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设标的公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重
大挫折，总体格局维持现状；
④假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在
年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）特殊假设
杜库达在用土地系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可按照原租约之相同
条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
3、资产基础法评估结果及增值原因分析
（1）资产基础法评估结果
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杜库达评估基准日总资产账面价值为 23,895.30 亿印尼卢比，评估价值为
30,531.88 亿印尼卢比，增值额为 6,636.58 亿印尼卢比，增值率为 27.77%；总负债
账面价值为 12,489.58 亿印尼卢比，评估价值为 12,493.09 亿印尼卢比，增值额为
3.51 亿印尼卢比，增值率为 0.03%；净资产账面价值为 11,405.73 亿印尼卢比，评
估价值为 18,038.79 亿印尼卢比，增值额为 6,633.07 亿印尼卢比，增值率为 58.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 4,479.70 4,475.60 -4.10 (0.09)
二、非流动资产 19,415.61 26,056.29 6,640.68 34.20
其中：长期股权投资 3,615.92 3,620.72 4.81 0.13
固定资产 5,191.43 11,143.42 5,951.99 114.65
在建工程 10,602.13 11,286.02 683.89 6.45
递延所得税资产 6.13 6.13 - -
资产总计 23,895.30 30,531.88 6,636.58 27.77
三、流动负债 12,489.58 12,493.09 3.51 0.03
负债合计 12,489.58 12,493.09 3.51 0.03
股东权益合计 11,405.73 18,038.79 6,633.07 58.15
本次评估采用的折算汇率如下：按照国家外汇管理局发布的基准日美元对印
尼卢比的汇率中间价（1：13,209.50）除以人民币对美元的汇率中间价（1：6.1196），
得到人民币对印尼卢比的折算汇率为（1：2,158.56）。按该折算汇率得到杜库达的
股东全部权益价值为 83,568.65 万元。
（2）增值原因分析
①建筑物类固定资产增值 489.31 亿印尼卢比，增值率 97.89%，评估增值原因
为：
A．人工价格的上涨；
B．建设期至评估基准日印尼卢比对人民币的汇率变化；
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C．企业对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋总可使用年限的差异。
②设备类固定资产评估增值 5,462.68 亿印尼卢比，增值率为 116.44%，评估增
值原因为：被评估单位会计折旧年限低于经济耐用年限；印尼卢比相对人民币大
幅贬值，造成从中国进口的设备重置价格有较大提高。
4、收益法评估说明主要内容
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析杜库达的溢余资产、非经营性资产的价值，确定杜库达的整
体价值，并扣除杜库达的付息债务后确定杜库达的股东全部权益价值。计算公式
为：
股东全部权益价值（印尼卢比）＝企业整体价值-付息债务
然后将计算得到的以印尼卢比计量的股东全部权益评估价值按照国家外汇管
理局公布的评估基准日汇率（1 人民币元：2,158.56 印尼卢比）折算为以人民币计
量的股东全部权益价值。
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r ——加权平均资本成本
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
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ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设杜库达的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法
对杜库达的收益进行预测，即将杜库达未来收益分为明确的预测期间的收益和明
确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企
业状况及业务特征等，取 5 年（即至 2019 年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
A．近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据杜库达提供的 2013 至 2014 年度及基准日的会计报表，杜库达前几年的
主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
产品 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
收入 24,181.14 22,235.67 9,605.70
油脂化工 成本 21,954.25 20,339.81 8,843.20
产品 毛利率 9.21% 8.53% 7.94%
增长率 - -8.05% -
由上表可知，杜库达的销售收入 2013 年和 2014 年均下降，其中 2013 年销售
收入下降的主要原因系原材料供应紧张，另外由于锅炉检修的缘故停工了一段时
间导致销量下降；2014 年销售收入下降主要系催化剂出现了问题导致无法正常生
产所致。
B．主营业务收入的预测
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杜库达目前的产能是生产 25 万吨的硬脂酸等产品，已经处于满负荷生产状态，
杜库达产品主要系外销，客户遍及中国、美国、巴西、德国、韩国、土耳其等，
印尼本土的销售客户较少。另外，由于其股东双马化工于 2014 年发生了车间爆炸
事故，其国内生产完全停止，国内产品销售需求的满足依赖于向杜库达进口，因
此杜库达销往中国的产品中有部分系销售给双马化工然后由其再进行内销。在这
种情形下，杜库达由于产能已接近饱和，且现有产能尚需满足中国国内需求，因
此国、内外客户的开拓均无法正常开展。2015 年 10 月后，杜库达 3、4 期的生产
项目将陆续投产，将增加 20 万吨的硬脂酸等产品的产能，届时产能不足问题将得
到解决。
双马化工的另一子公司南通凯塔的 1、2 期油脂化工产品生产项目建成后，原
双马化工的中国国内客户的需求将首先由其满足，杜库达原销往双马化工的产能
及新增的 3、4 期产能将主要通过开拓除中国外的其他国家客户来消化，在此基础
上适当开拓中国国内的市场需求。
对此，杜库达的销售规划如下：
a．首先，杜库达将巩固现有的销售渠道，维持现有的国外客户（主要是东南
亚国家），并在现有的销售渠道的既有范围内进一步深耕发掘客户的需求。由于原
先产能不足的关系，杜库达无法满足全部的客户，一般而言只能从需求客户中挑
选质量较好，合作较多，且单次订单量较小的客户进行销售，一些订单量较大的
客户只能放弃。3、4 期项目投产后，销售部门将首先重新与这些客户建立联系，
由于杜库达的产品品质优良，成本具有相对优势，因此这些客户渠道的重新建立
并不存在较大困难。
b．开拓新的区域的客户需求。杜库达之前大部分在东南亚国家进行销售，目
前在美国已有少量的销售，但客户较少，杜库达将通过服务好几个重点客户并由
其在业内进行宣传的方式进一步开拓美国市场；另外，非洲港口众多，潜在客户
数量较多，但是由于渠道不通畅，需要通过积极的渠道开拓以找到合适的销售方
式；欧洲国家由于产品认证标准较高，其市场一直无暇顾及，在产能问题解决后，
凭借杜库达现有的技术水平、成本优势完全可以形成对该市场的渗透。
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c．对于原先有销售的中国国内客户继续维持，另外适当开拓各大港口附近城
市的客户需求，以其产品质量和成本优势开拓国内客户，维持适当的国内销售。
综上，本次评估考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、经济环境影
响、产能分析结合杜库达市场营销策略等因素后认为，随着杜库达的产能的逐渐
释放，杜库达的销售金额将自 2015 年 10 月份 3、4 期新增产能项目投产后逐年增
长，经过几年的经营之后，由于产能接近饱和，市场的供求水平达到新的相对平
衡的情形，因此销售收入将趋于稳定。
综上所述，预测期主营业务收入如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
年度 2015 年
产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
项目 6-12 月
油脂 产量（吨） 146,083 443,209 538,192 576,804 593,353 593,353
化工 主营业务收入 15,546.72 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83 62,620.83
产品 增长率 - 85.83% 21.50% 7.19% 2.87% -
C．主营业务成本的预测
主营业务成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧、土地
租赁费用构成。分类别分别分析如下：
a．原材料成本
原材料（包括包装物）占总成本的比例大致在 80%以上，主要原料为棕榈油、
催化剂和甲醇，其中棕榈油又占了原料中的 95%以上。
棕榈油是从棕榈树上的棕果中榨取出来的，目前广泛应用于油脂化工产品的
应用与开发。全球的棕榈油的产量主要来自于马来西亚和印尼，其产量占据了全
球约 90%的比例，因此这两个国家的产量的变化成为棕榈油价格走势的重要影响
因素。另外，棕榈油的国内需求亦决定了其进口价格的波动。
近年棕榈油价格处于疲软下跌状态，从目前的情况分析，东南亚棕榈油仍处
增产周期，供给充足预期维持不变；全球经济低迷，国外美联储加息预期渐强，
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原油价格的不断下挫令全球油脂市场承压，棕榈油市场基本面疲弱态势难改，近
期棕榈油价格大幅上涨的概率较小。
另外，油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密，从中长期来看不会出现
价格脱节的情形，因此，即使原料价格出现大幅波动，对产品毛利率的长期影响
亦较小。
综上，对于未来产品原料成本，按照单位原材料成本结合产量确定，其中单
位原材料成本按照基准日附近的价格水平确定。
b．人工成本
杜库达人工成本占总成本的比例较小。根据杜库达的薪酬体系，杜库达生产
人员的收入与产量挂钩，固定工资的比例较小。另据了解，杜库达目前生产工人
的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力，因此大幅涨薪的可能性较
小。基于此，未来单位人工成本的变动比例不大，人工成本按照单位人工成本结
合产量确定，其中单位人工成本参考企业历史的人工成本数据结合企业实际情况
确定。
c．折旧成本
对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后
新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
d．土地租赁费用
对于土地租赁费用，按照土地租赁合同的相关约定进行预测。
e．制造费用（不含折旧费用）
制造费用主要系能源及有机物料等成本，按照单位制造费用结合产量确定，
其中单位制造费用参考企业历史的制造费用数据结合企业实际情况确定。
综上所述，预测期主营业务成本如下表：
1-3-57
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金额单位：印尼卢比（亿元）
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
6-12 月
主营业务收入 15,546.72 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83 62,620.83
主营业务成本 13,906.03 41,909.01 50,411.68 53,862.52 55,433.52 55,433.52
其中：原料成本 12,571.14 38,140.27 46,314.01 49,636.76 51,060.88 51,060.88
人工成本 60.77 199.44 242.19 259.56 267.01 267.01
折旧成本 735.58 2,053.64 2,049.43 2,039.92 2,125.70 2,125.70
土地租赁费 101.32 177.17 180.71 184.32 188.01 188.01
制造费用 437.21 1,338.49 1,625.34 1,741.95 1,791.93 1,791.93
毛利率 10.55% 10.33% 11.23% 11.52% 11.48% 11.48%
②期间费用的预测
A．销售费用的预测
销售费用系销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等支出，该费用一般来说随
着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。在参考同行业其
他公司以前年度该费用与收入的比率结合企业历史数据、目前实际情况的基础上，
取合适的费率，由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用。预测期销
售费用如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
销售费用 525.51 1,729.36 2,101.19 2,252.29 2,316.97 2,316.97
费用占收入比率 3.38% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70% 3.70%
B．管理费用的预测
管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据
管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬，按杜库达
的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以杜库达的管理
用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用
了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
1-3-58
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金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
管理费用 294.41 536.84 589.14 623.40 629.04 629.04
费用占收入比率 1.89% 1.15% 1.04% 1.02% 1.00% 1.00%
C．财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了
解，杜库达的手续费与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而
同比变动。预测期财务费用如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
财务费用 22.35 63.63 77.31 82.87 85.25 85.25
③资产减值损失的预测
主要考虑企业按照财务会计制度计提的存货减值准备和应收款坏账准备形成
的资产减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，存货周转较快，预计基本
无损失，故不予考虑；对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情
况分析，按照预测期各年预计应收账款平均余额按照 0.5%的比例确定坏账损失金
额。预测期资产减值损失如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
资产减值损失 21.21 25.71 31.23 33.48 34.44 34.44
④公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
⑤营业外收入、支出的预测
由于营业外收支由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
⑥所得税费用的预测
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对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业
务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息费用）－资产减值损失＋公
允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
杜库达的企业所得税率为 25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如
下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
所得税 194.30 618.74 894.61 1,004.55 1,030.40 1,030.40
⑦息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
金额单位：印尼卢比（亿元）
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
6-12 月
一、营业收入 15,546.72 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83 62,620.83
其中：主营业务收
15,546.72 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83 62,620.83
入
减：营业成本 13,906.03 41,909.01 50,411.68 53,862.52 55,433.52 55,433.52
其中：主营业务成
13,906.03 41,909.01 50,411.68 53,862.52 55,433.52 55,433.52
本
减：销售费用 525.51 1,729.36 2,101.19 2,252.29 2,316.97 2,316.97
减：管理费用 294.41 536.84 589.14 623.40 629.04 629.04
减：财务费用 22.35 63.63 77.31 82.87 85.25 85.25
减：资产减值损失 21.21 25.71 31.23 33.48 34.44 34.44
二、营业利润 777.22 2,474.96 3,578.46 4,018.18 4,121.60 4,121.60
三、息税前利润总 777.22 2,474.96 3,578.46 4,018.18 4,121.60 4,121.60
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2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
6-12 月
额
减：所得税费用 194.30 618.74 894.61 1,004.55 1,030.40 1,030.40
四、息前税后利润 582.91 1,856.22 2,683.84 3,013.64 3,091.20 3,091.20
⑧折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）
计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提
折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
新增固定资产主要为三、四期工程投产形成的固定资产。三、四期工程总投
资额为 1,666,056,363,256 印尼卢比，截至基准日已投资余额为 1,050,519,200,861.00
印尼卢比，尚需投资 615,537,162,395 印尼卢比，预计于 2015 年 10 月完工并形成
固定资产。参考杜库达的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提
折旧。
对于上述折旧，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则
将后续折旧总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
预测期固定资产折旧如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
存量资产折旧 585.17 1,002.43 998.22 988.71 1,112.77 1,112.77
新增资产折旧 185.12 1,110.70 1,110.70 1,110.70 1,072.42 1,072.42
合计 770.28 2,113.13 2,108.93 2,099.42 2,185.19 2,185.19
⑨营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
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随着杜库达生产规模的变化，杜库达的营运资金也会相应的发生变化，具体
表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费等的变动上。评估人员分析了杜库达前三年度及基准日的营运
资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上
及杜库达未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
货币资金/主营业务收入 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
应收项目/主营业务收入 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00%
存货/主营业务成本 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%
应付项目/主营业务成本 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
应付职工薪酬/主营业务成本 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
应交税费/主营业务收入 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，
具体如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 25,152.42 46,739.51 56,789.02 60,872.74 62,620.83
营业成本 22,749.22 41,909.01 50,411.68 53,862.52 55,433.52
货币资金 754.57 1,402.19 1,703.67 1,826.18 1,878.62
应收项目 2,766.77 5,141.35 6,246.79 6,696.00 6,888.29
存货 1,023.72 1,885.91 2,268.53 2,423.81 2,494.51
应付项目 1,478.70 2,724.09 3,276.76 3,501.06 3,603.18
应付职工薪酬 22.75 41.91 50.41 53.86 55.43
应交税费 251.52 467.40 567.89 608.73 626.21
营运资金 2,792.08 5,196.05 6,323.93 6,782.34 6,976.60
对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数（其中应付账
款剔除了固定资产投资涉及的应付款项）即为变动数，2019 年以后由于收入、成
本不再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资金增加额如下：
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金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营运资金变动 2,219.29 2,403.97 1,127.88 458.42 194.26 -
⑩资本性支出的预测
资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存
量资产）的更新，三、四期工程总投资额为 1,666,056,363,256 印尼卢比，截至基
准日已投资余额为 1,050,519,200,861.00 印尼卢比，尚需投资 615,537,162,395 印尼
卢比，根据企业提供的预计付款进度，剩余款项将分别于 2015 年和 2016 年支付，
作为新增固定资产投资支出。
对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用
时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在
明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至
永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
更新支出 0.59 15.62 6.58 2.20 2,127.55 2,127.55
新增投资支出 1,846.61 4,308.76 - - - -
资本性支出合计 1,847.20 4,324.38 6.58 2.20 2,127.55 2,127.55
○11 企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
预测期企业自由现金流见下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
息前税后利润 582.91 1,856.22 2,683.84 3,013.64 3,091.20 3,091.20
加：折旧与摊销 770.28 2,113.13 2,108.93 2,099.42 2,185.19 2,185.19
减：资本性支出 1,847.20 4,324.38 6.58 2.20 2,127.55 2,127.55
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减：营运资金增加 2,219.29 2,403.97 1,127.88 458.42 194.26 -
企业自由现金流量 -2,713.30 -2,758.99 3,658.31 4,652.44 2,954.58 3,148.84
（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益
价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f MRP Rs R f ( Rm R f ) Rs
＝
其中： K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险报酬率
Rm —市场收益率
—系统风险系数
MRP —市场风险溢价
Rs —公司特定风险调整系数
1-3-64
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②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
由于印尼卢比的汇率波动较大，较为不稳定，其长期国债收益率高达 8%，因
此其风险相对较大，无法作为无风险收益的参考依据；而印尼对外汇并没有管制，
本国企业可以自由的投资于美元资产，因此本次评估采用基准日距到期日为 10 年
以上的美国国债的平均收益率作为无风险利率 Rf。无风险收益 Rf 为 2.65%。
B、系统风险系数 Beta
通过查询美国金融学家 Aswath Damodaran 的研究成果得到近期新兴市场中同
行业的平均含财务杠杆的 Beta 系数后，通过公式（公式中，T 为税率， β l 为含财
务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为类比公司资本
结构）对各项 Beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，然后通过公式
β 'l =β u × 1+ 1-T D E ，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的 Beta 系数。
杜库达企业所得税为 25%，目标资本结构 D/E 根据 Aswath Damodaran 的研究
成果取同行业数据为 44.90%。
计算得到 Beta 系数为 0.90。
C、计算市场风险溢价 MRP
MRP 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价反映的是投资者
因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市
场所得到的风险补偿。它基本计算方法是在一段时间内平均收益水平和无风险报
酬率之差额。在本次评估中，采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行
调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
a、成熟股票市场的选择
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成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的
市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有足够长的可靠
的历史数据。
国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管像德国、意大利和法国等国的经
济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们的股票市场通
常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且
具备足够长的可靠的历史数据。
b、成熟股票市场的基本补偿额
评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran 统计的 2014 年成熟股票市场
的基本补偿额为 5.81%。
c、国家风险补偿额
根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级印度尼西亚的
债务评级为 Baa3，转换为国家违约补偿额为 2.2%。新兴市场国家股票的波动平均
是债券市场的 1.5 倍；则印度尼西亚国家风险为 3.30%。因此国家风险补偿额取
3.30%。
根据上述测算思路和公式，计算确定市场风险溢价 MRP 为 9.11%。
D、 Rs 企业特定风险调整系数的确定
a、管理风险
杜库达面临发展时期，管理难度较大，随着杜库达生产规模的扩张，对人力
资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风
险。
b、规模较小的风险
杜库达的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为 2.50%。
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③加权平均成本的计算
A、权益资本成本 K e 的计算
K e R f MRP Rs
=2.65%+0.90×9.11%+2.50%
=13.35%
B、债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷
款平均利率水平确定为 4.30%。
C、加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
=13.35%×69.01%+4.30%×（1-25%）×30.99%
=10.21%
（5）评估值测算过程与结果
①企业自由现金流量的计算
企业自由现金流 =息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
A、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
1-3-67
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r ——加权平均资本成本
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
B、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
C、连续价值现值的计算
Pn =R6/r/(1+r)4.08
式中：R6——第 6 年（永续期）的现金流。
②经营性资产价值预测表
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
企业现金流量 -2,713.30 -2,758.99 3,658.31 4,652.44 2,954.58 3,148.84
折现率 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 4.08
折现系数 0.9722 0.9003 0.8169 0.7412 0.6726 6.5877
折现额 -2,637.87 -2,483.91 2,988.47 3,448.39 1,987.25 20,743.60
企业现金流评估值 24,045.92
（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
杜库达的非经营性资产（负债）价值分别按如下方式确定：
①对于与主营业务无关的往来款项等，按照核实后的账面金额确认为非经营
性资产（负债）的评估价值。
②对于期后已转让的长期股权投资（对南通新马信息技术有限公司、如皋市
瑞海贸易有限公司的投资），按照期后实际转让价作为非经营性资产评估值。
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具体情况如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
项目名称 内容 非经营性资产（负债）价值
其他应收-双马化工 往来款 945.80
长期股权投资-南通新马信息技术有限公司 长期股权投资 945.80
长期股权投资-如皋市瑞海贸易技术有限公司 长期股权投资 2,674.92
非经营性资产小计 - 4,566.52
应付利息 利息 11.92
非经营性负债小计 - 11.92
非经营性资产扣除非经营性负债后的净额 - 4,554.61
经评估人员分析，杜库达不存在溢余资产。
（七）收益法的评估结果
①企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=2,404,592,064,501＋455,460,776,226＋0
=2,860,052,840,727（印尼卢比）
②企业股东全部权益价值的计算
A．付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，为短期借款
134,572,076,879 印尼卢比、应付关联方的设备款视同有息负债 809,867,641,036 印
尼卢比，合计 944,439,717,915 印尼卢比。
B．企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=2,860,052,840,727－944,439,717,915
=1,915,613,100,000 印尼卢比（取整）
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本次评估采用的折算汇率如下：按照国家外汇管理局发布的基准日美元对印
尼卢比的汇率中间价（1：13,209.50）除以人民币对美元的汇率中间价（1：6.1196），
得到人民币对印尼卢比的折算汇率为（1：2,158.56）。按该折算汇率得到杜库达的
股东全部权益价值为 887,400,000 元（取整）。
5、评估结论的选择
杜库达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 83,568.65 万元，采用
收益法评估的结果为 88,740.00 万元，与资产基础法结果相差 5,171.35 万元，差异
率 6.19%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合
理。由于通过资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因为
汇率波动形成的，因此难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈
利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 88,740.00 万元作为杜库达股东全部
权益的评估价值。
（四）南通凯塔基本情况
1、公司概况
公司名称： 南通凯塔化工科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 江苏省如东县洋口化学工业园区
法定代表人： 许映祥
成立日期： 2007 年 8 月 17 日
注册资本： 8,000 万元
经营范围： 生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、
皂基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批
发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
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2、历史沿革
（1）南通凯塔设立
南通凯塔成立于 2007 年 8 月 17 日，系由杜库达出资 1,000 万美元设立。
2007 年 8 月 1 日，如东县发展和改革委员会出具《县发展改革委关于核准南
通凯塔化工科技有限公司纺织品浆料生产项目的通知》（东发改外[2007]77 号），同
意杜库达独资设立的南通凯塔建设纺织品浆料生产项目。
2007 年 8 月 9 日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意设立南通凯塔
化工科技有限公司的批复》（东外经审[2007]162 号），同意杜库达在如东投资设立
南通凯塔，批复南通凯塔注册资本 1,000 万元美元由杜库达以现汇分期出资，首期
出资额不低于注册资本的 15%，并在公司成立之日起 3 个月内缴足，其余部分自
营业执照签发之日两年内缴清，批复公司经营范围为纺织品浆料（离子浆料）的
生产销售，并颁发“商外资苏府资字[2007]73740 号”《外商投资企业批准证书》。
2007 年 8 月 17 日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了《企业法人
营业执照》，注册号为“企独苏通总字第 007552 号”，经营范围为“生产销售纺
织品浆料（离子浆料）”。
（2）增加经营范围暨增加实收资本
2007 年 10 月 20 日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营
范围的决议》，同意在南通凯塔营业执照经营范围内增加脂肪酸产品的销售经营。
2007 年 10 月 25 日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意南通凯塔化
工科技有限公司变更经营范围的批复》（东外经审[2007]229 号），同意南通凯塔经
营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）脂肪酸的生产销售”,并换发《外商投资
企业批准证书》。
2007 年 11 月 6 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007）
136 号”《验资报告》，审验确认截至 2007 年 11 月 6 日，杜库达出资中的 109.998
万美元已到位。
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2007 年 12 月 5 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007）
271 号”《验资报告》，审验确认截至 2007 年 12 月 5 日，杜库达出资中的 39.998
万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 149.996 万美元。
2007 年 12 月 10 日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的
《企业法人营业执照》，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸
（此项目限分公司经营）”。
（3）变更注册号
2008 年 1 月 16 日，南通市如东工商行政管理局出具《江苏省南通工商行政管
理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，根据《工商行政管理市场主体注册
号编制规则》（GS15-2006），南通凯塔注册号变更为 320600400014642.
2008 年 1 月 18 日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
（4）增加实收资本
2009 年 10 月 12 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验
[2009]202 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 10 月 10 日，杜库达出资中的
56 万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 205.996 万美元。
2009 年 10 月 26 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验
[2009]218 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 10 月 26 日，杜库达出资中的
100 万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 305.996 万美元。
2009 年 11 月 19 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验
[2009]233 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 11 月 19 日，杜库达出资中的
150 万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 455.996 万美元。
2009 年 11 月 23 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验
[2009]238 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 11 月 23 日，杜库达出资中的
200 万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 655.996 万美元。
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2009 年 11 月 25 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验
[2009]245 号”《验资报告》，审验确认截至 2009 年 11 月 25 日，杜库达出资中的
200 万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 855.996 万美元。
2010 年 1 月 18 日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验
[2010]017 号”《验资报告》，审验确认截至 2010 年 1 月 18 日，杜库达出资中的 144
万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本 999.996 万美元。
2010 年 5 月 31 日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
（5）增加经营范围
2010 年 12 月 6 日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公
司年产 150000 吨脂肪酸、20000 吨油酸、15650 吨甘油、32500 吨皂基新建项目环
境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096 号），批复南通凯塔年产 150000 吨脂肪
酸、20000 吨油酸、15650 吨甘油、32500 吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
2011 年 1 月 5 日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南
通凯塔化工科技有限公司年产 15 万吨脂肪酸 2 万吨油酸等生产项目的通知》（通
发改外经[2011]9 号），同意南通凯塔建设年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸、15,650
吨甘油、32,500 吨皂基生产项目。
2011 年 2 月 19 日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范
围的决议》，同意南通凯塔经营范围增加脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产
品的生产销售。
2011 年 2 月 28 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存
项目设立批准书》（通危化准[2011]15 号），同意南通凯塔年产 15 万吨脂肪酸、2
万吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基生产项目建设申请。
2011 年 3 月 24 日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更
经营范围的批复》（东商资审[2011]20 号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品
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浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售”，并
换发《外商投资企业批准证书》。
2011 年 4 月 1 日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
（6）增加实收资本
2011 年 12 月 31 日，杜库达出具《股东决定》：“一、本公司于 2007 年 11 月
6 日出资 110 万美元，其中 20 美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为
109.998 万美元，现决定将扣除银行手续费 20 美元作为南通凯塔化工有限公司新
增实收资本。二、本公司于 2007 年 12 月 5 日出资 40 万美元，其中 20 美元扣除
银行手续费，当天增加实收资本金额为 39.998 万美元，现决定将扣除银行手续费
20 美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。”
2012 年 6 月 27 日，南通晟达联合会计师事务所出具《关于南通凯塔化工科技
有限公司股东因境外汇款被扣手续费而欠缴出资的情况的核实意见》：
“截止 2010 年 1 月 18 日，南通凯塔化工科技有限公司第七期（最后一期）
验资报告实收注册资本 999.996 万美元，其中，股东于 2007 年 11 月 6 日出资 110
万美元，扣除 20 美元银行手续费，增加实收资本 109.998 万美元；2007 年 12 月 5
日出资 40 万美元，扣除 20 美元银行手续费，增加实收资本 39.998 万美元。
2011 年 12 月 31 日，股东杜库达（印尼）有限公司决定将上述被银行扣除的
40 美元手续费作为对南通凯塔化工科技有限公司新增的实收资本。
南通凯塔化工科技有限公司已于 2011 年 12 月 31 日根据股东决定进行了账务
处理，调增实收资本 20 美元。调整后南通凯塔化工科技有限公司实收资本为 1,000
万美元。”
2012 年 7 月 2 日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
2015 年 4 月 20 日，杜库达已补足上述 40 美元出资。
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2015 年 8 月 26 日，如东县市场监督管理局洋口分局出具《证明》：“南通凯塔
股东虽存在延迟缴纳公司注册资本的行为，但截至目前，南通凯塔股东已足额缴
纳注册资本，上述延迟出资和补足出资并不影响南通凯塔的合法存续，本局也不
会就上述延迟出资和补足出资事宜对南通凯塔进行行政处罚。”
（7）增加经营范围
2013 年 9 月 3 日，杜库达出具《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定
变更南通凯塔经营范围为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基
的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出
口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。”
2013 年 9 月 3 日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更
经营范围的批复》（东商资审[2013]123 号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织
品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售；氢
化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，
并换发《外商投资企业批准证书》。
2013 年 9 月 9 日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产销
售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、
棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
（8）变更企业类型暨增加实收资本
2015 年 1 月 27 日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，将杜库达持有
的南通凯塔 100%股权以 716 万美元的价格转让给双马化工。2015 年 1 月 27 日，
南通凯塔股东作出《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定将公司性质由外
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商独资的有限公司转为内资公司，注册资本由 1,000 万美元变更为 8,000 万元，并
修改了公司章程。
2015 年 4 月 22 日，如东县商务局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司
转让股权变更为内资企业的批复》（东商资审[2015]43 号），同意南通凯塔变更为内
资企业，并撤销其《外商投资企业批准证书》。2015 年 4 月 24 日，南通凯塔在南
通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015 年 5 月 25 日，南通凯塔收到双马化工缴纳的出资款 1,080.03 万元，实收
资本变更为 8,000 万元。
3、股权结构及实际控制人
双马化工持有南通凯塔 100%股权，双马化工股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
76.93% 15.40% 7.67%
如皋市双马化工有限公司
100%
南通凯塔化工科技有限公司
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 冒建兰 2,358 76.93%
2 王书华 472 15.40%
3 冒长龙 235 7.67%
合计 3,065 100.00%
截至本预案公告日，南通凯塔实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、主要无形资产
（1）商标
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南通凯塔尚未拥有商标，有 1 项商标正在办理过户手续，具体如下：
序
商标文字或图样 注册号 类别 有效期至 注册人
号
第 1 类：硬脂酸；盐
酸（化学制剂）；油
1 1250872 酸；甘油；表面化学 2019.02.27 双马化工
活性剂；乙醇；碳酸
钙；工农业炭黑
双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请并获受理，截
至本预案公告日，上述商标转让仍在办理过户手续。
（2）专利
截至本预案公告日，南通凯塔尚未拥有专利，有 7 项发明专利正在办理过
户手续，具体如下：
序 专利类 专利权 有效
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 型 人 期
发明专 双马化
1 一种生产二氯丙醇的方法 200710161506.0 2007.9.24 2011.8.17 20 年
利 工
一种采用脂肪酸为原料生产脂 发明专 双马化
2 200710161505.6 2007.9.24 2011.8.17 20 年
肪伯胺的方法 利 工
一种固定床甘油脱色工艺及其 发明专 双马化
3 200910176888.3 2009.9.23 2012.12.26 20 年
反应釜 利 工
一种甘油蒸馏工艺及其专用甘 发明专 双马化
4 200910176880.7 2009.9.23 2013.6.5 20 年
油蒸馏塔 利 工
发明专 双马化
5 一种生产单甘酯黑脚的方法 201210326191.1 2012.9.6 2013.7.10 20 年
利 工
棕榈油和水解粗酸水解加氢工 发明专 双马化
6 201310265101.7 2013.6.28 2014.10.29 20 年
艺 利 工
发明专 双马化
7 棕榈油酸加氢工艺 201310265223.6 2013.6.28 2015.1.21 20 年
利 工
双马化工已向国家知识产权局提交商标转让申请并获受理，截至本预案公告
日，上述专利转让仍在办理过户手续。
除上述专利外，双马化工和中国科学院大连化学物理研究所共同拥有以下 2
项发明专利：
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有
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 申请日 授权日 效
号 类型
期
双马化工；中国科
一种用植物油脂和动 发明 20
1 学院大连化学物理 200610089354.3 2006.6.21 2009.10.7
物油脂制烯烃的方法 专利 年
研究所
一种油脂或者脂肪酸 双马化工；中国科
发明 20
2 催化裂解制低碳烯烃 学院大连化学物理 200610114033.4 2006.10.25 2011.2.9
专利 年
的方法和装置 研究所
2015 年 9 月 18 日，双马化工和南通凯塔签署《专利实施许可合同》，主要内
容包括：在上述 2 项专利剩余有效期内，南通凯塔可以在中国及印度尼西亚共和
国范围内无偿使用上述 2 项专利；未经南通凯塔同意，双马化工不得向他人转让
或许可他人实施该改进技术；双马化工及其控制企业不再使用该等专利技术，不
再授权任何第三方使用该等专利技术；南通凯塔按照合同约定实施专利技术，引
起侵害他人合法权益的，由双马化工承担侵权责任。
（3）土地使用权
截至 2015 年 6 月 30 日，南通凯塔共拥有 4 宗土地使用权，具体如下表所示：
序 使用 土地 终止 他项
证号 坐落 面积(M2) 类型
号 权人 用途 日期 权利
江苏省如东沿海
东国用（2008） 南通 工业
1 开发区黄海一路 53,366.60 出让 2058.11 抵押
字第 510035 号 凯塔 用地
北侧
沿海经济开发区
东国用（2012） 南通 工业
2 振洋二路西侧、 16,666.60 出让 2062.06 抵押
字第 510038 号 凯塔 用地
黄海二路南侧
江苏省如东沿海
东国用（2013） 南通 工业
3 开发区黄海一路 7,745.00 出让 2063.08 -
字第 510061 号 凯塔 用地
南侧
江苏省如东沿海
东国用（2013） 南通 工业
4 开发区黄海一路 5,888.00 出让 2063.08 -
字第 510062 号 凯塔 用地
南侧
注：东国用（2008）字第 510035 号作为南通凯塔对双马化工银行贷款提供担保的抵押物，抵
押权人为招商银行股份有限公司南通分行；东国用（2012）第 510038 号作为南通凯塔对自身
银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为中国银行股份有限公司如东支行。
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此外，南通凯塔有一项 43 亩厂区发展用地尚未办理土地使用权证。2015 年 8
月 26 日，如东县国土资源局沿海分局出具证明：“如东县沿海经济开发区黄海一
路南侧 43 亩土地，拟用于南通凯塔化工科技有限公司的厂区发展用地，目前正在
申报该项目地块土地使用权手续”。
5、对外担保
南通凯塔对外担保情况如下：
单位：万元
抵押物面 基准日
被担保单位 抵押物 积（平方 抵押权人 借款余 借款到期日 备注
米） 额
招商银行股份
南通凯塔土地：东国用 最高额抵
双马化工 53,366.60 有限公司南通 1,275.46 2017.5.6
（2008）第 510035 号 押、担保
分行
6、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
副总经理
总经理助理
行 安
政 技 全
办 品 生 采 仓 术 环
公 控 产 购 储 工 保
室 部 部 部 部 程 部
部
（2）人员情况
截至 2015 年 7 月 31 日，南通凯塔共有在册员工 101 人，结构如下：
①员工专业结构
类别 人数（人） 比例（％）
管理人员 10 9.90%
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类别 人数（人） 比例（％）
技术人员 4 3.96%
生产人员 56 55.45%
销售人员 10 9.90%
采购人员 2 1.98%
其它 19 18.81%
合计 101 100.00%
②员工受教育程度
学历 人数（人） 比例（％）
本科 15 14.85%
大专 13 12.87%
中专 33 32.67%
其他 40 39.60%
合计 101 100.00%
③员工年龄分布
年龄段 人数（人） 比例（％）
30 岁及以下 25 24.75%
31-40 岁 18 17.82%
41-49 岁 41 40.59%
50 岁及以上 17 16.83%
合计 101 100.00%
（3）核心管理人员简历
许映祥先生：1971 年出生，中国国籍，本科学历。1993 年 7 月至 2003 年 12
月担任中国农业银行如皋支行担任信贷、内勤主任；2004 年 1 月至 2015 年 2 月担
任双马化工办公室主任兼总经理助理、总经理、集团执行副总裁；2015 年 3 月至
今担任南通凯塔化工科技有限公司执行董事。
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丁高鹏先生：1986 年出生，中国国籍，本科学历。2009 年 7 月至 2013 年 11
月担任益海（连云港）油化工业有限公司生产部外操、内操、主任助理；2013 年
12 月至今担任南通凯塔化工科技有限公司生产部经理、总经理助理、副总经理。
王书华先生：1966 年出生，中国国籍，高中学历。1997 年至 2015 年 2 月担
任双马化工副总经理、市场中心副总经理兼任国际业务部部长，2015 年 3 月至今
担任南通凯塔国际业务部经理。
姜伟荣先生：1983 年出生，中国国籍，本科学历。2005 年 7 月至 2006 年 8
月担任南京赛尔金生物医学有限公司质检部质检员；2006 年 9 月至今先后担任双
马化工、赛孚机械、杜库达、南通凯塔工艺技术员、技术部经理，现任南通凯塔
总经理助理。
汪海建先生：1971 年出生，中国国籍，本科学历。1994 年 7 月至 1999 年 12
月担任南京雅仕化工有限公司担任采购经理；2000 年 1 月至 2015 年 2 月担任双马
化工销售部副经理、销售部经理；2015 年 3 月至今担任南通凯塔国内业务部经理。
7、主营业务
南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂
化工产品。截至本预案公告日，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年
产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”及“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨
甘油及副产 2,450 吨植物粗蜡、448 吨甘油黑脚技改项目”。
（1）“年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”主要审批情况
①2010 年 12 月 6 日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限
公司年产 150,000 吨脂肪酸、20,000 吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基新建项
目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096 号），批复南通凯塔年产 150,000 吨
脂肪酸、20,000 吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基新建项目在拟建地址建设
可行。
②2011 年 1 月 5 日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准
南通凯塔化工科技有限公司年产 15 万吨脂肪酸 2 万吨油酸等生产项目的通知》通
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
发改外经[2011]9 号），同意南通凯塔建设年产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸、15,650
吨甘油、32,500 吨皂基生产项目。
③2011 年 2 月 28 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储
存项目设立批准书》（通危化准[2011]15 号），同意南通凯塔年产 15 万吨脂肪酸、2
万吨油酸、15,650 吨甘油、32,500 吨皂基生产项目建设申请。
④2014 年 7 月 24 日，南通市环境保护局出具《市环保局关于南通凯塔化工科
技有限公司年产 15,650 吨甘油新建项目现场核查意见的函》，同意 15,650 吨甘油
项目投入试生产。
⑤2014 年 9 月 30 日，如东县安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
试生产（使用）方案备案告知书》（东危化项目备字[2014]007 号），同意项目试生
产（使用）方案备案通过审查。
（2）“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及副产 2,450 吨植物粗蜡、448
吨甘油黑脚技改项目”主要审批情况
①2015 年 3 月 11 日，如东县发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知
书》（备案号：3206231501056），准予项目备案。
②2015 年 7 月 1 日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
安全条件审查意见书》（通危化项目审字[2015]9 号），同意项目通过安全条件审查。
③2014 年 11 月 26 日，主管环保部门出具了同意项目上报的预审意见，截至
本预案公告日，南通凯塔正在履行项目环保审批程序。
8、股东出资协议及南通凯塔章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
南通凯塔的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容。
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（五）南通凯塔财务情况
南通凯塔 2013 年、2014 年和 2015 年 1-5 月财务报告已经天健会计师审计，
并出具了天健审[2015]6777 号标准无保留意见审计报告。
1、南通凯塔最近两年及一期经审计财务报表
（1）资产负债表
单位：元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 21,760,271.94 141,904,416.51 188,199,888.33
应收票据 - 2,898,736.52 276,730,897.06
应收账款 48,417,902.60 40,520,580.82 364,113,256.06
预付款项 16,697,141.16 8,135,079.95 10,590,419.96
应收利息 1,171,300.00 3,117,157.92 4,462,330.69
其他应收款 24,092.95 79,682,905.60 33,760,568.66
存货 2,894,475.21 5,413,032.25 79,464,155.77
其他流动资产 7,393,195.11 8,555,232.66 13,901,000.77
流动资产合计 98,358,378.97 290,227,142.23 971,222,517.30
非流动资产：
固定资产 34,945,413.79 36,305,242.99 38,050,584.11
在建工程 358,397,915.91 88,775,568.31 47,349,745.08
工程物资 6,921,488.94 3,412,329.37 10,474,738.69
无形资产 11,858,560.65 11,968,189.03 12,231,183.95
非流动资产合计 412,123,379.29 140,461,329.70 108,106,251.83
资产总计 510,481,758.26 430,688,471.93 1,079,328,769.13
流动负债：
短期借款 11,336,559.00 99,537,161.10 23,968,133.28
应付票据 - - 20,000,000.00
应付账款 273,049,814.01 106,100,467.57 295,517,107.46
预收账款 573,283.55 63,375.75 1,714,342.11
应付职工薪酬 533,978.49 1,339,372.16 190,604.63
应交税费 666,832.51 753,489.67 1,145,531.95
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付利息 738,178.46 2,349,708.40 396,204.12
其他应付款 151,480,653.78 142,160,019.54 603,692,711.64
一年内到期的非流动
12,500,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
负债
流动负债合计 450,879,299.80 377,303,594.19 971,624,635.19
非流动负债：
长期借款 - - 25,000,000.00
递延收益 3,247,535.38 3,278,582.56 3,353,095.80
非流动负债合计 3,247,535.38 3,278,582.56 28,353,095.80
负债合计 454,126,835.18 380,582,176.75 999,977,730.99
所有者权益：
实收资本 80,000,000.00 69,199,474.00 69,199,474.00
未分配利润 -23,645,076.92 -19,093,178.82 10,151,564.14
所有者权益合计 56,354,923.08 50,106,295.18 79,351,038.14
负债和所有者权益总计 510,481,758.26 430,688,471.93 1,079,328,769.13
（2）利润表
单位：元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
营业收入 13,778,809.00 355,065,613.35 1,390,847,117.46
减：营业成本 13,678,525.44 366,059,892.91 1,384,562,041.53
营业税金及附加 - 1,698.07 -
销售费用 - - -
管理费用 2,661,638.42 5,773,572.04 3,643,330.05
财务费用 1,843,042.55 4,491,004.60 -12,954,486.28
资产减值损失 178,797.87 3,876,683.43 437,652.88
加：投资收益 - -4,153,964.78 -
营业利润（亏损以“-”号填列） -4,583,195.28 -29,291,202.48 15,158,579.28
加：营业外收入 31,297.18 94,665.37 74,513.24
减：营业外支出 48,205.85 26,745.26
利润总额（亏损总额以“-”号填列） -4,551,898.10 -29,244,742.96 15,206,347.26
减：所得税费用 - - -
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项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
净利润（净亏损以“-”号填列） -4,551,898.10 -29,244,742.96 15,206,347.26
2、资产负债主要项目及说明
（1）应收账款
截至 2015 年 5 月 31 日，南通凯塔应收账款账面价值为 4,841.79 万元，占总
资产比例为 9.48%，均为对关联方的应收账款，明细如下：
单位：万元
债务人名称 金额 占应收账款总额的比例
实美国际集团有限公司 4,830.06 99.76%
双马化工 11.73 0.24%
合计 4,841.79 100.00%
注：实美国际集团有限公司系双马化工控制的公司。
（2）在建工程
截至 2015 年 5 月 31 日，南通凯塔在建工程账面余额为 35,839.79 万元，占总
资产比例为 70.21%。南通凯塔在建工程系处于建设过程中的“年产 15 万吨脂肪酸、
2 万吨油酸等生产项目”及“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及副产 2,450
吨植物粗蜡、448 吨甘油黑脚技改项目”。
（3）应付账款
截至 2015 年 5 月 31 日，南通凯塔应付账款余额为 27,304.98 万元，占负债总
额比例为 60.13%，明细如下：
单位：万元
项目 期末数 比例
货款 260.78 0.96%
工程设备款 27,039.25 99.03%
费用款 4.95 0.02%
合计 27,304.98 100.00%
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南通凯塔应付账款主要系在建工程建设相关的应付工程设备款 27,039.25 万
元，占应付账款余额的 99.03%。南通凯塔应付账款中，应付南通赛孚机械设备有
限公司 26,207.71 万元，占应付账款余额的 95.98%，应付上海新久化工有限公司
248.20 万元，占应付账款余额的 0.91%。南通赛孚机械设备有限公司系双马化工实
际控制人之一鲍兴来间接控制的公司；上海新久化工有限公司系双马化工实际控
制人之一鲍兴来控制的公司。
（4）其他应付款
截至 2015 年 5 月 31 日，南通凯塔其他应付款余额为 15,148.07 万元，占负债
总额的比例为 33.36%。南通凯塔其他应付款明细如下：
单位：万元
债务人名称 金额 占应收账款总额的比例
拆借款 15,038.85 99.28%
其他 109.22 0.72%
合 计 15,148.07 100.00%
南通凯塔其他应付款主要系应付双马化工 15,147.92 万元。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，南通凯塔营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月
项目
收入 成本 毛利率
主营业务 1,335.58 1,367.85 -2.42%
其他业务 42.30 - 100.00%
合计 1,377.88 1,367.85 0.73%
2014 年
项目
收入 成本 毛利率
主营业务 837.98 1,263.35 -50.76%
其他业务 34,668.58 35,342.64 -1.94%
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合计 35,506.56 36,605.99 -3.10%
2013 年
项目
收入 成本 毛利率
主营业务 2.27 4.44 -96.16%
其他业务 139,082.45 138,451.76 0.45%
合计 139,084.71 138,456.20 0.45%
报告期内，因南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，主营业务收入主要系
试生产阶段的甘油产品销售收入，其他业务收入主要系化工原料贸易收入，2015
年 1-5 月已大幅减少。
（2）2015 年 1-5 月前五名客户的营业收入情况
占公司主营业务收入的
单位名称 金额（万元）
比例(%)
双马化工 1,255.54 91.12
江苏炜赋集团化工贸易有限公司 52.88 3.84
上海新久化工有限公司 46.78 3.40
杭州信业油脂化工有限公司 18.05 1.31
太仓市永昱磨料有限公司 2.83 0.21
合计 1,376.09 13,760,866.61
4、南通凯塔主要财务指标
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 21 日 2013 年 12 月 21 日
流动比率 0.22 0.77 1.00
速动比率 0.21 0.75 0.92
资产负债率 89.96% 88.37% 92.65%
主营业务毛利率 -2.42% -50.76% -96.16%
注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
（六）南通凯塔评估情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯
塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
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[2015]467 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进
行了整体评估，评估基准日为 2015 年 5 月 31 日。
采用资产基础法，南通凯塔在评估基准日股东全部权益账面价值为 5,635.49
万元，评估价值为 7,355.61 万元，评估增值 1,720.12 万元，增值率为 30.52%。采
用收益法，南通凯塔股东全部权益评估价值为 28,890.00 万元，评估增值 23,254.51
万元，增值率 412.64%。
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，
更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，
虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映
被评估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，坤元评估最终采用收益法评估结果 28,890.00 万元作为南通凯塔股东全部权
益的评估价值。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次
评估不宜用市场法。
由于南通凯塔未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的
收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的南通凯塔的股东全部权益价值进行评估。
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在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围．规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件．各种会计凭证．账簿和其
他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为
前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性
不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位
所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金
融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无
重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政
治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活
动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情
况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
（3）具体假设
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①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预
测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，列入评估范围的资产，
除报告中有特殊说明外，其所有资产的取得．使用等均符合国家法律、法规和规
范性文件；
③假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇
重大挫折，总体格局维持现状；
④假设被评估单位每一年度的营业收入．成本费用．更新及改造等的支出，
在年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）特殊假设
根据赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月签订的《浙江赞宇科技股份有限公司
收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科
技有限公司各 60%之收购框架协议》，双马化工应当在 2015 年 5 月 31 日之前启动
将其持有的与杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔经营业务有关的销售人员、销
售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔的程序。
本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许
经营权及技术秘密资料已由南通凯塔持有的的前提下进行的。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
3、资产基础法评估结果及增值原因分析
（1）资产基础法评估结果
南通凯塔评估基准日资产账面价值 51,048.18 万元，评估价值 52,443.54 万元，
评估增值 1,395.37 万元，增值率为 2.73%；负债账面价值 45,412.68 万元，评估价
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值 45,087.93 万元，评估减值 324.75 元，减值率为 0.72%；股东全部权益账面价值
5,635.49 万元，评估价值 7,355.61 万元，评估增值 1,720.12 万元，增值率为 30.52%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 98,358,378.97 98,379,581.01 21,202.04 0.02
二、非流动资产 412,123,379.29 426,055,828.85 13,932,449.56 3.38
其中：固定资产 34,945,413.79 38,086,424.00 3,141,010.21 8.99
在建工程 358,397,915.91 358,397,915.91 - -
工程物资 6,921,488.94 6,921,488.94 - -
无形资产-土地使用权 11,858,560.65 22,650,000.00 10,791,439.35 91.00
资产总计 510,481,758.26 524,435,409.86 13,953,651.60 2.73
三、流动负债 450,879,299.80 450,879,299.80 - -
四、非流动负债 3,247,535.38 -3,247,535.38 -100.00
负债合计 454,126,835.18 450,879,299.80 -3,247,535.38 -0.72
股东权益合计 56,354,923.08 73,556,110.06 17,201,186.98 30.52
（2）增值原因分析
南通凯塔资产基础法评估增值的主要原因在于：第一，建筑物类固定资产评
估增值 188.92 万元，系由重置价值中包含合理的开发利润及南通凯塔对房屋建筑
物计提折旧期限与评估中的房屋经济使用年限的差异所致；第二，设备类固定资
产评估增值 125.18 元，系由评估中采用的主要设备经济使用年限大于企业会计的
折旧年限所致；第三，土地使用权评估增值 1,079.14 万元，系江苏省如东县沿海
经济开发区工业用地市场价格上涨所致；第四，专项应付款评估减值 324.75 万元，
系因该笔款项属于财政补贴、无需支付所致。
4、收益法评估说明主要内容
（1）收益法的模型
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结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析南通凯塔溢余资产、非经营性资产的价值，确定南通凯塔的
整体价值，并扣除南通凯塔的付息债务后确定南通凯塔的股东全部权益价值。计
算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流 =息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加
额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r ——加权平均资本成本
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn ——第 n 年以后的连续价值
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设南通凯塔的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段
法对南通凯塔的收益进行预测，即将南通凯塔未来收益分为明确的预测期间的收
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益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特
性、企业状况及业务特征等，取 5 年（即至 2019 年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
南通凯塔历史上的营业收入主要为甘油试生产产品的销售收入（计入主营业
务收入）和化工原料贸易收入（计入其他业务收入），随着南通凯塔一、二期生产
项目的正式投入，今后将不再进行贸易业务，因此未来收益只考虑主营业务收入。
A、近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据南通凯塔提供的近两年及一期会计报表，南通凯塔前几年的主营业务收
入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
产品 项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-5 月
主营业务收入 22,651 8,379,826 13,355,830
主营业务成本 44,434 12,633,484 13,678,525
油脂化工产品
毛利率 -96.17% -50.76% -2.42%
增长率 36,895.39% 59.38%
南通凯塔于2013年开始甘油试生产，随着产量的增长，生产工艺亦在逐步成熟，
因此毛利率逐步上升，但由于规模较小，固定成本较高，毛利率仍为负数。
B、主营业务收入的预测
南通凯塔的股东双马化工系国内产量位居前列的油脂化工企业，2014年以前双
马化工产品年产、销量约30万吨，占据国内约20%的市场份额（按国内需求量150-160
万吨计），亦积累了大量的客户及销售渠道。2014年双马化工发生生产车间爆炸事
故，导致其生产停工至今，该事故发生后，国内市场的供给形势受到较大的影响，
在这样的市场背景下，一大批中、小型油脂化工企业趁机瓜抢占市场份额。双马化
工停产后并未放弃其拥有的国内市场，之后从其控制的杜库达进口部分油脂化工产
品以应对部分国内客户的需求，但总体国内销售规模比之前大幅减少。
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南通凯塔目前一、二期油化产品项目尚在建设中，预计于2015年10月后逐步投
产，届时将形成20余万吨脂肪酸、2万吨油酸、26,150吨甘油、52,000吨单体酸的年
产能。
根据赞宇科技与双马化工于2015年5月签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收
购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有
限公司各60%之收购框架协议》，双马化工应当在2015年5月31日之前启动将其持有
的与杜库达和南通凯塔经营业务有关的销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特
许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔的程序。本次评估是在截至基准日视同上
述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯
塔持有的的前提下进行的。
基于上述背景情况，南通凯塔一二期项目建成后，原双马化工的销售将完全由
其进行，其未来的销售策略如下：
a、首先，南通凯塔要巩固现有的销售渠道，维持现有的客户。原先双马化工
从杜库达进口后再销售的这部分客户和渠道将由南通凯塔接手并延续销售。
b、替代目前部分客户的进口需求。双马化工经过多年的经营，其生产工艺相
比同行具有一定的先进性，生产的产品品质不亚于进口产品的品质，且具有原料成
本优势、规模化生产优势、管理成本节约优势，与进口的产品比较不存在成本上的
劣势，故可以以接近的价格争取这部分有出口需求的客户的订单。
c、抢占同行业其他厂商的市场份额。这里的其他厂商分为两种类型的情形，
第一种，是与原双马化工规模差不多的厂商，如益海嘉里等，这类公司的生产成本
很低，但是由于管理成本较高，因此同比而言，南通凯塔具有相对的成本优势，可
以以低价策略抢占其市场份额；另一种厂商是本身规模较小的油化企业，主要是由
于双马化工的爆炸事件才得以生存，一般而言其产品品质都不如南通凯塔，销售价
格也略低，由于南通凯塔具有成本优势，可以降价至同样水平后以品质取胜。
d、对于单体酸、油酸等产品，在国内市场销售的同时，亦可以通过原先建立
的国外销售渠道开拓出口市场。
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另外，双马化工爆炸事件后，由于国内的销售由进口支撑，仅能满足销量较小
的客户，因此在南通凯塔的产能恢复后，南通凯塔的销售部门将集中对原先掌握的
中、大型客户的渠道进行重新联系，并针对性的采用相应的销售策略以重新获得其
订单。
综上，本次评估考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、
经济环境影响、产能分析结合南通凯塔市场营销策略等因素后认为，随着南通凯塔
的产能的逐渐释放，南通凯塔的销售金额将自2015年10月份整体项目投产后逐年增
长，经过几年的经营之后，由于产能接近饱和，市场的供求水平达到新的相对平衡
的情形，因此销售收入将趋于稳定。
综上所述，预测期主营业务收入如下表：
单位：元
产品 项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
产量 28,612 138,675 238,520 268,335 298,150 298,150
油脂化
主营业务收入 146,848,565 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120
工产品
增长率 - 378.89% 76.68% 12.50% 11.11% -
C、主营业务成本的预测
主营业务成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。
分类别分别分析如下：
a、原材料成本
原材料（包括包装物）占总成本的比例大致在80%左右，主要原料为棕榈油、
催化剂和甲醇，其中棕榈油又占了原料中的95%以上，因此主要对棕榈油进行分析。
棕榈油是从棕榈树上的棕果中榨取出来的，目前广泛应用于油脂化工产品的应
用与开发。全球的棕榈油的产量主要来自于马来西亚和印尼，其产量占据了全球约
90%的比例，因此这两个国家的产量的变化成为棕榈油价格走势的重要影响因素。
另外，棕榈油的国内需求亦决定了其进口价格的波动。
近年棕榈油的价格波动走势如下：
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从上图看，近年棕榈油价格处于疲软下跌状态，从目前的情况分析，东南亚棕
榈油仍处增产周期，供给充足预期维持不变；国内经济增长前景堪忧，国外美联储
加息预期渐强，原油价格的不断下挫令全球油脂市场承压，棕榈油市场基本面疲弱
态势难改，近期棕榈油价格大幅上涨的概率较小。
另外，油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密（尤其是出口产品），从中
长期来看不会出现价格脱节的情形，因此，即使原料价格出现大幅波动，对产品毛
利率的长期影响亦较小。
综上，对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中
原料单价按照基准日附近的不含税采购价格确定。
b、人工成本
南通凯塔人工成本占总成本的比例较小。根据南通凯塔的薪酬体系，南通凯塔
生产人员的收入与产量挂钩，固定工资的比例较小。另据了解，南通凯塔目前生产
工人的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力，因此大幅涨薪的可能性
较小。基于此，未来单位人工成本的变动比例不大，人工成本按照单位人工成本结
合产量确定，其中单位人工成本参考同行业的其他企业的人工成本数据结合企业实
际情况确定。
c、折旧费用
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对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新
增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
d、制造费用（不含折旧费用）
制造费用主要系能源及机物料等成本，按照单位制造费用结合产量确定，其中
单位制造费用参考同行业其他企业的制造费用数据结合企业实际情况确定。
综上所述，预测期主营业务成本如下表：
单位：元
2015 年 6-12
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
月
主营业务收
146,848,565 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120
入
主营业务成
131,691,473 705,655,426 1,214,934,980 1,361,854,252 1,498,674,610 1,498,674,610
本
其中：原料成
120,583,500 646,514,100 1,138,605,600 1,280,931,300 1,423,257,000 1,423,257,000
本
人工成本 553,340 2,576,940 4,246,240 4,777,020 5,307,800 5,307,800
折旧成本 7,636,883 39,166,562 39,095,876 39,035,260 28,875,730 28,875,730
制造费用 2,917,750 17,397,824 32,987,264 37,110,672 41,234,080 41,234,080
毛利率 10.32% 8.02% 10.37% 10.70% 11.55% 11.55%
注：2016 年度毛利率较低主要系 1、2 期项目新投入使用，产能利用率不足，但折旧全额计提
后导致毛利率下降。
②营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中城建税税
率为5%，教育费附加税率为3%,地方教育附加税率为2%，计缴基数为交纳的增值税
额。本次评估中对应交纳的增值税销项税额和进项税额分别进行了测算，然后按照
应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
预测期各年销售税金及附加如下：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营业收入 146,848,565 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120
营业税金及附加 - - - 3,260,834 4,609,706 4,609,706
比例 - - - 0.21% 0.27% 0.27%
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③期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用系销售人员薪酬、业务开拓费、运输费支出等支出，该费用一般来说
随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的
性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员
规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于运输费则按照产品销售数量
乘以单位费率进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
预测期销售费用如下表：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
销售费用 3,962,620 19,521,125 33,610,200 37,815,225 42,020,250 42,020,250
费用占收入比率 2.70% 2.54% 2.48% 2.48% 2.48% 2.48%
B、管理费用的预测
管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据管
理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬，按南通凯塔的
人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以南通凯塔的管理用
固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋
势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
单位：元
2015 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
6-12 月
管理费用 5,577,157 11,763,201 14,955,201 16,999,201 18,120,001 18,120,001
费用占收
3.80% 1.53% 1.10% 1.11% 1.07% 1.07%
入比率
C、财务费用的预测
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财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了
解，南通凯塔的手续费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业
收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 永续期
财务费用 300,000 500,000 883,400 993,800 1,104,200 1,104,200
④资产减值损失的预测
主要考虑南通凯塔按照财务会计制度计提的存货减值准备和应收款坏账准备
形成的资产减值损失。通过与南通凯塔的相关人员沟通、了解，存货周转较快，预
计基本无损失，故不予考虑；对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏
账情况分析，按照预测期各年预计应收账款平均余额按照0.5%的比例确定坏账损失
金额。
预测期资产减值损失如下表：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 永续期
资产减值损失 128,492 671,307 1,186,091 1,334,353 1,482,614 1,482,614
⑤公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
⑥营业外收入、支出的预测
主要考虑按照营业收入的0.1%计缴的防洪基金，其他营业外收支由于不确定性
较大，无法预计，故不予考虑。
预测期营业外支出如下表：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 永续期
营业外支出 146,849 767,208 1,355,533 1,524,975 1,694,416 1,694,416
⑦所得税费用的预测
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对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额－当年可弥补亏损金额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务
利润－销售费用－管理费用-财务费用-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外
收入－营业外支出
可弥补亏损金额按照2014年度企业所得税纳税申报表认定的金额加上2015年
1-5月的实际亏损金额确定。
“南通凯塔”的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如
下：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
所得税 - 5,125,583 22,151,873 25,297,967 31,677,581 31,677,581
⑧息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
一、营业收入 146,848,565 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120
其中：主营业
146,848,565 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120 1,694,416,120
务收入
其他业务收
- - - - - -
入
减：营业成本 131,691,473 705,655,426 1,214,934,980 1,361,854,252 1,498,674,610 1,498,674,610
主营业务成
131,691,473 705,655,426 1,214,934,980 1,361,854,252 1,498,674,610 1,498,674,610
本
其中：其他业
- - - - - -
务成本
减：营业税金 - - - 3,260,834 4,609,706 4,609,706
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项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
及附加
减：销售费用 3,962,620 19,521,125 33,610,200 37,815,225 42,020,250 42,020,250
减：管理费用 5,577,157 11,763,201 14,955,201 16,999,201 18,120,001 18,120,001
减：财务费用 300,000 500,000 883,400 993,800 1,104,200 1,104,200
减：资产减值
128,492 671,307 1,186,091 1,334,353 1,482,614 1,482,614
损失
加：公允价值
- - - - - -
变动损益
加：投资收益 - - - - - -
二、营业利润 5,188,823 29,096,977 89,963,024 102,716,843 128,404,739 128,404,739
加：营业外收
- - - - - -
入
减：营业外支
146,849 767,208 1,355,533 1,524,975 1,694,416 1,694,416
出
三、息税前利
5,041,974 28,329,769 88,607,491 101,191,868 126,710,323 126,710,323
润总额
减：所得税费
- 5,125,583 22,151,873 25,297,967 31,677,581 31,677,581
用
四、息前税后
5,041,974 23,204,186 66,455,618 75,893,901 95,032,742 95,032,742
利润
⑨折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存量资产)
以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直
线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投入使用的时
间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=固定资产原值×年折旧（摊销）率
新增长期资产主要为一、二期工程投产形成的固定资产和目前已占用但尚未取
得的土地使用权期后取得形成的无形资产。其中一二期工程总投资额为406,488,164
元（扣除截至基准日已形成固定资产的部分），截至基准日已投资余额为365,319,405
元（在建工程和工程物资账面值的合计），后续尚需投资金额为41,168,759元，预计
于2015年10月完工并形成固定资产；二期土地预计于2015年10月取得，按照18万/
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亩的预计出让价格乘以面积（约43亩）为774.00万元。参考公司的会计制度对上述
项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续
期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销
金额。
预测期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
存量资产折旧及摊销 1,950,081 3,342,997 3,272,311 3,211,695 2,774,430 2,774,430
新增资产折旧及摊销 6,084,111 36,504,666 36,504,666 36,504,666 26,782,401 26,782,401
合计 8,034,192 39,847,663 39,776,977 39,716,361 29,556,831 29,556,831
⑩营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着南通凯塔生产规模的变化，南通凯塔的营运资金也会相应的发生变化，具
体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职
工薪酬、应交税费等的变动上。评估人员分析了同行业其他公司近三年的营运资金
的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及南通
凯塔未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
货币资金/主营业务收入 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80%
应收项目/主营业务收入 17.50% 17.50% 17.50% 17.50% 17.50%
存货/主营业务成本 22.50% 22.50% 22.50% 22.50% 22.50%
应付项目/主营业务成本 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00%
应付职工薪酬/主营业务成本 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
应交税费/主营业务收入 1.50% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，
具体如下：
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 160,204,395 767,208,036 1,355,532,896 1,524,974,508 1,694,416,120
营业成本 145,369,998 705,655,426 1,214,934,980 1,361,854,252 1,498,674,610
货币资金 2,883,679 13,809,745 24,399,592 27,449,541 30,499,490
应收项目 28,035,769 134,261,406 237,218,257 266,870,539 296,522,821
存货 32,708,250 158,772,471 273,360,371 306,417,207 337,201,787
应付项目 24,712,900 119,961,422 206,538,947 231,515,223 254,774,684
应付职工薪
2,907,400 14,113,109 24,298,700 27,237,085 29,973,492
酬
应交税费 2,403,066 11,508,121 20,332,993 22,874,618 25,416,242
营运资金 33,604,332 161,260,970 283,807,580 319,110,361 354,059,680
对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数（其中应付账款
剔除了固定资产投资涉及的应付款项）即为变动数，2019年以后由于收入、成本不
再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资金增加额如下：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
营运资金变动 -50,811,834 127,656,638 122,546,610 35,302,781 34,949,319 -
○资本性支出的预测
资本性支出主要为新增长期资产投资（增量资产）以及现有的长期资产（存量
资产）的更新，合计投资总额为414,228,164元（在建工程和后续土地使用权合计），
截至基准日已投资金额为365,319,405元，后续尚需投资金额为48,908,759元，根据
南通凯塔提供的预计付款进度，剩余款项将于2015年、2016年分别支付。
对于存量资产和增量资产的更新，坤元评估按照资产在评估基准日（或投入使
用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在
明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永
续期初后进行年金化确定每年的更新支出。
预测期资本性支出如下表：
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
更新支出 - - - 46,920 15,264,172 15,264,172
新增投资支出 9,781,752 24,454,380 14,672,627 - - -
资本性支出合计 9,781,752 24,454,380 14,672,627 46,920 15,264,172 15,264,172
○12 企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
预测期企业自由现金流见下表：
单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
息前税后利润 5,041,974 23,204,186 66,455,618 75,893,901 95,032,742 95,032,742
加：折旧与摊销 8,034,192 39,847,663 39,776,977 39,716,361 29,556,831 29,556,831
减：资本性支出 9,781,752 24,454,380 14,672,627 46,920 15,264,172 15,264,172
减：营运资金增加 -50,811,834 127,656,638 122,546,610 35,302,781 34,949,319
企业自由现金流量 54,106,248 -89,059,169 -30,986,642 80,260,561 74,376,082 109,325,401
（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债
务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K e R f MRP Rs R f ( Rm R f ) Rs
＝
其中： K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险报酬率
Rm —市场收益率
—系统风险系数
MRP —市场风险溢价
Rs —公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，国债市场上长期（超过
10年）国债的交易情况如下：
代码 国债名称 发行期限 年利率 剩余期限 到期收益率
010609.SH 06 国债(9) 20.0000 3.7000 11.0795 3.6991
010706.SH 07 国债 06 30.0000 4.2700 21.9781 4.2690
010713.SH 07 国债 13 20.0000 4.5200 12.2192 4.5191
019003.SH 10 国债 03 30.0000 4.0800 24.7699 4.0784
019009.SH 10 国债 09 20.0000 3.9600 14.8849 4.0669
019014.SH 10 国债 14 50.0000 4.0300 45.0137 4.0294
019018.SH 10 国债 18 30.0000 4.0300 25.0767 4.0295
019023.SH 10 国债 23 30.0000 3.9600 25.1808 3.9882
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
代码 国债名称 发行期限 年利率 剩余期限 到期收益率
019026.SH 10 国债 26 30.0000 3.9600 25.2301 3.9596
019029.SH 10 国债 29 20.0000 3.8200 15.2685 3.8521
019037.SH 10 国债 37 50.0000 4.4000 45.5014 4.3993
019040.SH 10 国债 40 30.0000 4.2300 25.5452 4.2295
019105.SH 11 国债 05 30.0000 4.3100 25.7562 4.3095
019110.SH 11 国债 10 20.0000 4.1500 15.9205 4.1487
019112.SH 11 国债 12 50.0000 4.4800 46.0192 4.4793
019116.SH 11 国债 16 30.0000 4.5000 26.0822 4.1661
019123.SH 11 国债 23 50.0000 4.3300 46.4795 4.3292
019206.SH 12 国债 06 20.0000 4.0300 16.9096 4.0287
019208.SH 12 国债 08 50.0000 4.2500 46.9945 4.2493
019212.SH 12 国债 12 30.0000 4.0700 27.0959 4.8001
019213.SH 12 国债 13 30.0000 4.1200 27.1918 4.1197
019218.SH 12 国债 18 20.0000 4.1000 17.3397 3.8593
019220.SH 12 国债 20 50.0000 4.3500 47.4932 4.3493
019309.SH 13 国债 09 20.0000 3.9900 17.9068 3.9888
019310.SH 13 国债 10 50.0000 4.2400 48.0027 4.2393
019316.SH 13 国债 16 20.0000 4.3200 18.2137 4.3194
019319.SH 13 国债 19 30.0000 4.7600 28.3151 4.0207
019324.SH 13 国债 24 50.0000 5.3100 48.5014 5.3090
019325.SH 13 国债 25 30.0000 5.0500 28.5452 4.9182
019409.SH 14 国债 09 20.0000 4.7700 18.9233 4.7685
019410.SH 14 国债 10 50.0000 4.6700 49.0219 4.6693
019416.SH 14 国债 16 30.0000 4.7600 29.1699 4.7596
019417.SH 14 国债 17 20.0000 4.6300 19.2110 4.6294
019425.SH 14 国债 25 30.0000 4.3000 29.4301 4.2990
019427.SH 14 国债 27 50.0000 4.2400 49.5205 4.2196
019508.SH 15 国债 08 20.0000 4.0900 19.9205 3.9610
019510.SH 15 国债 10 50.0000 3.9900 50.0192 3.9895
019806.SH 08 国债 06 30.0000 4.5000 22.9534 4.4988
019813.SH 08 国债 13 20.0000 4.9400 13.2082 4.9391
019820.SH 08 国债 20 30.0000 3.9100 23.4137 3.9090
019902.SH 09 国债 02 20.0000 3.8600 13.7342 3.8594
1-3-106
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
代码 国债名称 发行期限 年利率 剩余期限 到期收益率
019905.SH 09 国债 05 30.0000 4.0200 23.8740 4.0189
019920.SH 09 国债 20 20.0000 4.0000 14.2521 3.9993
019925.SH 09 国债 25 30.0000 4.1800 24.3918 4.5186
019930.SH 09 国债 30 50.0000 4.3000 44.5315 4.3003
020005.IB 02 国债 05 30.0000 2.9000 16.9945 4.1086
060009.IB 06 国债 09 20.0000 3.7000 11.0795 3.4243
070006.IB 07 国债 06 30.0000 4.2700 21.9781 4.2293
070013.IB 07 国债 13 20.0000 4.5200 12.2192 4.1926
080006.IB 08 国债 06 30.0000 4.5000 22.9534 4.1612
080013.IB 08 国债 13 20.0000 4.9400 13.2082 3.7563
080020.IB 08 国债 20 30.0000 3.9100 23.4137 4.1026
090002.IB 09 国债 02 20.0000 3.8600 13.7342 3.5548
090005.IB 09 附息国债 05 30.0000 4.0200 23.8740 4.0430
090020.IB 09 附息国债 20 20.0000 4.0000 14.2521 3.8992
090025.IB 09 附息国债 25 30.0000 4.1800 24.3918 3.9744
090030.IB 09 附息国债 30 50.0000 4.3000 44.5315 4.3000
100003.IB 10 附息国债 03 30.0000 4.0800 24.7699 4.2168
100009.IB 10 附息国债 09 20.0000 3.9600 14.8849 3.9560
100014.IB 10 附息国债 14 50.0000 4.0300 45.0137 4.2100
100018.IB 10 附息国债 18 30.0000 4.0300 25.0767 4.0100
100023.IB 10 附息国债 23 30.0000 3.9600 25.1808 3.7991
100026.IB 10 附息国债 26 30.0000 3.9600 25.2301 5.0748
100029.IB 10 附息国债 29 20.0000 3.8200 15.2685 3.6976
100037.IB 10 附息国债 37 50.0000 4.4000 45.5014 4.2524
100040.IB 10 附息国债 40 30.0000 4.2300 25.5452 4.1831
100609.SZ 国债 0609 20.0000 3.7000 11.0795 3.6991
100706.SZ 国债 0706 30.0000 4.2700 21.9781 4.2690
100713.SZ 国债 0713 20.0000 4.5200 12.2192 4.5191
100806.SZ 国债 0806 30.0000 4.5000 22.9534 4.4988
100813.SZ 国债 0813 20.0000 4.9400 13.2082 4.9391
100820.SZ 国债 0820 30.0000 3.9100 23.4137 3.9090
100902.SZ 国债 0902 20.0000 3.8600 13.7342 3.8594
100905.SZ 国债 0905 30.0000 4.0200 23.8740 4.0189
1-3-107
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
代码 国债名称 发行期限 年利率 剩余期限 到期收益率
100920.SZ 国债 0920 20.0000 4.0000 14.2521 3.9993
100925.SZ 国债 0925 30.0000 4.1800 24.3918 4.1789
100930.SZ 国债 0930 50.0000 4.3000 44.5315 4.3003
101003.SZ 国债 1003 30.0000 4.0800 24.7699 4.0784
101009.SZ 国债 1009 20.0000 3.9600 14.8849 3.9586
101014.SZ 国债 1014 50.0000 4.0300 45.0137 4.0294
101018.SZ 国债 1018 30.0000 4.0300 25.0767 4.0295
101023.SZ 国债 1023 30.0000 3.9600 25.1808 3.9597
101026.SZ 国债 1026 30.0000 3.9600 25.2301 3.9596
101029.SZ 国债 1029 20.0000 3.8200 15.2685 3.8180
101037.SZ 国债 1037 50.0000 4.4000 45.5014 4.3993
101040.SZ 国债 1040 30.0000 4.2300 25.5452 4.2295
101105.SZ 国债 1105 30.0000 4.3100 25.7562 4.3095
101110.SZ 国债 1110 20.0000 4.1500 15.9205 4.1487
101112.SZ 国债 1112 50.0000 4.4800 46.0192 4.4793
101116.SZ 国债 1116 30.0000 4.5000 26.0822 4.4993
101123.SZ 国债 1123 50.0000 4.3300 46.4795 4.3292
101206.SZ 国债 1206 20.0000 4.0300 16.9096 4.0287
101208.SZ 国债 1208 50.0000 4.2500 46.9945 4.2493
101212.SZ 国债 1212 30.0000 4.0700 27.0959 4.0694
101213.SZ 国债 1213 30.0000 4.1200 27.1918 4.1197
101218.SZ 国债 1218 20.0000 4.1000 17.3397 4.0982
101220.SZ 国债 1220 50.0000 4.3500 47.4932 4.3493
101309.SZ 国债 1309 20.0000 3.9900 17.9068 3.9888
101310.SZ 国债 1310 50.0000 4.2400 48.0027 4.2393
101316.SZ 国债 1316 20.0000 4.3200 18.2137 4.3194
101319.SZ 国债 1319 30.0000 4.7600 28.3151 4.7582
101324.SZ 国债 1324 50.0000 5.3100 48.5014 5.3090
101325.SZ 国债 1325 30.0000 5.0500 28.5452 5.0494
101409.SZ 国债 1409 20.0000 4.7700 18.9233 4.7685
101410.SZ 国债 1410 50.0000 4.6700 49.0219 4.6693
101416.SZ 国债 1416 30.0000 4.7600 29.1699 4.7596
101417.SZ 国债 1417 20.0000 4.6300 19.2110 4.6294
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代码 国债名称 发行期限 年利率 剩余期限 到期收益率
101425.SZ 国债 1425 30.0000 4.3000 29.4301 3.1999
101427.SZ 国债 1427 50.0000 4.2400 49.5205 4.2394
101508.SZ 国债 1508 20.0000 4.0900 19.9205 4.0889
101510.SZ 国债 1510 50.0000 3.9900 50.0192 3.9895
110005.IB 11 附息国债 05 30.0000 4.3100 25.7562 4.7376
110010.IB 11 附息国债 10 20.0000 4.1500 15.9205 3.6639
110012.IB 11 附息国债 12 50.0000 4.4800 46.0192 4.3281
110016.IB 11 附息国债 16 30.0000 4.5000 26.0822 4.1197
110023.IB 11 附息国债 23 50.0000 4.3300 46.4795 4.2799
120006.IB 12 附息国债 06 20.0000 4.0300 16.9096 4.6314
120008.IB 12 附息国债 08 50.0000 4.2500 46.9945 4.2995
120012.IB 12 附息国债 12 30.0000 4.0700 27.0959 4.0100
120013.IB 12 附息国债 13 30.0000 4.1200 27.1918 4.1100
120018.IB 12 附息国债 18 20.0000 4.1000 17.3397 4.1398
120020.IB 12 附息国债 20 50.0000 4.3500 47.4932 4.2995
130009.IB 13 附息国债 09 20.0000 3.9900 17.9068 4.2279
130010.IB 13 附息国债 10 50.0000 4.2400 48.0027 4.2252
130016.IB 13 附息国债 16 20.0000 4.3200 18.2137 3.9091
130019.IB 13 附息国债 19 30.0000 4.7600 28.3151 4.0100
130024.IB 13 附息国债 24 50.0000 5.3100 48.5014 4.1995
130025.IB 13 附息国债 25 30.0000 5.0500 28.5452 4.1211
140009.IB 14 附息国债 09 20.0000 4.7700 18.9233 4.7824
140010.IB 14 附息国债 10 50.0000 4.6700 49.0219 4.6777
140016.IB 14 附息国债 16 30.0000 4.7600 29.1699 4.1098
140017.IB 14 附息国债 17 20.0000 4.6300 19.2110 3.8498
140025.IB 14 附息国债 25 30.0000 4.3000 29.4301 3.9900
140027.IB 14 附息国债 27 50.0000 4.2400 49.5205 4.1800
150008.IB 15 附息国债 08 20.0000 4.0900 19.9205 3.9500
150010.IB 15 附息国债 10 50.0000 3.9900 50.0192 3.9961
平均值 4.2164
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国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收
益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.22%。
B、系统风险系数Beta
通过“万得资讯情报终端”查询与南通凯塔类似的可比上市公司近36个月含
β u =β1 1+ 1-T D E
财务杠杆的Beta系数后，通过公式 (公式中，T为税率，β l 为
含财务杠杆的Beta系数， β u 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本
结 构 ) 对 各 项 Beta 调 整 为 剔 除 财 务 杠 杆 因 素 后 的 Beta 系 数 ， 然 后 通 过 公 式
β 'l =β u × 1+ 1-T D E
，计算南通凯塔带目标财务杠杆系数的Beta系数。
南通凯塔企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为37.67%。
计算得到Beta系数为0.8329。
C、计算市场收益率及市场风险溢价ERP
a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个
衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300
指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时
沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员
采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到
上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的
各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、
派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分
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红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收
益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
第一，算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
n
Ai=
R i
i 1
N
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
第二，几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
Pi
Ci=-1 (i ) （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）
e、计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算
计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国
债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率
Rfi。
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f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以
全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年
无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映
股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前
国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
D、 Rs —企业特定风险调整系数的确定
a、管理风险
南通凯塔面临发展时期，管理难度较大，随着南通凯塔生产规模的扩张，对人
力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风
险。
b．规模较小的风险
南通凯塔的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
③加权平均成本的计算
A、权益资本成本 K e 的计算
K e R f MRP Rs
=4.22%+0.8329×7.83%+2.50%
=13.25%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日一至三年期贷款基准利率5.50%。
C．加权资本成本计算
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E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
=13.25%×72.64%+5.50%×（1-25%）×27.36%
=10.75%
（5）评估值测算过程与结果
①企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
A、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) tn
t 1（1 rt )
ti
式中：n——明确的收益预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r ——加权平均资本成本
t ——明确的收益预测年限中的第 t 年
ti 、 tn ——第 t 年的折现期
Pn ——第n年以后的连续价值
B、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
C、连续价值现值的计算
Pn =R6/r/(1+r)4.08
式中：R6——第6年（永续期）的现金流。
经营性资产价值预测如下：
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单位：元
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
企业现金流量 54,106,248 -89,059,169 -30,986,642 80,260,561 74,376,082 109,325,401
折现率 10.75% 10.75% 10.75% 10.75% 10.75% 10.75%
折现期 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 4.08
折现系数 0.9708 0.8956 0.8087 0.7302 0.6593 6.1330
折现额 52,526,346 -79,761,392 -25,058,897 58,606,262 49,036,151 670,492,684
企业现金流评估值 725,841,154
（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
南通凯塔的非经营性资产（负债）价值分别按如下方式确定：
对于应收、应付利息等，按照核实后的账面金额确认为非经营性资产（负债）
的评估价值。
具体如下：
单位：元
项目名称 内容 非经营性资产（负债）价值
应收利息 应收利息 1,171,300
非经营性资产小计 1,171,300
应付利息 应付利息 738,179
非经营性负债小计 738,179
非经营性资产扣除非经营性负债后的净额 433,121
经评估人员分析，南通凯塔不存在溢余资产。
（7）收益法的评估结果
①企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=725,841,154＋433,121+0
=726,274,275元
②企业股东全部权益价值的计算
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A、付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，包括短期借款
11,336,559元、一年内到期非流动负债12,500,000元；应付账款、其他应付款中的占
用股东的往来款分别为262,077,088元和151,479,224元，合计437,392,871元。
B、企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=726,274,275－437,392,871
=288,900,000元（取整到十万元）
在以上假设前提条件基础上，采用收益法时，南通凯塔的股东全部权益价值为
288,900,000元。
5、评估结论的选择
南通凯塔股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为7,355.61万元，采用
收益法评估的结果为28,890.00万元，与资产基础法结果相差21,534.39万元，差异率
292.76%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合
理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更
符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽
然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评
估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果28,890.00.00万元作为南通凯塔股东
全部权益的评估价值。
（七）股权收购协议主要内容
赞宇科技与双马化工于 2015 年 5 月 13 日签署了《收购框架协议》。2015 年 9
月 21 日双方在浙江省杭州市西湖区签订了《股权收购协议》，内容如下：
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1、协议主体
甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
2、本次交易的基本情况
（1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标
的股权（即杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权），乙方同意以前述方式将标的股
权出售给甲方。
（2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所
确定的标的公司截至 2015 年 5 月 31 日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方
最终协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日：
杜库达 100%股权的评估结果为 887,400,000 元；南通凯塔 100%股权的评估结果为
288,900,000 元。
经双方协商，本次交易杜库达 60%股权对价为 53,000 万元，南通凯塔 60%股
权对价为 16,500 万元，标的股权对价合计为 69,500 万元。
3、标的股权对价支付的具体安排
（1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后 5 个
工作日内向乙方支付预付款人民币 1,000 万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于 2015
年 5 月 18 日向乙方支付上述预付款 1,000 万元。
（2）本协议经甲方股东大会审议通过后 5 个工作日内，甲方应向监管账户支
付股权转让款 2 亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第 4 条第（1）项
项下义务后可从监管账户提取该 2 亿元股权转让款。
（3）甲方非公开发行募集资金到位后 5 个工作日内且乙方履行本协议第 4 条
第（3）项、第 5 条第（3）项项下义务，甲方应将 4.85 亿元（大写：肆亿捌仟伍
佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第 4 条第（2）条项下义务后可从
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监管账户提取该 4.85 亿元股权转让款。
4、资产交割相关事项
（1）本协议签署后 5 个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权
质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就
标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）乙方应于 2015 年 11 月 30 日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关
联方银行借款提供的担保。
（3）在本协议生效后 30 个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交
割手续，即：（1）乙方根据印尼法律将持有杜库达 60%股权过户至甲方名下；（2）
乙方将持有的南通凯塔 60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。
（4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中
记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另
有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部
责任仍由乙方享有或承担。
（5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从
业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减
情况，并出具审计报告。
过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方
按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司
发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后 5 个工作日
内将亏损数额的 60%以现金方式支付给甲方。
过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第 9 条第（5）项。
5、业绩补偿安排
（1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方
承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业
绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲
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乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
（2）业绩补偿原则：甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专
项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，
标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙
方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。
（3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜
库达 22%的股权及南通凯塔 40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的
现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股
权质押协议》。
6、本次交易完成后标的公司的运营
（1）标的股权交割完毕后 30 日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的
法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由 5 名董事组成，甲方
委派 3 名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由 5 名董事组成，
甲方委派 3 名董事，董事长由甲方委派董事担任。
（2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有核心人员维持稳定。
本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲
方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应
由甲方委派的财务负责人同意。
（3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会
审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对
外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资
产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关
联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；
⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改，但应符合标的公司
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所在地法律规定。
双方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害对方股东权利的条款。
（4）乙方应保证标的公司核心人员于 2015 年 8 月 31 日前与标的公司重新签
署劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期限不得低于 4 年（原劳动合同剩余期限
自本协议签署日起算超过 4 年的除外），且：
①标的公司核心人员应在 2015 年 8 月 31 日前与标的公司签署竞业禁止协议，
其在标的公司服务期间及离开目标公司后 2 年内不得从事与标的公司相同或竞争
的业务；
②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其
控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
7、税收和费用
甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易
相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自
具体的交易税费承担比例。
8、甲方之声明、保证与承诺
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协
议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件
的规定；
②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机
构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要
的许可、授权及批准。
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（3）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及
可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
9、乙方之声明、保证与承诺
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协
议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导
致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文
件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；
③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数
据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事
项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做
出错误判断的情形。
（3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协
议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授
权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方
所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后
被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合
法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方
未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权
转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标
的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协
议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受
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到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司
股权登记至甲方名下。
（5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管
理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府
机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲
方书面同意，乙方不得实施以下行为：
①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；
②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；
③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。
④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润
分享计划；
⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中
发生的除外；
⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资
产及知识产权；
⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本
协议第 4 条第（2）项所列担保除外；
⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任
何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任
何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之
日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到
重大不利影响。
（6）标的公司应当具备以下生产条件：
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2015 年 12 月 31 日前，杜库达取得新建年产 20 万吨脂肪酸等产品项目的备案
生产文件，具备年产 45 万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产 25
万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产 25 万吨脂肪酸等产品的生产能
力。
（7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标
的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；
乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料
等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标
的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。
（8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相
同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。
（9）自 2015 年 5 月 31 日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应
当定价公允。
（10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方
及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。
（11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的
争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁
或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经
济损失由乙方承担。
（12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证
标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。
（13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规
的规定，不存在日常经营、立项、市场监督管理、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
（14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专
利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有、合法使用或者已
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经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其
开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议
或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯
他人权益。
（15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合
法有效。
（16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合
同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等
方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲
裁、诉讼或其他纠纷。
（17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按
时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务
主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，
且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方
承担。
（19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、备
案、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、备案、同意、授权、许可及
资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、
许可及资质证书失效。
（20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如
有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返
还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
（21）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对乙方构成有效、具有约束力
及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
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10、协议的生效、修改和终止
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；
上述条件同时满足，本协议即应生效。
（3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之
日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修
改或补充需提交甲方股东大会审议。
（4）下列情况发生，本协议终止：
①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
②本协议第 10 条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将
自动终止；
③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对
方以书面方式提出解除本协议时。
（5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但
如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（6）如本协议因第 10 条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效
的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行协商签署协议。
11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定
（1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致
并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
（2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股
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票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方
损失的，均应承担赔偿责任。
12、违约责任
（1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保
证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向
守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方
继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第 9 条第（18）项项下债
务后，不再承担违约责任。
（2）乙方违反本协议第 4 条第（1）项、第 5 条第（3）项约定，致使甲方未
合法有效取得第 4 条第（1）项、第 5 条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本
协议并有权要求乙方归还全部款项；
（3）乙方违反本协议第 9 条第（1）-（5）项、第 9 条第（7）-（14）项、第
9 条第（16）-（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交
易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（4）标的公司无法达到本协议第 9 条第（6）项约定的条件，视为本次交易
之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第 9 条第（15）
项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额
退还本协议约定的杜库达 60%的股权收购款。
（6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）盈利补偿协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署了《盈利补偿协议》，内容如下：
甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
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（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
1、补偿方案
（1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至
当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据
本协议第 2 条的约定向甲方进行补偿。
标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确
定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。
（2）业绩承诺期间为 2015 年 6 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日；
（3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015 年 6 月 1 日
至 12 月 31 日 2,800 万元、2016 年度 10,000 万元、2017 年度 18,000 万元、2018
年度 21,000 万元。
2、现金补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司
未完成本协议第 1 条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方
式以现金向甲方进行补偿。
（2）盈利预测补偿
①本次交易实施完毕后，甲方在 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年的每个
会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项
审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在 2015 年、2016 年、2017 年和
2018 年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公
司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应
当以现金对甲方进行补偿。
补偿公式如下：
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当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈
利数）×60%－已补偿金额。
若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的
差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。
业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过 3 亿元。
②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华
人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及
会计估计保持一致。
除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不
得变更会计政策和会计估计。
③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实
际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项
审计报告》。
（3）双方应在专项意见出具后 5 个工作日内，完成现金补偿的结算付款。
3、业绩超额完成奖励
（1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计
承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如
下：
奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）
×30%
（2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议
通过后实施。
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4、现金补偿的担保
（1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股
权（杜库达 22%的股权及南通凯塔 40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现
金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权
质押协议》。
（2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分
《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
5、违约责任
（1）如果乙方未能在本协议第 2 条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足
额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万
分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额
为止。
（2）如乙方未按前款规定对甲方进行补偿，甲方有权处分《股权质押协议》
中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
（九）报批事项
本次发行方案及本次收购已经本公司 2015 年 5 月 12 日召开的第三届董事会
第十九次会议、2015 年 9 月 21 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；
本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公
告；杜库达股东 TJIA KE SENG 和 Intellioil Chemicals PTE. LTD.已书面承诺放弃对
双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权，尚需履行如下审批和备案程序：
1、本公司股东大会批准；
2、境内主管发改部门、商务部门关于本公司收购杜库达 60%股权的备案；
3、BKPM 批准杜库达中方股东变更；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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三、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）拟购买资产定价依据及方法
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达
（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466
号），在持续经营的假设条件下，杜库达 100% 股权通过收益法评估的评估值为
88,740 万元，杜库达 60%股权对应的评估值为 53,244 万元，经本公司与双马化工
协商，杜库达 60%股权对价为 53,000 万元。
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯
塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2015]467 号），在持续经营的假设条件下，南通凯塔 100%股权通过收益法评估的
评估值为 28,890 万元，南通凯塔 60%股权对应的评估值为 17,334 万元，经本公司
与双马化工协商，南通凯塔 60%股权对价为 16,500 万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、标的资产的估值情况
（1）静态估值情况
根据《股权收购协议》约定的对价计算，杜库达 100%股权及南通凯塔 100%
股权的交易对价合计为 115,833.33 万元。根据天健会计师出具的“天健审[2015]
第 6776 号”及“天健审[2015]第 6777 号”《审计报告》，杜库达及南通凯塔 2014
年末的净利润合计为-2,716.97 万元，净资产合计为 58,696.01 万元（2014 年末，南
通凯塔尚为杜库达全资子公司，纳入杜库达合并财务报表，因此，杜库达及南通
凯塔 2014 年末的净利润和净资产取杜库达 2014 年合并财务报表净利润和净资
产）。标的资产的静态估值情况如下：
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100%股权 2014 年财务数据及估值情况
项目 交易作价 净利润 净资产 以 2014 年净利润 以 2014 年净资产
（万元） （万元） （万元） 计算的市盈率 计算的市净率
杜库达及
115,833.33 -2,716.97 58,696.01 -42.63 1.97
南通凯塔
（2）动态估值情况
根据《收购框架协议》，双马化工承诺 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、
2016 年、2017 年、2018 年，标的公司各期承诺盈利数分别不低于 2,800 万元、10,000
万元、18,000 元和 21,000 万元。根据承诺盈利数计算的动态估值情况如下：
项目 2015 年 6-12 月 2016 年 2017 年 2018 年
标的资产交易对价合计（万元） 115,833.33
承诺盈利数（万元） 2,800.00 10,000.00 18,000.00 21,000.00
以业绩承诺数计算的市盈率 41.37 11.58 6.44 5.52
2、可比并购交易的估值情况
（1）静态估值情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日，化学原料和化学制品制造业 A 股上市
公司收购同行业公司的静态估值水平如下表所示：
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评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司财
标的股权的评估及交易作价
务数据及估值情况
上市公司 标的股权 标的 100%股权
交易作价 净利润 净资产
评估基准日 评估方法 的交易作价 市盈率 市净率
增值率 （万元） （万元）
（万元）
新宙邦 海斯福 100%股权 2014/8/31 收益法 68,400 373.88% 5,886.69 16,611.46 11.62 4.12
远兴能源 中源化学 81.71%股份 2013/9/30 资产基础法 385,644.23 43.09% 33,373.38 287,195.94 11.56 1.34
兴发集团 泰盛公司 51%股权 2013/12/31 收益法 238,992.94 351% 46,928.64 53,002.73 5.09 4.51
福尔股份 100%股权 2013/6/30 收益法 84,968.33 117.73% 7,186.09 43,480.18 11.82 1.95
华邦颖泰
凯盛新材 100%股权 2013/6/30 收益法 47,950.38 185.08% 4,059.93 18,883.88 11.81 2.54
和邦生物 和邦农科 51%股权 2013/11/30 收益法 159,671.62 408.99% -299,369.72 31,370.06 -0.53 5.09
平均值 246.63% 平均值 8.56 3.26
中位数 268.04% 中位数 11.59 3.33
杜库达 60%股权及南通
赞宇科技 2015/5/31 收益法 115,833.33 81.82% -2,716.97 58,696.01 -42.63 1.97
凯塔 60%股权
数据来源：Wind 资讯
注：1、市盈率=标的 100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净利润
2、市净率=标的 100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净资产
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从评估方法选择的角度看，上述并购交易大多选择通过收益法评估的评估值
作为作价依据，与本公司选择一致。
从交易作价增值率的角度看，上述并购交易中并购标的交易作价增值率平均
值为 246.63% ，中位数为 268.04% 。本次收购中，标的公司交易作价增值率为
81.82%，低于可比并购标的的平均水平。
从以交易作价和并购标的净资产计算的市净率角度看，上述并购交易中并购
标的市净率平均值为 3.26，中位数为 3.33。本次收购中，标的公司市净率 1.97，
低于可比并购标的的平均水平。
（2）动态估值情况
2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，化学原料和化学制品制造业 A 股上市
公司收购同行业公司的动态估值水平如下表所示：
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承诺盈利数 业绩承诺期的市盈率
上市公司 标的股权
第一年/第一期 第二年 第三年 第四年 第一年/第一期 第二年 第三年 第四年
新宙邦 海斯福 100%股权 5,600.00 6,000.00 6,800.00 7,600.00 12.21 11.40 10.06 9.00
远兴能源 中源化学 81.71%股份 24,859.02 24,859.02 24,859.02 - 15.51 15.51 15.51 -
兴发集团 泰盛公司 51%股权 26,589.57 27,608.25 27,302.35 - 8.99 8.66 8.75 -
福尔股份 100%股权 7,049.31 7,717.81 8,447.31 8,482.52 11.01 10.06 10.02 -
华邦颖泰
凯盛新材 100%股权 3,695.78 4,390.96 5,515.00 5,803.08 10.92 8.69 8.26 -
和邦生物 和邦农科 51%股权 13,714.14 21,125.17 21,480.28 - 11.64 7.56 7.43 -
平均值 11.71 10.31 10.01 9.00
中位数 11.33 9.38 9.39 9.00
杜库达 60%股权及南通
赞宇科技 2,800.00 10,000.00 18,000.00 21,000.00 41.75 11.69 6.50 5.57
凯塔 60%股权
数据来源：上市公司公告
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在业绩承诺期的第一年/第一期、第二年、第三年、第四年，上述并购交易中
以交易作价和并购标的承诺盈利数计算的市盈率平均值依次为 11.71、10.31、10.01
及 9.00，中位数依次为 11.33、9.38、9.39 及 9.00。本次收购中，标的公司业绩承
诺期的第一期、第二年、第三年、第四年的市盈率依次为 41.75、11.69、6.50 及
5.57，除第一期因时间较短且标的公司产能尚未完全释放外，第二年、第三年、第
四年的市盈率均处于合理范围。
四、偿还银行借款
（一）项目内容及投资概算
本公司拟使用募集资金 10,550 万元用于偿还银行借款。
（二）项目必要性和合理性分析
1、优化资本结构、减少财务费用，提高公司盈利能力
自 2011 年上市以来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求
增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金
需求。2012-2014 年各期期末以及 2015 年 6 月 30 日，公司银行借款规模保持在较
高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公
司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展
能力。
2、为未来业务发展储备流动性
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司负债总额为 80,396.97 万元，银行贷款总额为
34,503.49 万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例 42.92%，短期偿债
压力较大。本次收购完成后，公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公司
将面临较大规模的资金需求。因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行
贷款，可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性，有利于未来调整负债结构，
提升收购整合绩效。
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五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权项目
符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前
景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公
司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购
将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后
续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、提升整体盈利能力
本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《盈利补
偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日、2016
年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、10,000 万
元、18,000 元和 21,000 万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并
扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力
将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，
实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力
和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、减少财务费用，提高抗风险能力
本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司
资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
通过本次非公开发行股票募集资金收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%股权，
本公司将增加油脂化工产品在业务板块中的比重，向上游延伸产业链，形成协同
效应；提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本
次非公开发行后，公司将进一步丰富和加强主营业务，拓宽产品领域，进一步增
强盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公
司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下
降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告
日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将部分用于收购杜库达 60%股权及南通凯塔 60%
股权，将增大油脂化工业务在本公司业务结构中的比重。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将有所增加。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司负债总额为 80,396.97 万元，银行贷款总额为
34,503.49 万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例 42.92%，短期偿债
压力较大。本次发行完成后，公司部分短期借款将得到偿还，偿债压力将有所降
低，财务状况将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权，符合国家相关的产业政策，
具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权完成后，本公司油脂化工业
务占比将大幅增加，将产生协同效应和规模效益，有利于提升公司整体盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本公司筹资活动现金流
入量预计将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流
出量预计将相应增加。本次收购完成后，公司经营规模扩大，主营业务收入将大
幅增加，盈利能力预计将显著提高，公司的经营活动现金流入量预计也将大幅增
加。
三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行后，本公司与共同控制人及其关联人之间的业务、管理关系
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和同业竞争状况不发生变化。
本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、
副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎通过永银投资间接认购本次非公
开发行股票；公司监事华文高、王金飞通过员工持股计划间接认购本次非公开发
行股票，且方银军、邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、
邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1 号定向资产管理计划份额的承诺函》，构
成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与共同控制人、董事、监事、
高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人
及其关联人占用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供
担保的情形
本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被共同控制人及其关联
人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会
因本次发行产生被共同控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担
保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
本次发行前，本公司负债结构符合公司实际经营状况，不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况。
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第六节 本次非公开发行相关风险
一、本次发行风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需本公司股东大会批准及中国证监会核准，本次收购
尚需在境内主管发改部门、商务部门备案；杜库达股权转让事宜尚需印度尼西亚
BKPM 批准。能否取得相关的批准、备案或核准，以及取得相关部门批准或核准
的时间等均存在一定的不确定性。
（二）发行失败风险
就本次非公开发行股票事宜，本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签署
了附生效条件的《股份认购协议》（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财通资
管代为签署《股份认购协议》），并在《股份认购协议》中约定了违约责任，但若
发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务
状况发生变化，本次非公开发行可能面临认购对象违约、发行失败的风险。
（三）本次收购无法达成的风险
就本次收购事宜，本公司已与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》，
并在《股权收购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发
生重大不利变化等情况，本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或交易对方
违约的风险。
此外，若交易过程中标的公司业绩大幅下滑，或出现无法预知的重大事项，
本次收购可能面临暂停、中止或取消的风险，之后若重新启动收购，则面临重新
定价的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31
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日、2016 年、2017 年、2018 年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800 万元、
10,000 万元、18,000 元和 21,000 万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司
聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交
易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。标的公司未来业绩预计呈现稳步增
长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素
导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的公司业绩补偿无法实施的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年
的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在 2015 年、2016 年、
2017 年和 2018 年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情
况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公
司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化
工应当以现金对公司进行补偿。
根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的杜
库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持有的
杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。在业绩承诺期内，如标的公司无法实现
承诺的利润，将可能出现交易对方持有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交
易对方应补偿金额的情形。上述情况出现后，交易对方可能拒绝依照约定履行业
绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）交易标的增值率较高和商誉减值风险
根据本公司与双马化工签署的《股权收购协议》，交易标的成交价格较账面净
资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，由交易双方协商确
定。杜库达的评估价值系以记账本位币（印尼卢比）对杜库达进行整体评估后再
按基准日汇率折算为人民币确定的。杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元
结算，因此评估价值受到人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率的双重影响。
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提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。
本次收购完成后，本公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经
营业绩产生不利影响。
本次收购完成后，本公司产品结构将得以进一步丰富和优化，主营业务竞争
力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。公司将加快对标的公司的整合步
伐，在品牌、技术、销售渠道、客户等方面进行资源共享，保持标的公司持续竞
争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、经营风险
（一）标的公司经营风险
1、境外经营风险
本次收购完成后，杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营地
位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是杜库
达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一，杜库达拥有原产地优势，能够便捷
的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油脂化
工业务采购成本和运输成本，获取竞争优势。然而，印度尼西亚历史上曾发生过
多次较大规模的反华、排华事件，目前仍存在着一定程度的排华情绪，存在着给
中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外，杜库达需要严格遵守印度尼西亚
环保、安全、卫生等相关法律法规的要求，未来若境外法律政策和投资环境发生
重大不利变化，可能对杜库达盈利能力造成不利影响。
2、外汇波动风险
杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，而其记账本位币为印尼卢
比。本次收购完成后，人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率变化可能将影
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响本公司合并财务报表盈利水平。如果汇率发生剧烈波动，公司可能面临汇兑损
失；如果杜库达客户所在国家货币发生严重贬值，或因政治等原因部分币种结算
出现障碍，可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结算，从而对
杜库达的正常生产经营造成不利影响。此外，本次收购完成后，若印尼卢比发生
严重贬值，将对公司合并财务报表账面净资产造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完
成后，本公司油脂化工业务年产能将大幅增加，棕榈油采购量也将大幅增加。棕
榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地质情
况、原产地政治局势和政策变化等因素的影响，波动幅度较大。棕榈油价格的波
动将直接影响油脂化工业务的生产成本，如果标的公司不能合理安排采购以控制
原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能
力产生不利影响。
4、标的公司管理层过于追求短期经营目标的风险
《股权收购协议》明确约定了标的公司在业绩承诺期内需要实现的净利润金
额，标的公司在业绩承诺期内营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴
于此，若标的公司在业绩承诺期内经营情况不佳，标的公司管理层有可能采取如
减少研发经费、推迟产品研发计划、非理性扩张等短期措施，使标的公司采取有
损企业长远价值的短期盈利行为，不利于标的公司长期稳定发展。
5、市场风险
本次收购完成后，本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主营
油脂化工业务的生产销售平台，油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前，标的
公司经营情况良好，交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了承诺，
然而，若未来公司油脂化工产品市场增长放缓，或公司在市场开拓方面投入不足，
则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。
6、环保风险
标的公司所从事的油脂化工业务主要原材料为天然油脂等绿色可再生资源，
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环境友好程度高。本次收购完成后，本公司将本着发展生产与环境保护并重的原
则，按照绿色环保要求对标的公司生产进行全过程控制，持续改进生产工艺和生
产设备，使“三废”在生产过程中消灭或减少到最低限度。尽管如此，在生产过
程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破
坏和产生不良后果。
化工行业总体属于污染行业，多数国家的政府对化工行业企业经营、扩大产
能、新建项目等有严格的环保规定。现阶段我国正大力开展推进的节能减排工作
也对化工行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格，如
果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，标
的公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产
经营成本提高，将在一定程度上影响标的公司的收益水平。
7、安全生产风险
标的公司主要从事油脂化工业务，产品生产过程所使用的部分原料及部分生
产环节涉及易燃、易爆物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺环节，对操
作要求较高。本次收购完成后，公司将不断提高标的公司工艺水平，建立完善、
有效的安全生产管理制度，尽最大努力保证标的公司安全生产，但是仍存在因设
备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
8、在建项目不能获批并如期投产的风险
杜库达已取得年产 45 万吨硬脂酸等产品相关的备案生产文件；南通凯塔“年
产 15 万吨脂肪酸、2 万吨油酸等生产项目”已通过主管发展改革部门、安全生产
监督部门和环境保护部门的审批，“年新增 10 万吨脂肪酸、10,500 吨甘油及副产
2,450 吨植物粗蜡、448 吨甘油黑脚技改项目”已通过主管发展改革部门、安全生
产监督部门的审批，环境保护部门出具了同意项目上报的预审意见。截至本预案
公告日，杜库达部分产能及南通凯塔产能仍处于在建状态。双马化工就该事项已
在《股权收购协议》中承诺：“2015 年 12 月 31 日前，杜库达取得新建年产 20 万
吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产 45 万吨脂肪酸等产品的生产能力；
南通凯塔取得新增年产 25 万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产 25
万吨脂肪酸等产品的生产能力。”然而，受政府审批程序周期以及建设工程施工进
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度的不确定性影响，杜库达及南通凯塔仍存在产能不能获批并如期投产的风险。
（二）本公司经营风险
1、收购整合风险
投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012 年，公司收购
杭州油化以切入油脂化工行业，在收购过程中积累了较为丰富的并购经验，杭州
油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。
然而，本次收购的标的之一杜库达为境外公司，其主要资产和主营业务均集
中在印度尼西亚，与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、劳动
用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后，杜库达、南通凯塔将
成为公司控股子公司，将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得以迅速扩
张，年产能也将迅速提高，但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整合等方面对
公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳理，并进行有
效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，
以实现协同效应，产生规模效益。在收购整合的过程中，公司可能会面临因管理、
财务、人事等方面出现不确定因素，而对公司未来盈利能力和发展前景产生负面
影响的风险。
2、环保和安全生产风险
与标的公司一样，本公司主营的表面活性剂产品生产销售业务同属化工产品
制造行业，同样面临着环保和安全生产风险。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
2012-2014 年各期期末以及 2015 年 6 月 30 日，本公司应收账款账面价值逐年
增加，分别为 7,681.19 万元、8,931.66 万元、10,136.14 万元和 16,345.75 万元。本
次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将可能有较大幅度提高。如果上述应
收账款因客户经营情况恶化、所在地区部分币种结算出现障碍而无法按时足额收
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回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）存货风险
本公司存货包括原材料、库存商品等。2012-2014 年各期期末以及 2015 年 6
月 30 日，公司存货始终保持较高水平并逐年增加，分别为 33,197.95 万元、35,567.74
万元、46,073.98 万元和 39,796.78 万元。本次收购完成后，公司合并财务报表存货
将可能有较大幅度提高。如果公司不能合理安排采购并有效管理库存规模，存货
余额增长将增加对营运资金的占用，且若库存原材料和库存商品市场价格发生大
幅波动，可能出现存货跌价风险，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）短期偿债风险
近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，
公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。
2012-2014 年各期期末以及 2015 年 6 月 30 日，公司银行借款规模保持在较高水平，
分别为 41,996.33 万元、24,892.06 万元、28,000.00 万元和 34,503.49 万元，公司的
流动比率分别为 1.54、1.73、1.54 和 1.44，速动比率分别为 0.99、0.99、0.79 和 0.90。
总体上，公司财务状况良好，无法偿还到期债务的风险较小。然而，如果不能通
过加快存货和应收账款周转速度等手段保持良好的流动性水平，公司将可能存在
不能及时偿还到期债务的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，本公司股本及净资产规模将有较大幅度增加。如果
公司不能及时完成对标的资产的整合，标的资产不能按照预期完成盈利预测，公
司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
四、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于本公司的经营状况、盈利
能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投
资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今
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后股市中可能涉及的风险。
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第七节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，
为更好的保障投资者权益，公司分别于 2012 年 8 月 16 日召开的第二届董事会十
七次会议和 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于修订
〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年（2012-2014 年）股东回报规划〉的
议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。为了进一步完善和健全
持续稳定的分红政策和监督机制，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的相关规定，分别于 2014 年 4 月 2 日召开的第三届董
事会第六次会议和 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东大会，审议同意对《公
司章程》相应条款进行修改。
《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的
原则来确定具体的比例向股东分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利
润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董
事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）现金分红条件及比例：
1、现金分红条件：
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（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、现金分红的比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利
润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数
时，可以不进行高比例现金分红。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈
利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
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价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司
利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与
中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网
络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不
进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司
指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供
网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害
等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独
立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需股东特别决议审
议通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便
中小股东参加投票。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2012 年度利润分配方案：根据公司 2013 年 4 月 19 日召开的 2012 年年度股东
大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现金红利 1,600.00 万元人民币，送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
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2013 年度利润分配方案：根据公司 2014 年 4 月 23 日召开的 2013 年年度股东
大会决议，公司以 2013 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现金红利 1,600.00 万元人民币，送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
2014 年度利润分配方案：根据公司 2015 年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东
大会决议，公司以 2014 年 12 月 31 日的总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1 元（含税），共派发现金红利 1,600.00 万元人民币，送红股 0
股（含税），不以公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%）
2012 16,000,000.00 7,303,708.14 219.07%
2013 16,000,000.00 56,854,763.01 28.14%
2014 16,000,000.00 54,567,979.81 29.32%
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
序号 截至时点 未分配利润（元）
2012 2012 年 12 月 31 日 174,667,364.78
2013 2013 年 12 月 31 日 211,820,726.46
2014 2014 年 12 月 31 日 246,614,600.41
公司的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情
况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件精神，为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现股东价值、给
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予投资者持续、稳定的回报，不断完善董事会、股东大会对本公司利润分配事项
的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加
利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行
监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订并在第三届
董事会第十九次会议审议通过了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划：
1、制定原则
本公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，应在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者
的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳
定性。
2、公司制定规划考虑的因素
本公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划是在考虑公司盈利能力、经营
发展规划、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信
贷及债权融资环境等情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报
的安排。
3、公司未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划
（1）未来三年，本公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，其中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以
根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论
证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于
六个月。
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本公司在当年
盈利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来
发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润
的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
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现的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，
可以不进行高比例现金分红。
（3）未来三年，本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）如果未来三年内，本公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金
分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
本公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董
事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监
事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
本公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取
独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，
股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障
社会公众股东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对本公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调
整利润分配政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书
面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大
会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投
票。
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5、本公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。公司未来三年（2015-2017 年）股东
回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次发行将扩大本公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提
高。上述因素将可能摊薄公司即期回报。公司将采取以下措施应对本次非公开发
行摊薄即期回报。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，可满足公司收购标的公司的
需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相
关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集
资金得到充分有效利用。
2、加强技术研发，提高技术水平
本公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步
加大技术开发力度，积极研究吸收国内外先进技术和经验，选用优秀的专业技术
人员，完善并优化产品工艺，进一步提高研发技术水平，为公司未来的发展提供
技术保障。
3、加强子公司管控，形成协同效应
在收购杭州油化的过程中，本公司已积累了较为丰富的并购经验，杭州油化
在整合后迅速实现了扭亏为盈。本次收购完成后，公司拟对自身和标的公司的业
务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管
理流程和内部控制制度，尽快与标的公司形成协同效应，提升公司整体资产质量
和盈利能力，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，为公司股东尤其是中
小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
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