证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2015－094
洛阳隆华传热节能股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次
会议于 2015 年 9 月 21 日上午 9：30 以现场及通讯相结合的方式在公司四楼会议室
召开，会议通知于 2015 年 9 月 15 日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长李占
明先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事杨媛及毕会静、陈宏
民、何雅玲三位独立董事以电话会议方式出席，全体监事和部分高级管理人员列席
会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，并作出如下决议：
一、《关于因重大资产重组申请公司股票延期复牌的议案》
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
相结合的方式直接向交易对手方现股东收购 100%的股权。
交易各方已经就本次交易的主要条款达成了共识，但还需时间来完成预审计、
预评估等工作，以确定交易标的的作价及具体交易方案，因此申请延期复牌。
具体情况如下：
（一）本次筹划的重大资产重组基本情况
1、交易标的：
本次重大资产重组交易标的是一家纤维材料及制品研发、生产及销售的公司。
其拥有核心专利技术和自主知识产权，产品符合环保理念，在其细分市场内具备核
心竞争力。
2、筹划的重大资产重组内容
1
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式直接向交易对手方现股东收购
100%的股权。
（二）公司在停牌期间工作进展
公司、财务顾问及其他中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行了大
量的沟通，已就主要交易条款内容达成原则共识，相关细节尚需与相关方进行进一
步沟通、确定。聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构
对标的公司开展了审计、评估、法律等尽职调查工作，并对相关申报文件进行相应
的制作，各项工作正在积极推动中。
（三）申请延期复牌的原因
截至本公告日，本重组方案框架已基本确定，公司、交易方及聘请的中介机构
正在积极推进本次重大资产重组工作。但因标的公司财务状况较为复杂，交易对手
方现有股东较多。公司本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成，重组方案
涉及的相关问题仍需要与有关方面进行持续沟通，相关交易各方就发行股份购买资
产事宜中涉及的重要商业条款仍需要进一步商讨、论证和完善。
（四）本次重组尚未完成收购股权事项的承诺及复牌日期
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重组的各项工作，公司预计于
10月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重
大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司
董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。如公司仍未能在此期限
内披露重大资产重组预案或者报告书，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不
再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组事项，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股
票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交 2015 年第一次临时股东大会审议，如未能获股东大会审议通
过，公司股票将于 2015 年 10 月 9 日恢复交易。
二、《关于提议召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
2
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2015年10月8日下午14：00在公司四楼
会议室召开2015年第一次临时股东大会。会议具体事项详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司
董事会
二〇一五年九月二十一日
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