东方能源：华安证券股份有限公司关于公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）_股票频道

华安证券股份有限公司

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购

买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易

之补充独立财务顾问意见（一）

独立财务顾问

二〇一五年九月

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

华安证券股份有限公司

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购

买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易

之补充独立财务顾问意见（一）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 9 月 2 日签发的《中国证监会行政许可项目审

查一次反馈意见通知书》（151954 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）、

本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认

真调查、核查及讨论，对独立财务顾问报告有关内容进行了必要的修

改，补充说明或解释，如下：

本补充独立财务顾问意见所述的词语或简称与《华安证券股份有

限公司关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产

（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之独立财务报告（一次反馈

回复）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

目录................................................................................................................................ 3

一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集资金总额不超过 13 亿元，其中 9.18

亿元拟用于收购标的资产，剩余部分用于补充流动资金。请你公司：1）补充披

露本次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币资金

用途、未来支出安排、资产负债率与同行业比较情况、可利用的融资渠道、授信

额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露本次募集

资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、

风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、变更、监督和责任

追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................ 6

二、申请材料显示，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。请你公司

结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况，补充披露上述过

渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。.................................................................................. 39

三、申请材料显示，东方能源拟收购供热公司 61%股权，本次交易完成后东方能

源合计持有供热公司 94.4%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买供热

公司全部股权的原因。2）是否有收购供热公司剩余股权的后续计划和安排。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 41

四、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易的资产评估结

果经中电投集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否符合

《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。.......................................................................................................... 42

五、申请材料显示，良村热电以其机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资，

融资金额为 7 亿元。请你公司补充披露良村热电是否具备偿债能力，如不能按期

偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、

完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 44

六、申请材料显示，2012 年至 2014 年，良村热电营业收入年复合增长率为 55.38%。

2013 年、2014 年良村热电实际发电量分别为 374,256 万千瓦时、382,226 万千瓦

时，燃煤采购量分别为 188.9 万吨、187.36 万吨。请你公司补充披露：1）报告

期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价。2）良村热电 2014

年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性。3）结合成本构成及同行

业公司情况，补充披露报告期良村热电毛利率和净利润大幅增长的合理性。请独

立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................... 49

七、申请材料显示，报告期良村热电存在与部分原有主要供应商交易额大幅减少

的情形。请你公司结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同或协

议等，补充披露报告期良村热电主要供应商变动的原因及合理性。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。.......................................................................... 54

八、申请材料显示，报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团采

购的原材料占比达 80%以上，其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014 年

起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团，同时采购比例不断

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

上升。请你公司补充披露：1）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联

采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一

步补充披露关联采购价格的公允性和采购量的合理性。2）结合供热公司对主要

原材料供应商的依赖度，补充披露供热公司未来生产经营的独立性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 59

九、申请材料显示，供热公司 2012 年至 2014 年的营业收入持续下降，分别为

104,727.96 万元、99,006.70 万元、94,292.86 万元；净利润波动较大，分别为

1,990.36 万元、5,365.91 万元、3,279.46 和 1,269.52 万元。请你公司：1）分产品

补充披露报告期供热公司的采暖价格。2）结合成本构成、同行业公司情况，量

化分析并补充披露供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及

合理性。3）结合市场竞争、业务拓展、经营情况等，补充披露供热公司未来持

续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 62

十、申请材料显示，供热公司 2012 年、2013 年非经常性损益占利润总额的比例

分别为 89.42%、26.67%。请你公司补充披露报告期供热公司政府补助的确认依

据及合理性、非经常性损益是否具有持续性及对供热公司未来经营业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................. 66

十一、申请材料显示，报告期煤价总体处于下跌趋势，因此良村热电存货逐年降

低。申请材料同时显示，良村热电存货质量良好，未发生减值，报告期各期末无

需对存货计提跌价准备。请你公司结合良村热电库存产品构成、账面价值、市场

价格、报告期内销售情况，补充披露良村热电报告期均未计提存货跌价准备的合

理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................... 68

十二、请你公司补充披露热电公司报告期摊销管网建设费摊销原则、管网费摊销

收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...... 70

十三、申请材料显示，报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/提

供劳务等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易占同类交易的比例，

是否存在对关联方的依赖。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合关联

交易合同与独立第三方合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价格调整、

付款期限等，补充披露关联采购、销售价格的公允性及对评估值的影响。请独立

财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.............................................. 72

十四、申请材料显示，截至报告期末良村热电和供热公司存在对关联方的其他应

收款。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事项，

是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占

用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）防止控

股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 83

十五、申请材料显示，截至评估基准日，标的资产共有 11 项房屋尚未取得房地

产权证，21 处被评估单位房屋建筑物及构筑物所占用土地的土地使用权人不是

被评估单位。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《首次公开发行股票并

上市公司管理办法》有关资产完整的规定。2）土地使用权和房屋所有权权属证

明办理的进展情况、预计办毕期限、是否存在实质性障碍。3）如不能如期办毕，

对本次交易作价、交易进程和供热公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师

和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 85

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十六、申请材料显示，标的资产的资产基础法评估假设在未来经营期间，不会遇

到重大的应收账款回收方面的问题。请你公司结合报告期情况，补充披露上述假

设的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.............. 88

十七、请你公司结合良村热电报告期应收账款坏账准备计提情况，补充披露良村

热电资产基础法评估中应收账款坏账准备评估值为零的合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见。.............................................................................. 90

十八、请你公司结合可比案例的可比性及可比对象选取的充分性、比较因素修正

系数确定依据，进一步补充披露良村热电土地使用权评估的合理性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。...................................................................... 91

十九、申请材料显示，自 2014 年 5 月起至 2017 年 4 月止，河北公司委托东方能

源对其本部及所属企业进行管理。请你公司补充披露：1）上述委托管理的原因、

主要协议安排和实际履行情况。2）本次交易对上述委托管理的影响。请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................... 93

二十、申请材料显示，报告期良村热电、供热公司董事会、高级管理人员存在多

次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）

结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露最近三年没有发生重大变化

的依据，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................... 95

二十一、请你公司补充披露：1）良村热电 2013 年、2015 年 1-3 月应收账款增

长的原因。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政

策以及同行业公司情况，补充披露良村热电、供热公司应收账款和其他应收款坏

账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.......... 98

二十二、请你公司结合标的资产报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收

入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负

债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况，列表说明纳税申报表、申报财务

报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确

意见。........................................................................................................................ 105

二十三、请你公司补充披露报告期内良村热电、供热公司遵守环境保护、安全生

产法律法规的相关情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 116

二十四、重组报告书第 247 页披露的财务数据存在错误。请你公司更正相关信息。

请独立财务顾问自查，修改错漏。........................................................................ 120

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一、申请材料显示，本次非公开发行股份募集资金总额不超过 13 亿元，其中

9.18 亿元拟用于收购标的资产，剩余部分用于补充流动资金。请你公司：1）补

充披露本次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司现有货币

资金用途、未来支出安排、资产负债率与同行业比较情况、可利用的融资渠

道、授信额度等，补充披露募集资金用于补充流动资金的必要性。3）补充披露

本次募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权

限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募集资金存储、使用、

变更、监督和责任追究等内容是否进行了规定。请独立财务顾问核查并发表明

确意见。

答复：

（一）本次募集资金的使用符合证监会相关规定的说明

1、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政

法规的规定

①本次募集资金的使用符合国家产业政策

本次交易前，上市公司是热电联产企业，主营业务是为石家庄市的工业、商

业和居民生活提供蒸汽和采暖服务，以及热电联产所生产的电量销售。本次非公

开发行部分募集资金购买的标的资产为良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，

其中：良村热电的主营业务与发行人相同；供热公司的主营业务是趸售热力产品，

即从热源厂采购蒸汽和高温水，通过供热公司自管换热站或用户换热站换热加

工，然后销售给最终用户。

注：上市公司及良村热电在提供蒸汽和采暖服务业务方面，并不面向最

终用户，而是将蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自

管换热站或用户换热站换热加工，销售给最终用户。

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2004 年国务院通过的《能源中长期发展规划纲要（2004-2020）》节能的重

点领域和重点工程包括：发展热电联产、热电冷联产和热电煤气多联供。

《中华人民共和国节约能源法》规定，国家鼓励工业企业采用高效、节能的

电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净

煤以及先进的用能监测和控制等技术。

2011 年国务院印发《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出推

进能源多元清洁发展。发展清洁高效、大容量燃煤机组，优先发展大中城市、工

业园区热电联产机组，以及大型坑口燃煤电站和煤矸石等综合利用电站。促进分

布式能源系统的推广应用。

2012 年国务院印发的《节能减排“十二五”规划》，鼓励发展热电联产。节

能减排重点工程包括锅炉（窑炉）改造和热电联产。实施燃煤锅炉和锅炉房系统

节能改造，提高锅炉热效率和运行管理水平；在部分地区开展锅炉专用煤集中加

工，提高锅炉燃煤质量；推动老旧供热管网、换热站改造。推广四通道喷煤燃烧、

并流蓄热石灰窑煅烧等高效窑炉节能技术。到 2015 年工业锅炉、窑炉平均运行

效率分别比 2010 年提高 5 个和 2 个百分点。东北、华北、西北地区大城市居民

采暖除有条件采用可再生能源外基本实行集中供热，中小城市因地制宜发展背压

式热电或集中供热改造，提高热电联产在集中供热中的比重。

2013 年国务院印发的《能源发展“十二五”规划》提出高效清洁发展煤电，

积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城

市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继

续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电

综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组 2000 万千瓦，火电每千

瓦时供电标准煤耗下降到 323 克。“十二五”时期，全国新增煤电机组 3 亿千瓦，

其中热电联产 7,000 万千瓦、低热值煤炭资源综合利用 5,000 万千瓦。

东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、

煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469 号

文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》

和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3 号文件《石

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家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009 年淘汰落后产能计划的通

知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全

面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。本次利用非公开发行募集的部分资

金购买标的资产的行为完成后，上市公司将新增装机容量 660MW，增幅比例高

达 437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高，明显提升公司在热电联产领

域的综合竞争能力和持续盈利能力。本次交易符合国家相关产业政策。

②本次募集资金的使用符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

上市公司的环保设施完善，控制措施有效，对废气、废水、固体废弃物排放

进行有效控制，符合国家和地方政府规定的排放标准。为保持企业的可持续发展，

上市公司环保监督实行三级管理制度，建立、健全以各热电分厂分管厂长领导下

的环境保护监督网络与逐级责任制，定期组织相关的技术交流活动。在总工程师

领导下，统筹安排、协调污染物的排放部门，分工协作，共同做好环境保护监督

工作。

本次重组标的公司良村热电和供热公司报告期内均未受到环保监管部门的

处罚。其中：供热公司的生产工艺流程包括水水交换体系和汽水交换体系，不产

生废气和废水；良村热电拥有河北省环境保护厅核发的《河北省排放污染物许可

证》，编号为“PWS－130182－0011”，有效期为 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4

月 13 日。2014 年 1 月，良村热电在环境保护部环境工程评估中心、火电环境保

护中心进行的“火电厂环境保护跟踪评级及分级管理试点工作”中，被评为甲级单

位。

上市公司及标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护

的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有

关主管环保部门重大行政处罚的情形。

③本次募集资金的使用符合土地管理法律和行政法规的规定

良村热电和供热公司所在土地的土地管理部门已出具相关证明，最近三年

内，不存在重大违法违规行为，不存在因违反土地管理法律、法规、规范性文件

的规定而受到行政处罚的情形。

④本次募集资金的使用不涉及反垄断事项

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，良村热电和供热公司的生产

经营活动不构成垄断行为，同时依据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院

关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易无需进行经营者集中申报，不存在

违反反垄断法律的情况。

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等法律法规，上市公司股权分布发生变

化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股

本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：

①持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；

②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

按照本次非公开发行股票数量上限测算，发行完成后，公司将新增股份不超

过 102,201,257 股，占发行后总股本比例不超过 17.45%。发行前后股权变化情况

如下表：

发行前发行后

股东名称

持股数量持股比例持股数量持股比例

中电投集团 183,908,000 38.05% 183,908,000 31.41%

东方集团 49,005,412 10.14% 49,005,412 8.37%

其他投资者 250,479,588 51.81% 352,680,845 60.22%

合计 483,393,000 100% 585,594,257 100%

本次非公开发行完成后，上市公司总股本为 585,594,257 股，持股比例低于

10%的社会公众股股东所持上市公司股份占发行后后上市公司总股本的 42.77%

（假设本次非公开发行的新增股份由一位非特定投资者取得），社会公众股占总

股本的比例不低于 25%，仍具备股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符

合股票上市条件。

（3）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

在本次交易中，上市公司聘请独立的具有证券业务资格的评估机构北京大正

海地人资产评估有限公司对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定

价依据。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评

估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产

的定价合理、公允。本次发行价格为 12.72 元/股，不低于上市公司第五届董事会

第七次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价。本次发行价格符合中国证

监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法

本次交易标的资产为良村热电 51%股权和供热公司 61%股权，该等股权权

属清晰，不存在质押、冻结或其他限制转让的情形，标的资产的过户或转移不存

在法律障碍，不涉及债权债务的处理。

（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次非公开发行，上市公司的资本实力将进一步提升，募集资金投资项

目符合国家相关产业政策，符合中电投集团整体战略发展方向。良村热电和供热

公司相关股权收购完成后，公司将新增装机容量 660MW，电力销售及热力供应

能力将大幅提升，能明显提升公司在热电联产领域竞争力，促进公司长期可持续

发展。同时可消除和减少同业竞争和关联交易。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，公司按照上市公司的运作规范保持在业务、资产、人员、

机构、财务等方面的独立性，信息披露及时，未因违反独立性原则而受到中国证

监会或上交所的处罚。

本次交易完成后，上市公司继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方

面的独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

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（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东

大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内

部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职

权。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进

行全修订，以适应本次重大资产重组完成后上市公司的业务运作及法人治理要

求，继续完善公司治理结构。

2、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三

条的规定

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能

力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

①有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

东方能源过去一直以热电联产、集中供热为主营业务，但一直缺少效率高、

煤耗低的大型热电联产机组。根据国家发展和改革委员会发改能源[2009]469 号

文《国家发展改革委员会关于河北石家庄良村热电“上大压小”工程核准的批复》

和石家庄应对气候变化及节能减排领导小组办公室石节减办[2009]3 号文件《石

家庄市节能减排工作领导小组办公室关于下达 2009 年淘汰落后产能计划的通

知》，截至目前，公司热电四厂已全面停产、经开热电停产备用，热电一厂也全

面关停，其他小机组也将根据政策陆续关停。

截至 2014 年末，公司各机组情况如下：

容量合备注

单位

计

热电二厂 A 站（南厂热电二厂共计 4 台机组容量合计为 24MW（分

24MW

区）别是 2×3MW、1×12MW、1×6MW）

热电二厂 B 站（北厂 100MW 热电二厂共计 2 台机组容量合计为 100MW

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区）（2×50MW）

热电三厂共计 4 台机组容量合计为 27MW（分

热电三厂 27MW

别是 1×3MW、2×6MW、1×12MW）

合计 151MW —

良村热电主要从事电力、热力生产销售，拥有装机容量 660MW 的热电联产

机组，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业，盈利能力较强。

供热公司是石家庄市两家拥有供热经营许可证的热网公司之一，现有供热管

网总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，约占石家庄市供热总面积的 35%。

供热公司由上市公司持股 33.4%，为上市公司热力产品的销售渠道。

本次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，良村热电和供热

公司将成为上市公司的全资和控股子公司，从而使上市公司新增装机容量

660MW，增幅比例高达 437.09%，电力销售及热力供应能力将大幅提高；同时

也使上市公司的营业收入和净利润大幅提升，根据东方能源最近两年一期备考审

计报告，东方能源摸拟合并良村热电和供热公司将导致 2014 年度公司营业收入

增加近 189,531.29 万元，增长率为 243.69%；净利润增加 19,171.08 万元，增长

率为 97.02%，明显提升上市公司在热电联产领域的综合竞争能力和持续盈利能

力。

因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续

盈利能力。

②有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与标的资产之一的良村热电主营业务相同均属热电联

产企业；上市公司、良村热电与另一标的资产供热公司属上下游行业，其所生产

出的蒸汽和高温水全部销售给供热公司，由供热公司通过自身自管换热站或用户

换热站换热加工，销售给最终用户。本次使用非公开发行募集的部分资金购买标

的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上市公司的全资和控股子公司，有利

于减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。

（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见

审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事

项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近一年一期财务会计

报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并

能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次使用非公开发行募集的部分资金所购买的资产为良村热电 51%股权和

供热公司 61%股权，股权资产权属清晰、完整，不存在质押、担保权益或其它受

限制的情形，也不存在债权债务纠纷的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转

移手续。

3、本次募集资金的使用符合《重组办法》第十三条、《〈关于修改上市公司

重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等法律法规中关于

借壳上市的规定

（1）本次交易的标的资产为良村热电 51%股权和供热公司 61%股权。良村

热电成立于 2009 年 6 月，供热公司成立于 2010 年 11 月，符合购买的资产对应

的经营实体持续经营时间达到 3 年以上的要求。

（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对良村热电 2012 年度、2013

年度、2014 年度及 2015 年 1 至 3 月的财务会计报告进行了审计，并出具了标准

无保留审计意见 XYZH/2015XAA10068《审计报告》，良村热电 2012 年、2013

年及 2014 年归属于母公司所有者净利润分别为 11,896.57 万元、18,711.38 万元

及 28,719.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

11,406.83 万元、18,707.80 万元及 28,563.90 万元。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对供热公司 2012 年度、2013 年度、

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

2014 年及 2015 年 1-3 月的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计意见

XYZH/2015XAA10069《审计报告》，供热公司 2012 年、2013 年及 2014 年归属

于母公司所有者净利润分别为 1,990.36 万元、5,365.91 万元及 3,279.46 万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,671.73 万元、3,928.30

万元及 1,674.56 万元。

良村热电和供热公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币

3,000 万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为正数且累计超

过 3,000 万元。

（3）良村热电和供热公司自成立伊始，即分别从事电力、热力生产销售和趸

售热力产品的主营业务，满足最近 3 年内主营业务未发生变更的要求。

（4）良村热电和供热公司司的控股股东均为河北公司，河北公司为中电投集

团的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人为国务院国资委，最近三年

没有发生过变更。

（5）良村热电和供热公司的董事、监事、高级管理人员具备管理电力、热

力生产销售相关业务所必须的知识、经验，了解与上市公司有关的法律法规，知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（6）本次使用非公开发行部分募集资金购买标的资产完成后，上市公司资产

质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关

公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。上市公司与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。上市公司的实际控制人在

河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务，并将促使其控制的其他企业在

河北区域内不从事与上市公司相同或相近的业务。

4、本次募集资金的使用符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发

行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范

运作、财务与会计等发行条件

（1）主体资格

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

①《首发管理办法》第八条：“发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限

公司”。另根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票

上市标准的通知》“一、上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公

司或者有限责任公司”。

良村热电、供热公司的均为依法设立、合法存续的有限责任公司，符合《首

发管理办法》第八条的要求。

②《首发管理办法》第九条：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间

应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。”

良村热电成立于 2009 年，供热公司成立于 2010 年，截至目前，持续经营时

间均已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的要求。

③《首发管理办法》第十条：“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股

东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大

权属纠纷。”

良村热电、供热公司的工商登记资料及会计师事务所出具的相关验资报告及

资产移交证明，良村热电设立时股东全部以现金出资，均已完成出资义务；供热

公司设立时股东东方能源、东方集团以部分实物进行出资，股东用作出资的实物

资产均已交付供热公司使用，部分房屋建筑物（换热站）因未办理产权证书，无

法办理过户登记。根据石家庄市供热管理中心 2015 年 3 月 12 日出具的证明，上

述换热站属于供热设施，相关土地和建筑物由供热公司合法占有和使用，用于相

应区域的供热服务，未发生过任何争议和纠纷。按照河北省的相关法律规定，任

何单位和个人不得擅自拆除、迁移、改建和变卖热源设施。

同时，交易对手河北公司出具承诺，“本次股权完成后，如因中电投石家庄供

热有限公司（以下简称“供热公司”）所属房屋建筑物未取得产权证书而导致供热

公司遭受损失，由中电投河北电力有限公司根据本次股权转让比例（即 61%）承

担其所遭受损失。本公司将在供热公司依法确定该等资产相关事项对其造成的实

际损失后 30 日内，以现金方式向供热公司足额补偿。”

综上，尽管供热公司股东出资时部分实物资产存在权属证书无法办理的情形，

但该部分实物资产已经交付供热公司实际使用，相关政府部分已出具证明，供热

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

公司主要资产不存在重大权属纠纷。

④《首发管理办法》第十一条：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公

司章程的规定，符合国家产业政策。”

良村热电主要从事热力、电力的生产和销售；供热公司主要从事趸售热力产

品。结合良村热电、供热公司所处行业法律法规、有关产业政策及公司章程以及

实际经营情况，良村热电、供热公司的生产经营均符合法律、行政法规及公司章

程的规定，均符合国家产业政策。

⑤《首发管理办法》第十二条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管

理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”

良村热电、供热公司最近三年的主营业务没有发生重大变化；最近三年的董

事、高级管理人员没有发生重大变化；良村热电、供热公司的控股股东均为河北

公司，河北公司为中电投集团的全资子公司。良村热电、供热公司的实际控制人

为国务院国资委，最近三年没有发生过变更。

⑥《首发管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”

根据良村热电、供热公司的工商档案及说明，良村热电、供热公司股权清晰，

股东持有良村热电、供热公司的股权不存在重大权属纠纷。

（2）独立性

①《首发管理办法》第十四条：“发行人具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力。”

良村热电、供热公司均具已建立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经

营的能力。

②《首发管理办法》第十五条：“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与

生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关

的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具

有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体

系及相关资产。”

良村热电、供热公司合法拥有相关的机器设备。良村热电名下的土地使用权、

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

房屋均已办理权属证书。除前述供热公司部分资产无法办理权属证书外，良村热

电、供热公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法拥有

房屋、土地使用权、机器设备等资产，良村热电、供热公司资产完整，符合《首

发管理办法》的要求。

③《首发管理办法》第十六条：“发行人的人员独立。发行人的总经理、副总

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中兼职。”

良村热电、供热公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员没有

在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职

务，没有在上述企业中领薪，也不存在在上述企业中兼职的情形，符合《首发管

理办法》的要求。

④《首发管理办法》第十七条：“发行人的财务独立。发行人应当建立独立的

财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业共用银行账户。”

良村热电、供热公司已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，

具有规范的财务会计制度；良村热电、供热公司拥有独立的银行账户，不存在与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

⑤《首发管理办法》第十八条：“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内

部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不得有机构混同的情形。”

良村热电、供热公司均已建立独立的内部职能部门，相关经营管理机构独立

行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存

在机构混同的情形。

⑥《首发管理办法》第十九条：“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立

于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

良村热电、供热公司业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业。良村热电、供热公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间

显失公平的关联交易。目前良村热电、供热公司与河北公司及其下属热力、热电

及新能源发电企业虽然在经营范围、经营区域、主要产品等方面与良村热电、供

热公司之间存在形式上同业竞争的情形，但该种情形不导致东方能源、良村热电

及供热公司处于不利地位。

同时，河北公司为避免同业竞争已于 2014 年 5 月 20 日与东方能源签订了《中

电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，委托公司对河北公司本

部及其所属企业进行管理。

此外，中电投集团已出具避免同业竞争的承诺。河北公司作为中电投的下属

企业，将同样受中电投集团上述承诺的制约。

综上，良村热电、供热公司业务独立性方面符合《首发管理办法》的要求。本

次使用非公开发行募集的部分资金购买标的资产完成后，有利于上市公司消除和

减少同业竞争和关联交易。

（3）规范运作

①《首发管理办法》第二十一条：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事

会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

良村热电、供热公司已依据法律法规依法建立健全股东会、董事会、监事会

等相关机构，制定了内部规章制度，相关机构和人员能够依据法律法规和公司规

章制度履行职责。

本次交易完成后，良村热电将成为东方能源全资子公司，供热公司成为东方

能源控股子公司，良村热电、供热公司将依据相关法律法规、东方能源的公司章

程及其各项治理文件的规定规范运作。

②《首发管理办法》第二十二条：“发行人的董事、监事和高级管理人员已经

了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理

人员的法定义务和责任。”

根据良村热电、供热公司的说明，良村热电、供热公司的董事、监事和高级

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

管理人员已经了解与上市公司有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任。

③《首发管理办法》第二十三条：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合

法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

“（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。”

良村热电、供热公司的董事、监事和高级管理人员任职资格符合法律、行政

法规和公司规章制度的要求，不存在上述情形。

④《首发管理办法》第二十四条：“发行人的内部控制制度健全且被有效执行，

能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。”

根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（ XYZH/2015XAA10020 、

XYZH/2015XAA10072、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10073），良

村热电、供热公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2012-2014 年度

以及 2015 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控

制。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经

营的合法性、营运的效率与效果

⑤《首发管理办法》第二十五条：“发行人不得有下列情形：

（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发

行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者

伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

良村热电、供热公司不存在上述情形。

⑥《首发管理办法》第二十六条：“发行人的公司章程中已明确对外担保的审

批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违

规担保的情形。”

良村热电、供热公司现行有效的《公司章程》，良村热电、供热公司已在《公

司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本报告出具日，良村热电、

供热供公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的

情形。

⑦《首发管理办法》第二十七条：“发行人有严格的资金管理制度，不得有资

金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或

者其他方式占用的情形。”

良村热电、供热公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用

的情形。

（4）财务与会计

①《首发管理办法》第二十八条：“发行人资产质量良好，资产负债结构合理，

盈利能力较强，现金流量正常。”

根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报

告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司

资产质量良好，资产负债结构合理；各项业务的利润指标良好，盈利能力较强；

各项现金流正常。

②《首发管理办法》第二十九条：“发行人的内部控制在所有重大方面是有效

的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。”

根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》（ XYZH/2015XAA10020 、

XYZH/2015XAA10072、XYZH/2015XAA10021、XYZH/2015XAA10073），良

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

村热电、供热公司的内部控制在所有重大方面是有效的。

③《首发管理办法》第三十条：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制

符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人

的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报

告。”

根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报

告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司

会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，

在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

④《首发管理办法》第三十一条：“发行人编制财务报表应以实际发生的交易

或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同

或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。”

根据信永中和出具标准无保留意见的良村热电、供热公司三年一期《审计报

告》（XYZH/2015XAA10068、XYZH/2015XAA10069），良村热电、供热公司

编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告

时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，没有随

意变更。

⑤《首发管理办法》第三十二条：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性

原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情

形。”

良村热电、供热公司已完整披露关联方关系，并按照重要性原则恰当披露关

联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

⑥《首发管理办法》第三十三条：“发行人应当符合下列条件：

（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利

润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000

万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）

占净资产的比例不高于 20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。”

根据信永中和出具的标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2015XAA10068、

XYZH/2015XAA10069）良村热电和供热公司最近三个会计年度归属于普通股股

东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），累计均超过人民币

3,000 万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额，累计均超过人民

币 5,000 万元；目前良村热电实收资本为 60,964.69 万元，供热公司的实收资本

为 18,000.00 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末良村热电和供热公司

的无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例均未超过 20%；最近一期末良

村热电和供热公司均不存在未弥补亏损。因此，良村热电和供热公司符合《首发

管理办法》第 33 条的规定。

⑦《首发管理办法》第三十四条：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关

法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”

根据信永中和出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的签证报告》

（XYZH/2015XAA10082、XYZH/2015XAA10083）及主管税收征管机构出具的

纳税情况的证明，良村热电、供热公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律

法规的规定。良村热电不存在享有国家税收优惠政策的情形；供热公司不存在经

营成果对税收优惠严重依赖的情形。

⑧《首发管理办法》第三十五条：“发行人不存在重大偿债风险，不存在影响

持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。”

良村热电、供热公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉

讼以及仲裁等重大或有事项。

⑨《首发管理办法》第三十六条：“发行人申报文件中不得有下列情形：

“（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”

良村热电、供热公司提供的相关申报文件不存在上述情形。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

⑩《首发管理办法》第三十七条：“发行人不得有下列影响持续盈利能力的情

形：

“（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变

化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

不确定性的客户存在重大依赖；

（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

投资收益；

（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。”

良村热电、供热公司不存在上述情形。

综上，本次募集资金的使用符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开

发行股票上市标准的通知》及《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规

范运作、财务与会计等发行条件。

5、本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第

30 号）第十条的规定

本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30

号）第十条的有关规定逐条分析如下：

（1）募集资金数额不超过项目需要量

本次募集资金总额不超过 130,000.00 万元，扣除发行费用后，用于以下三个

募集资金投资项目，包括：收购河北公司持有的良村热电 51%股权、收购河北公

司持有的供热公司 61%股权和补充流动资金。具体情况如下表：

募集资金投资项目拟使用金额（亿元）

购买良村热电 51%股权 6.14

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

购买供热公司 61%股权 3.04

补充流动资金 3.82

合计 13.00

根据东方能源与河北公司签署的《股权转让协议》及补充协议，双方同意按

照北京大正海地人资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的评估值作为

交易价格，具体为：河北公司持有良村热电 51%股权评估值为 61,352.03 万元，

河北公司持有供热公司 61%股权评估值为 30,421.81 万元。

此外，截至 2015 年 3 月 31 日，东方能源的营运资金（流动资产－流动负债）

为-5.16 亿元，存在较大资金缺口，流动资金需求量大于本次募集资金拟补充流

动资金的上限（详见问题一答复“（二）募集资金用于补充流动资金的必要性说

明”之“1、东方能源现有货币资金用途”）。

综上，本次募集资金扣除发行费用后的净额不超过项目需要量。

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定

本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

政法规的规定，详见问题一答复“（一）本次募集资金的使用符合证监会相关规

定的说明”之“1、本次募集资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条的规定”之“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定”。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金扣除发行费用后，用于收购河北公司持有的良村热电 51%股权

和供热公司 61%股权，剩余部分用于补充流动资金，未将其用于持有交易性金融

资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性

本次使用部分募集资金购买标的资产完成后，良村热电和供热公司将成为上

市公司的全资和控股子公司，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或

影响公司生产经营的独立性。

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的

专项账户

发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专

项账户，专款专用，符合本条要求。

综上所述，发行人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条的有关规定。

6、本次募集资金的使用符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监

发行字[2007] 302 号）第十三条第五项的规定

东方能源第五届董事会第七次、第九次会议分别审议通过《非公开发行 A 股

股票方案》，明确了本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、

本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道，明确了募集资金用于补充流动资

金的具体数额、收购资产的交易对方、标的资产、作价原则等事项。

因此，本次募集资金投资项目符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证

监发行字[2007] 302 号）第十三条第五项的规定。

7、本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

等关于募集配套资金的相关规定

根据东方能源第五届第七次、第九次董事会及 2015 年第一次临时股东大会

审议通过的《非公开发行 A 股股票方案》，本次非公开发行股票募集资金扣除

发行费用后，用于购买公司控股股东中电投集团控制的良村热电 51%股权和供热

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

公司 61%股权及补充流动资金。发行方案是先发行股票募集资金，后用募集资金

购买股权。中电投集团不参与本次非公开发行股票认购。

本次东方能源拟用于补充流动资金部分的募集资金主要投向于偿还短期借

款，支付原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等日常经营活动，该部分

资金的用途与上述股权收购项目无关。

鉴于以上原因，东方能源本次重大资产重组暨非公开发行不属于发行股份购

买资产并配套募集资金。本次募集资金的使用不适用《上市公司重大资产重组管

理办法》第四十四条、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》等关于募集配套资金的相关规定。

（二）募集资金用于补充流动资金的必要性说明

2013 年末东方能源通过非公开发行募集现金 78,197.59 万元，完成了债务重

组，实现了净资产、净利润的转正，公司业务进入了快速发展的轨道，但截至

2015 年 3 月 31 日，东方能源流动比率为 0.31，营运资金（流动资产-流动负债）

为-5.16 亿元，业务发展所需资金缺口较大。本次收购完成后，东方能源的业务

规模将进一步扩大，公司经营所需的资金量也将不断增加。

1、东方能源现有货币资金用途

根据东方能源 2015 年 1-3 月份财务报告，截至 2015 年 3 月 31 日，东方能

源货币资金余额 4,031.30 万元。东方能源货币资金主要用于偿还短期借款，支付

原材料采购款、员工工资、税费以及项目开发等经营活动。2015 年 3 月 31 日至

年底公司营运资金支出计划如下：

单位：万元

预测数

项目

（4-12 月）

拨付涞源公司资本金 6,590.00

偿还银行贷款及利息 44,590.00

支出项目原材料采购-煤炭 28,983.00

原材料采购-酸碱 696.00

其他原材料采购 2,391.00

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修理费 3,268.00

购置固定资产 346.00

技改 1,758.00

其他材料 600.00

工资薪酬 16,169.00

管理费用 620.00

其他-税款 3,570.00

支出项目小计 109,581.00

热费 18,781

收入项目

电费 13,004

（含税）

收入项目小计 31,785

收入-支出 -77,796.00

注：以上数据未经审计

从上表可以看出，东方能源存在资金缺口。公司计划通过本次募集资金补充

上市公司营运资金，能够从一定程度上弥补公司营运资金缺口，缓解资金压力，

降低公司公司资产负债率，提高偿债能力。

2、同行业上市公司资产负债率情况

按照证监会行业分类标准，东方能源属于“D44 电力、热力生产和供应业”，

同行业上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的资产负债率情况如下：

2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

证券代码证券简称

资产负债率(%) 资产负债率（%）

000027.SZ 深圳能源 47.05 46.48

000037.SZ 深南电 A 72.74 76.58

000301.SZ 东方市场 21.55 22.68

000531.SZ 穗恒运 A 53.59 53.13

000539.SZ 粤电力 A 59.78 59.33

000543.SZ 皖能电力 45.55 43.27

000600.SZ 建投能源 56.61 52.63

000601.SZ 韶能股份 53.58 52.80

000690.SZ 宝新能源 47.53 51.54

000692.SZ 惠天热电 65.90 63.99

000695.SZ 滨海能源 71.29 71.36

000720.SZ 新能泰山 79.48 78.48

000722.SZ 湖南发展 18.25 11.39

000767.SZ 漳泽电力 79.90 80.08

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

证券代码证券简称

资产负债率(%) 资产负债率（%）

000791.SZ 甘肃电投 72.21 72.65

000862.SZ 银星能源 80.44 80.56

000875.SZ 吉电股份 77.57 77.86

000883.SZ 湖北能源 53.45 54.68

000899.SZ 赣能股份 64.48 61.49

000939.SZ 凯迪电力 76.25 76.95

000966.SZ 长源电力 75.66 72.15

000993.SZ 闽东电力 59.78 57.10

001896.SZ 豫能控股 69.40 66.58

002039.SZ 黔源电力 79.07 78.50

002479.SZ 富春环保 35.24 35.99

200037.SZ 深南电 B 72.74 76.58

200539.SZ 粤电力 B 59.78 59.33

300335.SZ 迪森股份 23.96 16.89

600011.SH 华能国际 69.35 70.43

600021.SH 上海电力 69.73 68.64

600023.SH 浙能电力 50.93 49.65

600027.SH 华电国际 77.16 76.02

600098.SH 广州发展 48.57 47.47

600101.SH 明星电力 31.72 31.24

600116.SH 三峡水利 66.50 51.05

600131.SH 岷江水电 64.73 64.16

600167.SH 联美控股 65.75 59.27

600236.SH 桂冠电力 73.73 72.12

600310.SH 桂东电力 55.20 54.03

600396.SH 金山股份 80.23 79.02

600452.SH 涪陵电力 37.15 34.76

600483.SH 福能股份 57.36 55.66

600505.SH 西昌电力 44.01 44.46

600509.SH 天富能源 68.25 68.09

600578.SH 京能电力 55.17 53.22

600644.SH *ST 乐电 62.95 54.06

600674.SH 川投能源 28.30 26.99

600719.SH 大连热电 43.83 34.95

600726.SH 华电能源 84.03 82.21

600744.SH 华银电力 90.85 89.85

600758.SH 红阳能源 57.55 52.86

600780.SH 通宝能源 47.16 47.43

600795.SH 国电电力 73.29 71.55

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

证券代码证券简称

资产负债率(%) 资产负债率（%）

600863.SH 内蒙华电 63.06 62.49

600864.SH 哈投股份 36.44 33.52

600868.SH 梅雁吉祥 20.72 20.99

600886.SH 国投电力 75.25 73.50

600900.SH 长江电力 41.40 40.40

600969.SH 郴电国际 59.66 63.16

600979.SH 广安爱众 68.42 69.18

600982.SH 宁波热电 17.17 17.05

600995.SH 文山电力 51.64 51.64

601016.SH 节能风电 70.96 71.19

601985.SH 中国核电 79.07 78.79

601991.SH 大唐发电 79.13 78.89

900937.SH 华电 B 股 84.03 82.21

平均值（不包括东方能源） 59.44 58.08

000958.SZ 东方能源 62.07 56.01

数据来源：Wind 资讯、东方能源 2014 年、2015 年 1-3 月审计报告

由上表可见，东方能源资产负债率与同行业上市公司平均水平基本一致，处

于同行业上市公司的中间水平。

3、上市公司可利用的融资渠道、授信额度

目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。

截至本补充意见出具日，东方能源的授信情况如下：

单位：亿元

授信单位授信额度已使用额度剩余额度

建设银行 1.00 0.00 1.00

招商银行 1.00 0.10 0.90

中电投财务公司 7.60 3.80 0.001

合计 9.60 3.90 1.90

中电投财务公司借款属于滚动式循环借款，公司需偿还已有借款后才能申请新的借款，根据以往年度情

况，全年可使用的贷款额度不会超过 3.8 亿元。

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由上表可见，东方能源通过银行借款难以满足前述营运资金支出的需求，无

法为上市公司的发展提供稳定的资金支持。

综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，未来的生产经营所需货币

资金金额较大，通过上市公司的自身积累及银行贷款难以满足未来的资金需求。

因此，本次募集资金用于补充公司流动资金符合上市公司实际，具有必要性。

（三）本次募集资金管理和使用的内部控制制度

根据上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的现行有效的《石家庄

东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》，上市公司关于募集资金管

理和使用的规定如下：

1、募集资金专户存储

《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第二章“募集

资金专户存储”对于募集资金的存放进行了明确的规定：

第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请具有执行证券、

期货相关业务资格会计师事务所出具验资报告。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管

理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或控制的其他企业设置的专户）原则

上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司拟增加募集资

金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同

意。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至

少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净

额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐

机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情

况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并

注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订

后 2 个交易日内报告深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告。

2、募集资金的使用

《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第三章“募集

资金的使用”对于募集资金的使用涉及的审批权限、决策程序等事项进行了明确

的规定：

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳

证券交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作

出决议。

第十条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变

募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当

利益。

第十二条公司募集资金项目投资的支出，由相关部门提出资金使用计划，在

董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心审核，然后经财务负责人及总

经理审批后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。

第十三条公司应当在每半年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际

投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：

(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的；

(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十五条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的

投资项目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，

应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、

保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金

到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下

条件：

(一) 不得变相改变募集资金用途；

(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

(六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；

(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见；

第十八条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通

过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后二个交易日内公告。

第十九条公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符

合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所

备案并公告。

第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易

日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超

募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得

超过超募资金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审

议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见

并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助并披露。

3、募集资金投资项目变更

《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第四章“募集

资金投向变更” 对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定：

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十三条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案

后，方可变更募集资金用途。

第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易

日内公告以下内容：

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控

股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应

当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依

据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资的（募集资金投

资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董

事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造

成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括

利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发

表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人

民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用

情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于

非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十五

条履行相应程序及披露义务。

第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）

占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额

1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

4、募集资金监督与管理

《石家庄东方热电股份有限公司募集资金管理办法（2014）》第五章“募集

资金管理与监督” 对于募集资金的管理程序和监督程序进行了明确的规定：

第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募

集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季

度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有

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按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报

告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存

放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出

鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度

报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金

的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计

师事务所提出的上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到

核查报告后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保

在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事

务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十五条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金

用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包

括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

综上，上市公司已建立了募集资金管理和使用的内部控制制度，明确了募集

资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，明确对募

集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了规定。

（五）独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：东方能源本次募集资金的使用符合中国证监会

的相关规定；公司现有货币资金用途明确，存在资金缺口，本次募集资金用于补

充流动资金符合上市公司实际，具有必要性；上市公司已建立完善的募集资金管

理和使用的内部控制制度，对募集资金的存储、使用、变更和监督进行了明确规

定。募集资金使用的分级审批、决策程序、风险控制及信息披露等方面的制度建

设较为完善，符合证监会及深圳证券交易所的相关规定。

二、申请材料显示，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。请你公

司结合本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况，补充披露上

述过渡期损益安排的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）《股权转让协议》中交易双方就标的公司过渡期损益归属的安排

根据东方能源和河北公司于 2015 年 3 月 11 日签订的《股权转让协议》：交

易双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期

内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的

合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标

的公司产生的全部损益归受让方所有。

（二）交易双方对过渡期损益安排的调整

河北公司和东方能源于 2015 年 9 月 17 日签署了《补充协议书二》：“双方

一致同意，过渡期内，标的资产如实现收益，由乙方享有；如形成亏损，由甲方

按照其标的资产中的持股比例,在股权变更登记完成后 30 日内向乙方进行现金

补偿。”

“标的资产在过渡期内的损益情况，以经双方认可的审计机构出具的《审计

报告》为准。”

（三）本次交易评估作价情况及标的资产评估基准日后盈亏状况

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1、评估及作价情况

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对河北公司分别持有的良村

热电 51%股份和供热公司 61%股份进行评估，并以资产基础法评估结果作为交

易标的的最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第

055A 号《石家庄东方能源股份有限公司拟收购石家庄良村热电有限公司 51%股

权项目资产评估报告》，及大正海地人评报字（2015）第 065A-1 号《石家庄东

方能源股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投石家庄

供热有限公司 61%股权项目资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2014 年

12 月 31 日按资产基础法的评估结果如下：

账面价值评估值增值额

标的资产增值率

（万元）（万元）（万元）

河北公司持有良村

50,755.44 61,352.03 10,596.59 20.88%

热电 51%股权

河北公司持有供热

16,068.22 30,421.81 14,353.59 89.33%

公司 61%股权

合计 66,823.66 91,773.84 24,950.18 37.34%

经交易各方协商确定，本次交易按上述评估结果作价。

2、标的资产评估基准日后盈亏状况

根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10068《审计报告》，截止 2015 年 3 月

31 日良村热电资产总额为 249,497.97 万元，负债总额为 136,193.75 万元，净资

产为 113,304.22 万元，归属于母公司的净资产为 113,304.22 万元，净资产较 2014

年末增加 13,783.75 万元；2015 年 1-3 月实现净利润 13,783.75 万元，扣除非经

常损益后的净利润 13,773.07 万元。

根据未经审计的良村热电 2015 年度半年报，截止 2015 年 6 月 30 日，良村

热电资产总额为 239,291.65 万元，负债总额 115,627.74 万元，净资产为 123,663.91

万元，归属于母公司的净资产为 123,663.91 万元，净资产较 2014 年末增加

24,143.44 万元；2015 年 1-6 月实现净利润 24,143.44 万元。

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根据信永中和出具的 XYZH/2015XAA10069《审计报告》，截止 2015 年 3

月 31 日供热公司资产总额为 93,353.61 万元，负债总额为 65,742.73 万元，净资

产为 27,610.88 万元，归属于母公司的净资产为 27,610.88 万元，净资产较 2014

年末增加 1,269.52 万元；2015 年 1-3 月实现净利润 1,269.52 万元，扣除非经常损

益后的净利润 1,264.41 万元。

根据未经审计的供热公司 2015 年度半年报，截止 2015 年 6 月 30 日，供热

公司资产总额为 87,455.77 万元，负债总额 58,680.42 万元，净资产为 28,775.35

万元，归属于母公司的净资产为 28,775.35 万元，净资产较 2014 年末增加 2,433.99

万元；2015 年 1-6 月实现净利润 2,433.99 万元。

（四）过渡期损益安排的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响

鉴于良村热电和供热公司在评估基准日后净资产规模及利润规模均有所提

升，并未出现导致其评估价值出现下降的重大不利变化，同时河交易双方签署《补

充协议书》约定，将以现金方式向上市公司补偿良村热电和供热公司在过渡期内

产生的由其按持股比例承担的亏损。因此，本次交易对于过渡期损益归属的约定，

充分保护了上市公司及其中小股东的权益。

（五）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据东方能源与河北公司对标的资产过渡期损

益的进一步安排，该项安排合理且充分保护了上市公司及其中小股东的权益。

三、申请材料显示，东方能源拟收购供热公司 61%股权，本次交易完成后东方

能源合计持有供热公司 94.4%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买供

热公司全部股权的原因。2）是否有收购供热公司剩余股权的后续计划和安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）本次交易未购买供热公司全部股权的原因

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截至本补充意见出具日，河北公司持有供热公司 61%股权，东方能源持有供

热公司 33.4%股权，东方集团持有供热公司 5.6%股权。本次交易完成后，东方

能源持有供热公司 94.4%股权，供热公司成为东方能源控股子公司。

东方集团自身债权债务关系比较复杂，其持有供热公司股权目前已质押给河

北公司，质押登记编号为 130100201503180001。如本次交易包括该 5.6%股权，

须首先办理解除质押手续，此种情形下，该 5.6%股权可能面临其他债权人的追

索。为避免上述情形出现给股权过户造成潜在风险，本次交易的收购标的不包括

东方集团持有供热公司 5.6%股权。

（二）购买供热公司剩余股权的后续计划和安排

东方能源拟在本次交易完成后，在适当时机以自有资金收购供热公司剩余股

权。收购完成后，供热公司将成为上市公司的全资子公司。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，东方能源将持有供热公司

94.4%股权，能够实现对供热公司的控制。剩余 5.6%股权处于质押状态，暂不具

备收购条件，上市公司拟在本次交易完成后以自有资金对其进行收购。上述交易

安排基于标的企业实际情况，合理可行，不存在违反法律、法规和规范性文件的

情形。

四、申请材料显示，本次交易方案经国务院国资委批准，本次交易的资产评估

结果经中电投集团备案。请你公司补充披露本次交易涉及的资产评估备案是否

符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

(一)本次交易涉及的资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》

等相关规定

2015 年 1 月 20 日,中电投集团总经理办公会审议批准东方能源收购河北公司

所持良村热电 51%股权和供热公司 61%股权(以下简称"本次股权转让")。收购价

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格以经中电投集团备案的资产评估值为准；批准东方能源以发行股票价格不低于

12.72 元/股、发行数量不超过 10,220.1258 万股,募集资金不超过 13 亿元。

按照《国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业国有产权协议转让有关

事项的通知》（国资发产权[2010]11 号）的规定：“中央企业在本企业内部实施

资产重组，符合 306 号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责

批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，

按照国家有关规定办理。”东方能源、河北公司、良村热电和供热公司均受中电

投集团最终控制，本次股权转让属于中央企业内部实施的资产重组，由中电投集

团负责批准,符合上述规定。

依据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第三款的规定：“经国务院

国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有

资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业及其各

级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”2015

年 3 月 23 日，河北公司在中电投集团完成了本次股权转让资产评估备案。本次

股权转让事宜由中电投集团批准，涉及的资产评估由中电投集团备案，符合《企

业国有资产评估管理暂行办法》规定。

2015 年 6 月 17 日，国务院国资委根据《关于规范上市公司国有股东发行可

交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(国资发产权

[2009]125 号)等有关规定,就本次非公开发行股票涉及的国有股权管理有关问题

进行了批复，同意东方能源非公开发行股票方案。因本次股权转让已由中电投集

团批准并备案，国务院国资委只就本次交易涉及的国有股权管理有关问题进行了

批复,本次交易涉及的资产评估无需在国务院国资委重新备案。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东方能源本次交易中涉及的本次股权转让经济

行为系由中电投集团批准，资产评估应在中电投集团备案。本次股权转让涉及的

资产评估备案符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。

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五、申请材料显示，良村热电以其机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融

资，融资金额为 7 亿元。请你公司补充披露良村热电是否具备偿债能力，如不

能按期偿还债务，抵押担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产

独立性、完整性和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

答复：

（一）目前良村热电以机器设备向招银金融租赁有限公司抵押融资情况

良村热电自招银金融租赁有限公司的机器设备抵押借款系长期借款，截至本

补充意见出具之日，具体情况如下表：

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截至 2015 年 9 月

贷款总额

贷款人合同名称贷款期限贷款年利率贷款偿还方式 10 日尚欠本息金额抵押设备

（万元）

2#锅炉及脱销

装置、2#汽轮

合同编号为按中国人民银行 3 机、双进双出磨

招银金融租 2013 年 6 月 28 日至等额本息按季

【CD44HZ13052047 50,000.00 至 5 年期贷款基准 13,931.48 煤机、静电除尘

赁有限公司 2017 年 6 月 28 日偿还

01】的融资租赁合同利率下浮 10%执行器、主变压器、

锅炉补给水预

脱盐处理系统

合同编号为 2014 年 11 月 28 日按中国人民银行 3

招银金融租等额本息按季 1#锅炉及脱销

【CD44HZ14112659 20,000.00 至 2018 年 11 月 28 至 5 年期贷款基准 17,986.90

赁有限公司偿还装置

49】的融资租赁合同日利率下浮 10%执行

合计 70,000.00 31,918.38

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报告期内，良村热电均按合同约定，及时偿还招银金融租赁有限公司借款本

息，未发生过逾期偿付的情况，截至 2015 年 9 月 10 日尚欠招银金融租赁有限公

司 31,918.38 万元，良村热电具有较强的偿债能力，不会发生到期无法偿付的情

况。对良村热电偿债能力分析如下。

（二）良村热电的偿债能力分析

1、报告期良村热电主要偿债能力指标如下表：

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产负债率 54.59% 59.83% 73.43% 87.94%

流动比率 0.48 0.38 0.74 0.83

速动比率 0.43 0.28 0.48 0.23

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息保障倍数（倍） 14.87 5.15 2.86 1.88

经营活动产生的现金

17,984.67 73,108.84 44,170.77 32,718.27

流量净额（万元）

由于良村热电 2014 年度偿还了近 5 亿元的长期借款，故 2014 年末资产负债

率、流动比率及速动比率较 2012 和 2013 年末有较大幅度下降；2015 年 1 季度

末的资产负债率较 2014 年末有所降低，流动比率和速动比率较 2014 年末有所提

高，偿债能力增强。

良村热电 2015 年半年度的主要财务信息如下表：

单位：元

2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 1-6

项目

月月

流动资产 299,912,106.12 325,888,263.92

非流动资产 2,093,004,433.43 2,151,881,755.39

资产合计 2,392,916,539.55 2,477,770,019.31

流动负债 817,078,791.01 857,158,308.48

非流动负债 339,198,626.74 625,407,009.25

负债合计 1,156,277,417.75 1,482,565,317.73

归属于母公司股东权益 1,236,639,121.80 995,204,701.58

营业收入 826,144,182.38 826,929,882.13

净利润 241,434,420.22 176,740,684.29

经营活动产生的现金流量净额 402,770,737.23 315,396,646.77

注：2015 年半年度数据未经审计。

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根据良村热电半年报计算的主要偿债能力指标如下：

项目 2015 年 6 月 30 日

资产负债率 48.32%

流动比率 0.37

速动比率 0.33

项目 2015 年 1-6 月

利息保障倍数（倍） 11.82

由上表，良村热电偿债能力持续向好。

2、与同行业上市公司偿债能力的比较情况

良村热电和四家同行业上市公司的偿债能力指标比较情况如下：

（1）资产负债率

资产负债率

公司名称

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

吉电股份（000875） 77.63% 77.57% 76.47%

滨海能源（000695） 69.65% 71.29% 72.70%

长源电力（000966） 70.90% 75.66% 80.17%

金山股份（600396） 78.45% 80.23% 85.02%

良村热电 48.32% 59.83% 73.43%

（2）流动比率

流动比率

公司名称

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

吉电股份（000875） 0.34 0.32 0.59

滨海能源（000695） 0.49 0.53 0.52

长源电力（000966） 0.19 0.25 0.34

金山股份（600396） 0.25 0.25 0.20

良村热电 0.37 0.38 0.74

（3）速动比率

速动比率

公司名称

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

吉电股份（000875） 0.32 0.30 0.57

滨海能源（000695） 0.48 0.46 0.45

长源电力（000966） 0.14 0.16 0.27

金山股份（600396） 0.22 0.20 0.17

良村热电 0.33 0.28 0.48

（4）利息保障倍数

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

利息保障倍数（倍）

公司名称

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

吉电股份（000875） 1.28 1.11 1.04

滨海能源（000695） 0.91 1.25 1.19

长源电力（000966） 3.85 3.42 1.97

金山股份（600396） 1.90 1.77 1.63

良村热电 11.82 5.15 2.86

注：报告期良村热电的电力和热力收入占营业总收入的比例在 98%以上，大部分同行

业可比上市公司除电力和热力收入外还有较大规模的其他收入，上述同行业可比上市公司

的选取标准为：①电力和热力收入占营业总收入 80%以上；②2013 和 2014 年度连续二年

盈利。

综上，良村热电的偿债能力与同行业可比上市公司相比处于中上水平，具备

偿还相关债务的能力，同时本次交易的标的资产为良村热电股权，不涉及被抵押

机器设备的权属变更，相关抵押担保不会影响本次交易的实施，本次交易完成后

上市公司资产的独立性、完整性及生产经营亦不会受到相关抵押担保的不利影

响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：良村热电的偿债能力与同行业可比上市公司相

比处于中上水平，具备偿还相关债务的能力，同时本次交易的标的资产为良村热

电股权，不涉及被抵押机器设备的权属变更，相关抵押担保不会影响本次交易的

实施，本次交易完成后上市公司资产的独立性、完整性及生产经营亦不会受到相

关抵押担保的不利影响。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

六、申请材料显示，2012 年至 2014 年，良村热电营业收入年复合增长率为

55.38%。2013 年、2014 年良村热电实际发电量分别为 374,256 万千瓦时、

382,226 万千瓦时，燃煤采购量分别为 188.9 万吨、187.36 万吨。请你公司补充

披露：1）报告期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价。2）

良村热电 2014 年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性。3）结合

成本构成及同行业公司情况，补充披露报告期良村热电毛利率和净利润大幅增

长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）报告期良村热电的发电实际利用小时数、销售电量、销售单价情况

如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

实际利用小时数（小时） 6,370.44 6,237.60 6,274.33

销售电量（万千瓦时） 360,260.03 352,654.06 351,790.21

销售单价（元/千千瓦时） 359.94 364.16 369.12

（二）良村热电 2014 年实际发电量上升、燃煤采购量下降的原因及合理性

说明

2014 年对比

项目 2014 年度 2013 年度

2013 年变化额

燃煤采购量（万吨） 187.36 188.90 -1.54

燃煤消耗量（万吨） 185.45 188.34 -2.89

发电量(万千瓦时) 382,226.22 374,256.19 7,970.03

供热量（万吉焦） 583.14 503.67 79.47

供电煤耗（克/千瓦时） 299.30 308.40 -9.10

供热煤耗（千克/吉焦） 39.20 39.99 -0.79

良村热电 2013 年发电量 374,256.19 万千瓦时，供热量 503.67 万吉焦，燃煤

消耗量 188.34 万吨；2014 年发电量 382,226.22 万千瓦时，供热量 583.14 万吉焦，

燃煤消耗量 185.45 万吨。2014 年在发电量增加 7,970.03 万千瓦时，供热量增加

79.47 万吉焦的情况下，燃煤消耗量量减少 2.89 万吨，供电煤耗 2014 年较 2013

发电量与销售电量的差额系发电机组维持正常运转的自耗电量。

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年降低 9.10 克/千瓦时，供热煤耗 2014 年较 2013 年降低 0.79 千克/吉焦，煤耗降

低的主要原因为：

（1）强化煤炭掺配掺烧管理，提高燃煤质量，保证锅炉安全经济运行

2013 年入炉煤低位发热量为 4838.04 千卡/公斤，2014 年提高到 4994.37 千

卡/公斤，低位发热量提高了 156.33 千卡/公斤。

（2）机组技改提高了锅炉效率

2013 年 8 月-11 月和 2014 年 8 月-11 月良村热电先后完成了#1、2 机组汽轮

机调节级喷嘴组优化改造；2013 年 11 月-2014 年 12 月聘请西安热工院对#1、2

炉进行燃烧优化调整；#1、2 机组汽轮机及小汽轮机汽封改造；#1、2 机组汽轮

机低压缸进汽区优化改造；#1、2 机组汽轮机冷端优化改造、；#1、2 机组冷却

塔喷嘴优化以及排污系统改造；#2 机组凝汽器补水雾化改造；#1、2 机组锅炉空

预器柔性密封改造；#1、2 机组制粉系统优化改造；#1、2 机组锅炉燃烧器改造；

#1 机组照明改造等一系列节能技改，取得了良好效果，提高了锅炉效率。

综上，良村热电 2014 年实际发电量较 2013 年有所上升，但供电煤耗较 2013

年降低，导致燃煤消耗量较 2013 年减少，所以燃煤采购量下降是合理的。

（三）报告期良村热电毛利率和净利润大幅增长的合理性说明。

1) 2012-2014 年良村热电毛利率和净利润情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率 32.40% 23.06% 15.37%

净利润（万元） 28,719.52 18,711.38 11,896.57

2）报告期毛利率增长原因分析：

良村热电主营业务为供电及供热两部分，其中供电销售收入 2012-2014 年占

主营业务收入的比重分别为 84.35%、85.58%、84.87%,供电销售为公司主要收入

来源，对利润影响较大，以下主要分析电的单位售价和成本对毛利率的影响。

A.报告期内良村热电供电单价、单位成本及单位售价、单位成本对毛利率的

影响影响如下表：

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

平均单位售价不含税（元/千千瓦时） 359.94 364.16 369.12

平均单位成本（元/千千瓦时） 236.60 275.93 317.34

毛利率 34.27% 24.23% 14.03%

平均单价下降对毛利率的影响 -0.89% -1.17% -

平均单位成本下降对毛利率的影响 10.80% 11.22% -

上表可看出供电销售业务 2012 年-2014 年毛利率逐年提高，2012 年-2014 年

毛利率分别为 14.03%、24.23%、34.27%。毛利率变动受单位成本和单位售价影

响，其中，2013 年对比 2012 年单位售价下降影响毛利率下降 1.17%，单位成本

下降影响毛利率提高 11.22%；2014 年对比 2013 年单位售价下降影响毛利率降低

0.89%，单位成本下降影响毛利率提高 10.80%。2012-2014 年电力销售毛利率提

高原因为单位成本下降所致。

B.供电单位成本构成：

2014 年度 2013 年度 2012 年度

成本项目

金额（元）占比% 金额（元）占比% 金额（元）占比%

燃煤成本 155.32 61.22 197.04 67.62 238.63 72.51

燃油成本 0.29 0.11 0.32 0.11 0.71 0.22

水费 9.44 3.72 10.69 3.67 9.54 2.90

材料费 4.15 1.64 4.00 1.37 6.03 1.83

职工薪酬 23.07 9.09 20.04 6.88 16.78 5.10

折旧费 29.76 11.73 28.52 9.79 28.98 8.81

修理费 11.02 4.34 9.94 3.41 9.84 2.99

委托运行费 12.79 5.04 12.64 4.34 9.48 2.88

其他费用 7.88 3.11 8.20 2.81 9.10 2.76

合计 253.72 100.00 291.39 100.00 329.09 100.00

从上表可以看出，燃煤成本占单位售电成本 60%以上，是影响供电单位成本

下降的主要因素。

C. 报告期燃煤采购价格变动情况

2014 年 2013 年 2012 年

主要供煤单位

单价（元/吨）单价（元/吨）单价（元/吨）

晋中晋煤煤炭销售有限公司 464.98 619.07 703.10

神华销售集团华北能源贸易有限公司 521.4 607.39 649.69

山西煤炭运销集团阳泉有限公司 493.15 599.02 -

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全年平均采购价格 485.53 610.89 705.70

上表可以看出 2012-2014 年主要固定供应商采购价格逐年下降，市场价格总

体呈下降趋势。

秦港不同热量煤价

D.标的公司 2012-2014 年毛利率与同行业上市公司比较

时间标的公司吉电股份金山股份长源电力

2014 年 32% 22% 31% 23%

2013 年 23% 20% 30% 20%

2012 年 15% 7% 24% 11%

注：由于其他业务毛利率不具有可比性故毛利率取各单位主营业务毛利率。

如上图所示，三家同行业上市公司 2012 年-2014 年毛利率均呈逐年上升趋

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势，与标的公司毛利率增长趋势相同。

3）报告期净利润增长原因分析

2013 年净利润较 2012 年增加 6,814.81 万元，主要变动原因及影响因素为：

A.2013 年营业毛利比 2012 年增加了 11,533.08 万元，其中售电毛利增加

12,897.82 万元，售热毛利减少 1,948.62 万元。2013 年售电量同比变化很小，售

电毛利增加主要由于 13 年原料煤采购价降低而引起的销售成本降低所致，售热

毛利的减少主要由于 13 年热力销售价格降低。上述因素影响利润总额增加了

11,533.08 万元。

B.2013 年比 2012 年财务费用减少 1,142.74 万元，影响利润总额同比增加

1,142.74 万元。财务费用减少主要是由于 13 年委托贷款形成的利息收入增加。

C.2013 年比 2012 年所得税增加 5,811.25 万元，影响净利润同比减少 5,811.25

万元。所得税增加原因主要是由于利润总额增加及 2012 年弥补以前年度亏损导

致应纳税所得额大幅减少所致。

2014 年净利润较 2013 年增加 10,008.14 万元，主要变动原因及影响因素为：

A. 2014 年营业毛利比 2013 年营业毛利增加影响利润总额增加 14,922.61 万

元，其中售电毛利增加 13,317.46 万元，售热毛利增加 1,575.36 万元。2014 年售

电量同比变化较小，对营业毛利影响很小，2014 年营业毛利增加主要由于 14 年

原料煤采购价格降低而导致的销售成本降低所致。

B. 2014 年比 2013 年财务费用减少，影响利润总额同比增加 2,421.12 万元。

财务费用减少主要是由于 14 年长期借款、短期借款金额减少所致。

C. 2014 年比 2013 年资产减值损失增加，影响利润总额同比减少 3,183.95 万

元。资产减值损失增加主要是由于应收账款 2014 年计提坏账准备 3,120 万元。

D. 2014 年比 2013 年所得税增加 3,143.18 万元，影响净利润同比减少 3,143.18

万元。所得税增加主要因为利润总额增加所致。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：良村热电 2014 年实际发电量较 2013 年有所上

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升，但燃煤消耗量较 2013 年减少，主要是由于公司强化煤炭掺配掺烧管理、提

高燃煤质量以及通过技改提升了锅炉燃煤效率，从而导致供电单位煤耗较 2013

年明显降低，燃煤采购量下降符合良村热电生产实际情况，是合理的。良村热电

2012 年至 2014 年毛利率及净利润增长主要是由于主要原材料煤价逐年降低引起

的供电单位成本下降所致，其盈利增长趋势及毛利率变化趋势与同行业披露的毛

利率变动趋势一致，良村热电报告期内毛利率和净利润增长是合理的。

七、申请材料显示，报告期良村热电存在与部分原有主要供应商交易额大幅减

少的情形。请你公司结合行业特点、公司生产经营情况、与供应商签订的合同

或协议等，补充披露报告期良村热电主要供应商变动的原因及合理性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

良村热电目前拥有装机容量 2×330 兆瓦的热电联产机组，于 2011 年 4 月正

式建成投产并网发电，年设计供电 33 亿千瓦时，承担经济技术开发区全部及高

新技术开发区东区的供热任务，供热范围约 65 平方公里，供热能力约 900 吨/

小时，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电生产所需的

主要原材料为煤炭，报告期煤炭的年度采购金额占总采购金额的比例在 90%以

上。良村热电所在河北省煤炭产量位列全国前十五名之内，邻省山西、山东及河

南均是产煤大省，煤炭供应充足，能够及时采购满足生产需要的原材料。

（一）良村热电煤炭采购模式

良村热电每年主要依据河北省发改委分配给的年度发电量，结合自身煤耗、

煤炭正常储备等指标编制年度煤炭采购计划，统一对外招标采购，与中标供应商

签订煤炭买卖或购销合同，良村热电根据供应商到厂价格、合同兑现率、热值指

标、硫分指标及合作诚信度等，每半年度对供应商进行一次评价，每一年度再根

据入厂标煤单价、燃料质量状况、到货数量、供应稳定性、发运能力等指标对供

应商进行评审排序，并作为下一年度煤炭供应商选择的优先顺序；对于评审不合

格的供应商，通知其限期整改，6 个月后进行再评定，如再次不合格，则取消其

煤炭供应商资格。

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（二）报告期内前五大供应商情况

1、2012 年度前五大供应商

采购商品金额占采购总额

序号供应商名称

类型（万元）比例

1 晋中晋煤煤炭销售有限公司燃煤 23,363.52 13.12%

2 神华销售集团华北能源贸易有限公司燃煤 17,360.68 9.75%

3 河北国阳能源贸易有限公司燃煤 10,646.70 5.98%

4 河北鼎昊煤炭贸易有限公司燃煤 8,992.38 5.05%

5 石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司燃煤 5,903.82 3.32%

前五名供应商合计 - 66,267.10 37.22%

全年采购额 - 178,077.00 100.00%

上表中，晋中晋煤煤炭销售有限公司、河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎

昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运有限公司系良村热电 2011 年度

的设计煤种供应商，且年度评级为优秀，因此 2012 年度继续成为良村热电煤炭

供应商。

神华销售集团华北能源贸易有限公司于 2012 年度开始成为良村热电煤炭供

应商，其所供应的煤炭虽不属良村热电发电机组锅炉的设计煤种，但其价格按环

渤海动力煤价格指数制定，如果双方签订中长期协议，则煤价在前述价格的基础

上再优惠 10 元/吨，因此较设计煤种的价格有较大幅度的降低，良村热电为降低

燃料成本，进行了神华煤和设计煤种的掺烧试验，发现神华煤对发电机组锅炉运

行的安全性、经济性和环保性不会产生不利影响，因此逐步加大神华销售集团华

北能源贸易有限公司煤炭采购量。

注：设计煤种是电厂锅炉在设计时所采用的煤种，电厂依据设计煤种进行锅炉的初步

和热力计算，确定锅炉的主要运行参数、性能数据、受热面结构形式和布置等，设计煤种

是电厂运行时最常用的煤种。

2、2013 年度前五大供应商及变动原因

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采购商金额占采购总

序号供应商名称

品类型（万元）额比例

1 神华销售集团华北能源贸易有限公司燃煤 22,153.42 15.74%

2 晋中晋煤煤炭销售有限公司燃煤 16,100.93 11.44%

3 山西煤炭运销集团阳泉有限公司燃煤 8,637.72 6.14%

4 山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司燃煤 7,060.24 5.02%

5 井陉卓凡煤炭销售有限公司燃煤 6,903.88 4.90%

前五名供应商合计 - 60,856.19 43.24%

全年采购额 - 140,769.00 100.00

2012 年度不同煤种掺烧试验的成功，较大幅度的降低了燃料成本，良村热

电加大了神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭的采购量，因此神华销售集团

华北能源贸易有限公司一跃成为 2013 年度第一大供应商。

河北国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通

煤炭发运有限公司系煤炭经销商，良村热电为降低成本，减少了中间环节，直接

与煤矿的煤运公司建立供应关系，减少了向煤炭经销商的煤炭采购量，因此河北

国阳能源贸易有限公司、河北鼎昊煤炭贸易有限公司及石家庄井陉旭通煤炭发运

有限公司未进 2013 年度前五名供应商；

2013 年 8 月末，石家庄市环境保护局下发《关于加强重点企业大气污染防

治工作的通知》，要求发电企业停止使用硫份指标在 0.8%以上的原煤。为保障生

产所需用煤量，良村热电引进煤炭硫份指标符合要求的山西煤炭运销集团阳泉有

限公司、山西煤炭运销集团晋中寿阳有限公司及井陉卓凡煤炭销售有限公司三家

供应商，向其采购燃煤。

3、2014 年度前五大供应商及变动原因

序采购商品金额占采购总

供应商名称

号类型（万元）额比例

1 山西煤炭运销集团阳泉有限公司燃煤 19,367.73 15.38%

2 井陉卓凡煤炭销售有限公司燃煤 17,357.20 13.79%

3 晋中晋煤煤炭销售有限公司燃煤 14,042.00 11.15%

4 神华销售集团华北能源贸易有限公司燃煤 7,471.95 5.93%

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中电投远达环保（集团）股份有限公司

5 脱硫服务 7,130.92 5.66%

石家庄分公司

前五名供应商合计 - 65,369.80 51.91%

全年采购额 - 125,908.52 100.00

2014 年度，煤炭价格持续下跌，因神华销售集团华北能源贸易有限公司所

供应煤炭的价格高于市场价格，良村热电减少了向其采购的煤炭量，因此神华销

售集团华北能源贸易有限公司自 2013 年度前五大供应商的第一位跌落至第四

位。

2014 年度，因晋中晋煤煤炭销售有限公司硫份指标符合环保要求的煤源减

少，其符合环保要求的煤炭供应量也有所减少，故良村热电向其采购量也相应减

少，因此晋中晋煤煤炭销售有限公司自 2013 年度前五大供应商的第二位跌落至

第三位。

2014 年度，山西煤炭运销集团阳泉有限公司和井陉卓凡煤炭销售有限公司

能够稳定提供硫份指标低于 0.8%的煤碳，因此成为 2014 年度主要供煤单位，也

成为良村热电第一和第二大供应商。

2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特

许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，

在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策

等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫

设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中

电投集团控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、

固废处理的环保类上市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫

服务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益（脱硫电价由国

家有关主管部门制定），由于良村热电年度发电量近 38 万万千万时，故应付中电

远达脱硫服务费较大。

4、2015 年 1—3 月前五大供应商及变动原因

采购商金额占采购总额

序号供应商名称

品类型（万元）比例

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

1 山西忻州神达花沟煤业有限公司煤 3,393.78 21.16%

2 山西煤炭运销集团阳泉有限公司煤 2,416.49 15.07%

重庆远达烟气治理特许经营有限公脱硫服

3 2,116.90 13.20%

司石家庄分公司务费

4 山西昔阳安顺北坪煤业有限公司煤 1,034.60 6.45%

5 寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司煤 937.06 5.84%

前五名供应商合计 - 9,898.83 61.72%

2015 年 1—3 月采购额 - 16,037.30 100.00%

因神华销售集团华北能源贸易有限公司煤炭价格继续高于市场价格，故大幅

减少其煤炭供应量，从而未能进入良村热电 2015 年 1-3 月前五大供应商。

2014 年末，良村热电通过煤炭市场调查及招投标引入能够提供煤质稳定及

更优惠价格的山西忻州神达花沟煤业有限公司、山西昔阳安顺北坪煤业有限公司

及寿阳县广远煤炭物流贸易有限公司三名供应商，2015 年 1-3 月前述三名供应商

的煤炭供应量暂位于前五大供应商之列。

（三）良村热电主要供应商变化的合理性

目前煤炭市场为买方市场，供大于求，煤炭价格不断走低，良村热电主要供

应商（主要为煤炭供应商）的变化是为了优化供应商结构，力求最大程度的降低

成本和符合环保要求，与其自身的采购模式相符，且报告期内各主要煤炭供应商

与良村热电及发行人无关联关系，因此对良村热电的生产经营没有影响，具有合

理性。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期良村热电主要供应商的变动符合其自身

的行业特点及采购模式，具有合理性。

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八、申请材料显示，报告期供热公司向关联方东方能源、良村热电和东方集团

采购的原材料占比达 80%以上，其中东方能源为供热公司第一大供应商。2014

年起供热公司对东方能源的采购价格高于良村热电和东方集团，同时采购比例

不断上升。请你公司补充披露：1）供热公司与东方能源、良村热电、东方集团

关联采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价

格，进一步补充披露关联采购价格的公允性和采购量的合理性。2）结合供热公

司对主要原材料供应商的依赖度，补充披露供热公司未来生产经营的独立性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

(一)供热公司与东方能源、良村热电、东方集团关联采购交易的必要性

供热系统主要包括热源厂和供热管网。热水和蒸汽的输送必须通过固定管网

进行，因而城市供热行业属于公用基础设施行业，为避免重复建设，一个热区往

往只设一个主要热源厂。目前我国北方采暖地区集中供热管理体制基本模式是

“厂网分离”，即热源厂和城市供热管网由不同的企业运营管理。供热企业从热源

厂采购蒸汽和高温水，通过供热管网输送到最终用户。东方能源、良村热电和东

方集团等热源厂均在供热公司热区内，因此，供热公司向热区内的热源厂采购热

力产品是必要的且经济可行的。

(二)供热公司关联采购作价依据及关联采购价格的公允性和采购量的合理

性说明

1、关联采购作价依据及关联采购价格的公允性

单位：元/吉焦

供应商采购内容 2014 年度 2013 年度 2012 年度

东方能源趸热 48.00 48.00 48.00

东方集团趸热 46.00 46.00 46.00

良村热电趸热 46.00 49.00 59.00

城市供热价格由供热成本、税金和利润构成，供热成本包括供热生产成本和

期间费用，税金是指热力企业（单位）生产供应热力应当缴纳的税金，利润是指

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热力企业（单位）应当取得的合理收益。以石家庄地区为例，根据《石家庄市供

热用热条例》，居民供热价格实行政府定价；非居民供热价格实行政府指导价。

由于供热公司不拥有热力产品的定价权，供热公司综合考虑热源厂生产成本和自

身合理收益，与热源厂协议确定最终的采购价格。

东方能源是热电联产企业，执行以热定电的原则，就是依据产生蒸汽的多少

来确定发电量。东方能源的机组容量小、生产效率较低，且其热区的民用客户占

全部用户的比例高达 70%，主要的热力需求集中在四个月的采暖期，在财务核算

上采暖期的收入与全年的成本配比，这些因素导致了东方能源热力产品的生产成

本高。东方集团虽然也是小机组，其热区内的主要用户是工业企业用户，民用客

户占全部用户的比例只有 9%，全年的热力需求波动不大，因此热力产品的生产

成本低。良村热电热区内民用客户占全部用户的比例为 10%，主要用户是工业企

业用户和拥有高效节能的大机组是导致热力产品的生产成本低的主要原因。此

外，随着热负荷的逐年开发，良村热电机组的利用效率不断增加，供热成本也在

逐年降低，因此良村热电售热价格逐年下降。由于上述原因，东方集团供热价格

低于东方能源，良村热电供热价格逐年降低。

供热公司热区内的热源厂均是其关联方，不存在向独立第三方供热的情形。

供热行业具有地区自然垄断特点，不同地区的供热企业之间购热价格不具有可比

性。石家庄供热行业中仅有中电投集团和中国华电集团是实施“厂网分离”的大型

热电联产企业，具有一定的可比性，但目前中国华电集团下属石家庄华电供热集

团有限公司是非公众公司，难以取得其购热价格。自供热公司设立并开展供热业

务以来，东方能源、东方集团和良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧

密合作，供需双方在供热业务上均取得合理利润，因此供热公司关联采购价格是

公允的。

2、关联采购量的合理性

供热公司从热源厂采购蒸汽和高温水，通过固定管网输送给最终用户。终端

用户根据自己的实际需要调节阀门，当许多用户调节自己的流量后，整个热网的

流量和供热量也将随之变化。热源厂接收到流量和供热量的变化信息后，调节发

电和发热的热量分配比例，以满足终端客户的热力需求变化。热力产品不能存储，

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供热公司的管网只负责输送并不存储，因此供热公司的采购量即为热源厂供出的

实际热量，采购量是合理的。

(三)供热公司未来生产经营的独立性说明

供热公司是中电投集团在石家庄地区唯一的供热企业，因此供热公司业务独

立于控股股东、实际控制人及 5%以上股东及其控制的其他企业。供热公司现有

供热管网总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，工业热负荷 690t/h，自管换

热站 26 座，拥有热用户 1534 户。供热公司资产完整，拥有独立和完整的业务体

系，具有市场自主经营业务的能力，其生产经营具有独立性。

供热系统主要包括热源厂和供热管网，热源厂和供热公司的业务往来是相互

依存的关系。供热公司的热力产品均需向关联热源厂采购，关联热源厂的热产品

均需向供热公司销售，这是由基础设施辅设的现状和经济可行等因素所致，并不

构成对关联方的重大依赖。

本次交易完成后，供热公司和良村热电将分别成为东方能源的控股子公司和

全资子公司，供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围，合并报

表范围内的关联交易对合并报表不会产生重大影响。

(四) 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于供热行业“厂网分离”的经营特点以及业务

经营的区域性特征，供热公司与东方能源、良村热电、东方集团发生关联采购交

易是必要的。供热公司采购价格是公允的，采购量是合理的。城市供热产业中，

热源厂和供热公司的业务来往是互相依存的，供热公司生产经营具有独立性。本

次交易完成后，供热公司与良村热电均将纳入东方能源财务报表合并范围，合并

报表范围内的关联交易对合并报表不会产生重大影响。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

九、申请材料显示，供热公司 2012 年至 2014 年的营业收入持续下降，分别为

104,727.96 万元、99,006.70 万元、94,292.86 万元；净利润波动较大，分别为

1,990.36 万元、5,365.91 万元、3,279.46 和 1,269.52 万元。请你公司：1）分产品

补充披露报告期供热公司的采暖价格。2）结合成本构成、同行业公司情况，量

化分析并补充披露供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及

合理性。3）结合市场竞争、业务拓展、经营情况等，补充披露供热公司未来持

续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

(一) 供热公司各产品的采暖价格的说明

单位：元/吉焦

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

居民采暖期 42.00 42.00 42.00 42.00

非采暖期 62.60 62.60 62.60 62.60

汽网

非居民药厂（采暖期） 65.70 65.70 65.70 65.70

非居民（采暖期） 68.90 68.90 68.90 68.90

商业办公采暖期 62.60 68.90 68.90 68.90

水网

居民采暖期 42.00 42.00 42.00 42.00

(二)毛利率逐年提高和净利润大幅波动的原因及合理性

1、报告期内供热公司毛利率及净利润逐年提高，各年情况如下：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

毛利率 7.63% 6.75% 0.70%

净利润(万元) 3,279.46 5,365.91 1,990.36

2、报告期毛利率逐年增长原因分析

1）毛利率主要受销售单价和单位成本影响，报告期内供热公司单位售价、

单位成本对毛利率的影响影响如下表：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

单位不含税售价（元/吉焦） 48.52 49.18 49.89

单位不含税成本（元/吉焦） 46.41 47.19 50.71

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

毛利率 4.35% 4.05% -1.64%

毛利率变动额 0.30% 5.69%

单价下降对毛利率的影响 -1.31% -1.47%

单位成本下降对毛利率的影响 1.61% 7.16%

注：上述表中各年毛利率未包括管网建设费摊销收入部分。

从上表可以看出，报告期单位售价和单位成本都呈下降趋势。由于居民供热价

格实行政府定价，非居民供热价格实行政府指导价，供热公司不拥有热力产品的

定价权，且毛利率上升主要受单位成本下降的影响，以下主要分析单位成本下降

的原因。

2）单位成本构成如下：

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

成本项目

金额占比% 金额占比% 金额占比%

外购热力费 40.34 86.92% 41.87 88.73% 45.15 89.03%

水费 0.06 0.14% 0.08 0.17% 0.06 0.12%

材料费 0.17 0.37% 0.14 0.30% 0.35 0.69%

职工薪酬 2.80 6.02% 2.22 4.71% 1.64 3.23%

折旧费 1.91 4.12% 1.13 2.38% 1.10 2.16%

修理费 0.34 0.72% 0.31 0.65% 0.29 0.57%

其他费用 0.79 1.70% 1.44 3.06% 2.13 4.21%

合计 46.41 100.00% 47.19 100.00% 50.71 100.00%

从上表可以看出，外购热力费占单位热成本的 85%以上，购热成本变动是影响

单位成本变动的最主要因素。

3）报告期采购热的单位成本变动情况分析

单位：元/吉焦

主要采购单位 2014 年含税单价 2013 年含税单价 2012 年含税单价

石家庄东方能源股份有限公司 48.00 48.00 48.00

石家庄高新技术产业开发区热

46.00 46.00 46.00

电煤气公司

石家庄良村热电有限公司 46.00 49.00 59.00

平均采购单价（含税） 46.80 47.69 49.87

由上表可以看出，单位热采购成本下降主要是从良村热电购入的单价逐年下

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降：2012 年-2014 年分别为：59 元/吉焦、49 元/吉焦、46 元/吉焦。

从良村热电采购热单价逐年下降原因如下：

供热公司自 2012 年起从良村热电购热，通过供热公司新建良村配套管网向用

户输送热力。由于良村配套管网属新建管网，热负荷不足，导致良村热电热力产

能不能充足利用，热力生产成本较高，经交易双方平等协商，购热价格定为 59

元/吉焦。

2013 年以来，煤炭价格呈逐步下降趋势，随着良村热电区域供热市场的开发，

良村热电供热量逐步升高，热力生产成本逐步下降。供热公司对外售热价格受政

府定价影响，2013 年-2014 采暖期，工业用户用热价格不再执行冬季上浮 10%的

政策。经交易双方平等协商，供热公司与良村热电热费结算价格下调 10 元/吉焦，

调整至 49 元/吉焦。

2014 年，良村热电上游煤炭价格继续走低，良村热电电热产品成本相应下降，

年中良村热电已按煤电联动电价下调，供热价格也存在下调空间。在交易双方充

分协商的基础上，良村热电与供热公司热费结算价格由 49 元/吉焦调整至 46 元/

吉焦。

3、报告期净利润波动原因分析

2013 年净利润较 2012 年增加 3,375.55 万元，主要变动原因及影响因素如下：

1）2013 年比 2012 年主营业务毛利增加 5,953.19 万元，使得 2013 年利润总额

增加增加 5,953.19 万元，其中售热毛利增加 5,582.48 万元，管网建设费摊销收入

增加使得毛利增加 370.71 万元。由于 2013 年供热公司售热量同比略有降低，因

此售热毛利的增加主要由于 2013 年购热价格降低所致。

2）2013 年比 2012 年资产减值损失影响 2013 年利润总额同比减少 876.25 万元，

主要原因是当年计提固定资产减值准备 882.41 万元。

3）由于利润总额增加造成所得税费用增加，2013 年比 2012 年所得税费用增

加影响 2013 年净利润减少 1,430.91 万元。

2014 年净利润较 2013 年减少 2,086.45 万元，主要变动原因及影响因素如下：

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2014 年营业毛利同比增加加 514.58 万元，影响 2014 年利润总额较 2013 年增

加了 514.58 万元。由于 2014 年供热公司售热量同比略有降低，因此售热毛利的

增加主要由于 2014 年购热价格降低所致。

2）财务费用增加影响 2014 年利润总额同比减少 1,881.36 万元，主要因为 2014

年终止委贷业务，委贷利息收入 2014 年较 2013 年减少 1,599.14 万元。

3）资产减值损失增加影响 2014 年利润总额同比减少 628.84 万元，主要是 2014

年根据《中电投石家庄供热有限公司总办会纪要【2014】15 号》文件将谈固村

委会 2010-2014 年蒸汽欠费合计 1,260.90 万元全额计提坏账所致。

4） 2014 年营业外收入增加影响 2014 年利润总额较 2013 年减少 818.66 万元，

主要由于当年政府补助同比减少 811.01 万元所致。

综上所述，供热公司报告期毛利率逐年提高和净利润大幅波动具有合理性。

(三)供热公司未来持续盈利能力的稳定性

1、行业竞争地位

通常城市供热规划按照热区进行规划，一个热区在合理的供热半径范围内只

规划一个主要热源，而热力产品输送必须通过固定管网进行，因此供热行业具有

区域自然垄断性，同行业企业竞争度较低。石家庄城市供热产业形成了以热电联

产为主，集中锅炉房为辅，其他方式为补充的供热局面。供热公司现有供热管网

总长度 357.05 千米，供热面积 3,149 万㎡，约占石家庄市供热总面积的 35%，在

石家庄市供热行业中占有优势地位。

2、供热公司用户的热力需求稳定增长

国家政策不断推动集中供热的发展，鼓励热电联产等集中供热方式，供热行

业供需相对平衡。供热公司的用户主要是工业企业用户和居民用户。医药、烟草、

化工、机械、棉纺、印染等行业的工业生产过程中需要以热力为基本能源。居民

生活用热主要包括供暖和生活用热水。伴随着京津冀一体化进程，石家庄市经济

将持续稳定增长，供热公司将不断拓展新的工业用户和居民用户，因此供热公司

用户的热力需求也将稳定持续增长。此外，供热企业的利润水平受上游热源厂的

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

生产成本变动影响，热源厂其运营成本主要是能源消耗成本。因此煤炭采购价格

的大幅变动将直接导致热电联产企业的运营成本出现变动，间接引起供热行业的

企业利润波动。

供热行业属于公用事业，政府部门会根据供热主要原材料市场价格的波动适

时调整售热价格，因此供热企业未来持续盈利虽有波动仍能保持一定稳定性。

(四) 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：供热公司 2012-2014 年毛利率逐年提高主要原

因是良村热电采购热的成本逐年降低，净利润大幅波动主要受毛利率变动及财务

费用、资产减值损失单项认定影响。供热公司毛利率逐年提高和净利润大幅波动

符合供热公司实际经营情况，具有合理性。供热公司属于公共事业行业，在石家

庄市供热行业中占有较大的竞争优势，且供热公司热力需求稳定增长，营业收入

保持稳定，因此供热公司未来具有稳定的持续盈利能力。

十、申请材料显示，供热公司 2012 年、2013 年非经常性损益占利润总额的比例

分别为 89.42%、26.67%。请你公司补充披露报告期供热公司政府补助的确认

依据及合理性、非经常性损益是否具有持续性及对供热公司未来经营业绩的影

响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）2012 年-2014 年确认的政府补助依据的相关文件如下

1、报告期确认的政府补助依据的相关文件如下：

单位：万元

与资产相

2014 年 2013 年 2012 年

项目来源和依据关/收益相

度度度关

市建设局【2013】5 号、市供

收民用采暖补热管理中心【2013】4 号、石

152.32 1,000.00 1,540.00 与收益相关

贴（价格补贴）家庄市人民政府第 35 号市长

办公会议纪要。

市财政工业技石财企 2012-64 号文件，关于

0.00 10.00 0.00 与收益相关

术改造贴息补拨付 2012 年度世纪工业企业

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与资产相

2014 年 2013 年 2012 年

项目来源和依据关/收益相

度度度关

助资金技术改造贴息及补助资金的

通知。

市政燃煤替石家庄市人民政府办公厅石

与资产相

代管网建设 46.67 0.00 0.00 政办函[2012]36 号

关

费

石财企 2011-60 号文件，关于

拨付 2011 年度中小企业发展

收财政贴息 0.00 0.00 23.00 与收益相关

专项资金及流动资金贷款贴

息补助通知。

2、报告期非经常性损益情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利润总额 4,419.49 7,203.81 2,397.34

非经常性损益 215.39 1,921.19 2,143.63

其中：计入当期损益的政府补助 198.99 1,010.00 1,563.00

计入当期损益的对非金融企

0.00 924.07 567.93

业收取的资金占用费

其他非经常性损益 16.40 -12.808 12.700

报告期非经常损益主要是计入当期损益的政府补助与计入当期损益的对非金

融企业收取的资金占用费。计入当期损益的政府补助要是针对采暖价格给予的价

格补贴，2014 年开始采暖价格下降后不再进行补贴，采暖价格的定价标准具有

不确定性，所以政府补助不具有持续性。

2012、2013 年非经常性损益对供热公司利润影响较大，2014 年度非经常损益

大幅减少，仅占当期利润总额的 4.87%，未来期间非常性损益不会对供热公司业

绩产生重大影响。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：供热公司 2012-2014 年政府补助确认依据合理，

非经常性损益对供热公司未来经营业绩无重大影响。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

十一、申请材料显示，报告期煤价总体处于下跌趋势，因此良村热电存货逐年

降低。申请材料同时显示，良村热电存货质量良好，未发生减值，报告期各期

末无需对存货计提跌价准备。请你公司结合良村热电库存产品构成、账面价

值、市场价格、报告期内销售情况，补充披露良村热电报告期均未计提存货跌

价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）良村热电报告期末均未计提存货跌价准备的合理性

良村热电报告期库存产品构成如下：

单位：万元

2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

存货

金额占比（%）金额占比（%）

燃料煤 9,388.58 87.39 8,234.56 88.88

燃料油 124.76 1.16 92.73 1.00

备品备件 1,230.45 11.45 937.06 10.12

合计 10,743.79 100.00 9,264.35 100.00

续表

2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日

存货

金额占比（%）金额占比（%）

燃料煤 7,249.15 81.77 1,754.88 51.21

燃料油 39.39 0.44 53.26 1.55

备品备件 1,577.13 17.79 1,618.89 47.24

合计 8,865.67 100.00 3,427.03 100.00

上表可以看出公司燃料煤 2012-2014 年占存货比例为 80-90%之间，2015 年

3 月 31 日燃料煤占比为 51.21%，较 2014 年底降低 30.56%，主要系 2015 年 1 季

度燃料煤消耗较大，由于天气因素及道路运输原因，公司的燃料储存呈现季节性

波动特点，冬季因天气寒冷，道路容易结冰，为了保障生产安全稳定运行，冬季

燃料存储量相对较高，而春天开始降库存，故 2015 年 3 月末燃料煤库存比 2014

年末降低。各期末燃料油占比较小，备品备件金额稳定，以下重点分析燃料煤是

否存在减值。

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燃料煤报告期各期末账面数量、账面单价如下：

2015 年 3 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12

项目

31 日月 31 日月 31 日月 31 日

燃料煤库存数量（万吨） 5.89 22.06 19.46 20.00

库存单价（元/吨） 297.85 328.59 423.12 469.4

燃料煤库存余额（万元） 1,754.88 7,249.15 8,234.56 9,388.58

根据《企业会计准则 1 号-存货》第十五条规定：“ 资产负债表日，存货应

当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存

货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价

减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

良村热电采购燃料煤主要用于发电及供热，下面测算各期末库存燃料煤可变

现净值。根据各期末库存燃煤量可发电量及可发热量，与售价相乘，计算出发电

和发热的预计销售金额，再根据当期热和电的单位成本中其他成本比重测算出煤

发成电和热需要的继续投入金额，用期末库存煤发电和发热的销售金额减继续投

入所需成本就是期末燃料煤可变现净值，根据测算的可变现净值与账面金额判断

燃料煤是否存在跌价。良村热电生产的电和热当期全部上网或销售，不存在销售

费用，良村热电 2012-2014 年营业税金及附加占收入的比重分别为 0.01%、0.01%、

0.75%，此处计算忽略相关税费的影响。

项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

库存燃煤量（万吨） 5.89 22.06 19.46 20.00

库存燃煤可发电量(万千瓦) 1 11,546.68 43,507.58 36,869.62 35,636.55

库存燃煤可供热量（吉焦）2 22.77 69.36 52.03 46.54

电的单位不含税售价（元/千千瓦

361.04 359.94 364.16 369.12

时）3

热的不含税单位售价（元/吉焦）4 40.71 40.71 43.36 52.21

库存燃煤发电预计可销售金额（万

4,168.81 15,660.12 13,426.44 13,154.16

元）5=1*3

库存燃煤供热可销售金额（万元）

926.94 2,823.62 2,255.97 2,429.78

6=2*4

当期电的单位成本（元/千千瓦时）

204.06 236.60 275.93 317.34

其中：当期单位电的成本中燃煤占 60.91% 64.64% 70.48% 75.42%

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比8

当期单位电的成本中其他

39.09% 35.36% 29.52% 24.58%

成本占比 9

当期热的单位成本（元/吉焦）10 28.80 31.79 36.37 40.42

其中：当期热的单位成本中燃煤占

0.64 0.68 0.73 0.76

比 11

当期热的单位成本中其他成

0.36 0.32 0.27 0.24

本占比 12

燃煤发电继续投入所需成本（万

921.08 3,639.82 3,003.03 2,779.74

元）13=7*9*1

燃煤供热继续投入所需成本（万

237.27 710.15 515.09 451.62

元）14=10*12*2

期末可变现净值（万元）

3,937.40 14,133.77 12,164.30 12,352.58

15=5+6-13-14

账面价值（万元）16 1,754.88 7,249.15 8,234.56 9,388.58

期末可变现净值与账面价值差额

2,182.52 6,884.62 3,929.74 2,964.00

（万元）17=15-16

如上表所示，测算出的期末燃料煤可变现净值均高于账面价值，无需计提存

货跌价准备。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：良村热电各期末占库存产品比重较大的燃料煤

主要用于发电及供热，使用周转期较短。经测算报告期内燃料煤的可变现净值并

与账面价值比较，良村热电报告期内各期末燃料煤可变现净值均高于账面价值，

故无需计提跌价准备。报告期各期末，良村热电其他存货状况良好，不存在减值

迹象，亦无需计提存货跌价准备。

十二、请你公司补充披露热电公司报告期摊销管网建设费摊销原则、管网费摊

销收入确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

（一）管网建设费摊销的原则及相关依据文件

财政部财会字[2003]16 号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》

的通知，规定内容：“某些提供公共服务的企业在向客户提供各种管道、网络等

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

接口服务之初，按照国家有关部门批准的收费标准向客户收取的一次性费用认为

入网费，包括提供城市供热、供水服务的企业向客户收取的接网费等。

企业收取的入网费的会计处理：企业按照国家有关部门批准的收费标准和合

同约定在取得入网费收入时，应借记“银行存款”等科目，贷记“递延收益”科

目。计入“递延收益”科目的金额应按合理的期限平均摊销，分期确认收入。确

认收入时，应借记“递延收益”科目，贷记“主营业务收入”科目。

企业应按以下原则确定对已计入“递延收益”科目的入网费使用的分摊期限：

企业与客户签订的服务合同中没有明确规定未来应提供服务的期限，也无法对提

供服务期限作出合理估计的，则应按不低于 10 年的期限分摊。”

（二）供热公司 2012-2014 年各年管网费摊销及入账方法

供热公司 2012 年-2014 年每年收取的一次性入网费计入递延收益贷方，于收

取次月开始摊销，摊销年限为 10 年（120 个月），摊销时计入递延收益借方，同

时确认主营业务收入。其中 2012 年年初余额 21,402.23 元，2012 年收取 5,305.28

万元，摊销 2,394.64 万元；2013 年收取 3,184.95 万元，摊销 2,765.34 万元；2014

年收取 8,566.17 万元，摊销 3,092.65 万元。各年摊销的原则及入账方法都是严格

按照财政部财会字[2003]16 号《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》

的通知及准则规定执行。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过对对供热公司每年的摊销金额进行抽样测

算，摊销金额及入账方法正确，报告期供热公司摊销管网建设费摊销原则、管网

费摊销收入确认依据充分、合理。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

十三、申请材料显示，报告期内良村热电存在采购商品/接受劳务、销售商品/

提供劳务等关联交易。请你公司补充披露：1）上述关联交易占同类交易的比

例，是否存在对关联方的依赖。2）上述关联交易的必要性、定价依据，并结合

关联交易合同与独立第三方合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价

格调整、付款期限等，补充披露关联采购、销售价格的公允性及对评估值的影

响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）报告期关联采购商品/接受劳务情况以及关联采购的必要性和价格公

允性

报告期，良村热电主要向关联方采购备品配件、修理劳务及烟气脱硫劳务等，

具体情况如下表：

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

关联交易 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

内容占同类交易占同类交易占同类交易

关联方定价方式金额占同类交易金额金额金额

交易交易具体内金额的比例金额的比例金额的比例

（万元）金额的比例（万元）（万元）（万元）

类型容

钢球、液氨、参考市场

中国电力投资集团公司物资采购

循环水阻垢价协商确 - - 406.42 10.44% 359.53 14.19% -

装备公司商品

剂等定

参考市场

中电投华北电力工程有限公接受二号机 C 级

价协商确 - - - - 341.88 28.42%

司劳务检修费

定

接受

重庆九龙电力股份有限公司脱硫服务费政府定价 - - - - 4,068.71 100%

劳务

2013 年度 1

号机 A 级检参考市场

中电投河南电力检修工程有接受

修费，2014 价协商确 - - 469.97 11.83% 821.36 23.43% -

限公司劳务

年度 2 号机定

A 级检修费

中电投远达环保（集团）股接受

脱硫服务费政府定价 - - - 5,439.31 100% -

份有限公司石家庄分公司劳务

重庆远达烟气治理特许经营接受

脱硫服务费政府定价 3,911.40 100% 5,990.56 100% - -

有限公司石家庄分公司劳务

参考市场

中电投科学技术研究院有限接受安健环评估

价协商确 - - 19.81 100% - -

公司劳务费

定

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

参考市场

采购

中电投信息技术有限公司广域网系统价协商确 - - 6.86 100% - -

商品

定

注：2012 年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并于

2013 年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014 年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分

公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。

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1、2013 年度、2014 年度向中国电力投资集团公司物资装备公司采购备品

配件

中国电力投资集团公司物资装备公司系中电投集团旗下专门设立的通过集

中订货、集中采购、集中调运的方式，为集团体系内企业提供物资装备调运服务

的公司。每年末中电投集团各生产单位测算下一年度所需物资种类、数量，报中

国电力投资集团公司物资装备公司，由其对采购量大的品种，汇总成物资采购目

录，统一对外招标采购，通过集中招标采购的规模优势，降低采购成本，然后再

与集团各采购单位签订采购合同统一配送。2013 年度和 2014 年度，对于中国电

力投资集团公司物资装备公司采购目录内的物资，良村热电均通过其采购，对于

目录外的其他物资，良村热电自行采购。因此，良村热电通过关联方采购的物资

不存在同时向独立第三方采购的情况。以下仅就关联采购价格与市场价格做对

比。

2013 年度通过中国电力投资集团公司物资装备公司主要采购内容及与独立

第三方的交易价格对比情况：

采购商品关联采购金额关联方采购

数量市场询价差价率

名称（元）单价

布袋 33,306.00 300 条 111.02 元/条 102.56 元/条 8.25%

8504.27 元/

钢球-30 1,035,183.84 125.77 吨 8230.77 元/吨 -3.22%

吨

8547.01 元/

钢球-60 558,786.92 67.89 吨 8230.77 元/吨 -3.70%

吨

合计 1,627,276.76 - - -

占向中国电

力投资集团

公司物资装 45.26% - - -

备公司采购

总额比率

注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较

大的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公

司采购总金额的比例为 45.26%。

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2014 年度向中国电力投资集团公司物资装备公司主要采购内容及与独立第

三方的交易价格对比情况：

向独立第

关联采购金额关联方采购

采购商品名称数量三方的询差价率

（元）单价

价

129.93 元/

轴承 6311 1,638.49 14 盘 117.04 元/盘 -9.92%

盘

512.82 元/

轴承 6317 4,016.61 8盘 502.08 元/盘 -2.09%

盘

8,547.01 元

钢球-60 518,538.46 63 吨 8,230.77 元/吨 -3.70%

/吨

8,504.27 元

钢球-30 765,461.53 93 吨 8,230.77 元/吨 -3.22%

/吨

合计 1,289,655.09 - - -

占向中国电力

投资集团公司

31.73% - - -

物资装备公司

采购总额比率

注：因采购的备品配件种类较多且某些配件金额小，型号多达上百种，故抽取金额较

大的采购品种填列上表。抽取品种的总金额占当年度向中国电力投资集团公司物资装备公

司采购总金额的比例为 31.73%。

报告期内良村热电向关联方中国电力投资集团公司物资装备公司采购商品

具有合理及必要性，符合自身的生产及采购模式，采购价格公允，与独立第三方

价格的差额基本在 10%以内，不存在向关联方采购商品大幅折价或溢价的情况。

2、2014 年度向中电投信息技术有限公司采购软件

中电投信息技术有限公司系中电投集团推进信息化的技术支持机构和专业

服务机构，负责中电投集团和各二级单位信息系统的实施、推广，信息系统的安

全管理和运维工作。2014 度良村热电向其采购广域网系统，合同总价 7.92 万元，

其中产品价格 6.89 万元，系统集成服务费 1.03 万元。

3、报告期向中电远达采购烟气脱硫服务

2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特

许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策

等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫

设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中

电投集团控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、

固废处理的环保类上市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫

服务，由良村热电根据脱硫上网电量支付中电远达脱硫电价收益。

脱硫电价收益=脱硫上网电量×脱硫电价

脱硫电价由国家发改委审批制定。

因此，良村热电采购中电远达烟气脱硫服务合理且必要，符合国家发改委会

同国家环保总局下发的《关于开展烟气脱硫特许经营试点工作的通知》的要求，

采购价格即脱硫电价由国家发改委审批制定，不存在向关联方采购商品大幅折价

或溢价的情况。

4、报告期向中电投科学技术研究院有限公司采购“安健环”评估服务

2012 年 10 月，中电投集团选取良村热电进行体系建设示范，要求建立安全

健康环境管理体系，同时建设与安健环体系相融合的安全管理信息系统，并且定

期和不定期的接受外部评估，外部评估职责由中电投科学技术研究院有限公司负

责。截至 2014 年 8 月良村热电已初步建立安健环管理体系，中电投科学技术研

究院有限公司对良村热电安健环体系进行了评估，良村热电支付评估费 19.81 万

元。

5、报告期向中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力检修工程有限

公司采购修理劳务

根据生产技术规程，良村热电每年需对发电机组进行检修，对于检修单位的

选择，首先要考查其专业技术水平、是否具备在合同期内顺利保障检修实施的财

务状况、近若干年是否没有重大质量安全事故及报价是否具有优势等条件，由于

中电投华北电力工程有限公司和中电投河南电力检修工程有限公司属中电投集

团体系内的企业，良村热电对其专业技术水平、财务状况及行业信誉度等情况较

为了解，其提供检修劳务的价格亦按市场价协商确定，因此成为良村热电报告期

机组检修劳务供应商，报告期内上述二家关联单位提供的检修劳务占同类交易的

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

比列在 30%以下。

（二）报告期关联销售商品/提供劳务情况和关联销售的必要性和价格公允

性

报告期良村热电向关联方主要销售电力、热力及提供劳务等，具体情况如下

表：

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度

关联交易

占同类交占同类占同类交

内容

关联方定价方式占同类交易金额（万易金额的金额（万交易金金额（万易金额的

金额（万元）

交易具体内金额的比例元）比例元）额的比元）比例

交易类型

容例

中电投石家庄供热有限公司销售商品销售热力协商确定 8,092.32 100%- 23,121.86 100%- 21,635.45 100%- 24,085.82 100%-

重庆九龙电力股份有限公司销售商品销售电力政府定价 - - - - 1,161.07 0.89%

中电投远达环保（集团）股

销售商品销售电力政府定价 - - 0.07 1,925.14 1.48% -

份有限公司石家庄分公司

中电投河南电力检修工程有参考市场价

销售商品销售电力 - - - 5.29 0.004% - -

限公司协商确定

石家庄经济技术开发区东方替代发电补参考市场价

销售商品 - - 2,666.67 2.06% 2,666.67 2.07% 1,517.09 1.17%-

热电有限公司偿费协商确定

石家庄东方能源股份有限公替代发电补参考市场价

销售商品 - 1,876.24 1.45% - - 3,270.25 2.52%-

司偿费协商确定

重庆远达烟气治理特许经营

销售商品销售电力政府定价 467.58 1.28%- 1,691.81 1.30% - - - -

有限公司石家庄分公司

重庆远达烟气治理特许经营水费及劳务参考市场价

提供劳务 52.43 100% 468.75 81.56%- - - - -

有限公司石家庄分公司费收入协商确定

参考市场价

重庆远达水务有限公司销售商品劳务费收入 - - 105.97 18.44% - - - -

协商确定

注：2012 年度，重庆九龙电力股份有限公司直接为良村热电提供烟气脱硫服务，其于 2013 年 7 月更名为中电投远达环保（集团）股份有限公司，并于

2013 年成立中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司为良村热电提供烟气脱硫服务，2014 年中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分

公司又更名为重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

1、报告期向供热公司销售热力

供热系统主要包括热源厂和供热管网，供热公司专营负责其经营管理区域内

的趸售热业务，目前接入良村热电的供热管网只有供热公司一家，故良村热电所

产热力均销售给供热公司，因热力并非直接供应最终用户，销售价格与供热公司

协商确定。报告期向供热公司销售热力单价及售热毛利率如下：

销售单价

年度销售内容毛利率

（元/吉焦）

2014 热力 46.00 21.90%

2013 热力 49.00 16.13%

2012 热力 59.00 22.58%

报告期内，良村热电与供热公司之间在供热业务方面一直紧密合作，供需双

方在供热业务上均取得合理利润，业务合作具有可持续性，良村热电售热价格公

允合理。本次重大资产重组完成后良村热电和供热公司之间的热力关联销售将消

除。

2、报告期向中电远达销售电力

2007 年 7 月，国家发改委会同国家环保总局下发了《关于开展烟气脱硫特

许经营试点工作的通知》，要求中电投集团在内的五大发电集团选择试点火电厂，

在政府有关部门的组织协调下，将国家出台的脱硫电价、与脱硫相关的优惠政策

等形成的收益权以合同形式特许给专业化脱硫公司，由专业化脱硫公司承担脱硫

设施的投资、建设、运行、维护及日常管理，并完成合同规定的脱硫任务。由中

电投集团控股的中电投远达环保（集团）股份有限公司系专业从事废气、废水、

固废处理的环保类上市公司，于 2012 年度开始为良村热电提供专业化烟气脱硫

服务，烟气脱硫过程需使用良村热电生产的电力，电价按《关于开展火电厂烟气

脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂烟气脱硫特许经营试点工作方案》

的规定以厂用价格（电厂自用电价格）结算。

3、报告期向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达

水务有限公司提供劳务

报告期重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

有限公司分别为良村热电提供烟气脱硫处理和中水深度处理，烟气脱硫处理过程

中需使用水，良村热电向重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司供

水，水价按《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通知》以及《火电厂

烟气脱硫特许经营试点工作方案》的规定以厂用价格（电厂自用水价格）结算。

由于烟气脱硫设施及中水处理设施位于良村热电厂区内，重庆远达烟气治理特许

经营有限公司石家庄分公司及重庆远达水务有限公司为了方便对相关设施的维

护及应急处理，聘请良村热电相关人员对烟气脱硫设施及中水处理设施进行日常

维护及应急处理，劳务费按相关人员在良村热电的相关岗位的年度工资确定。

4、报告期向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力

2013 年度良村热电向中电投河南电力检修工程有限公司销售电力 5.29 万元

系其为良村热电提供发电机组检修服务时所使用的电力，电价按上网电价确定。

5、报告期向经开热电和东方能源收取替代发电补偿费

由于东方能源热电四厂、经开热电的发电机组已停产，根据相关规定东方能

源、经开热电可参加河北南部电网发电指标有偿替代。

2012 年，东方热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交

易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012 年月度发电指标有偿替代交易

协议》，东方热电将 107,780 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以

自身发电量替代上市公司上网），东方热电以 355 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）

价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 3,270.25 万元（不含税）。

2012 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交

易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2012 年月度发电指标有偿替代交易

协议》，经开热电将 50,000 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自

身发电量替代经开热电上网），经开热电以 355 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）

价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,517.09 万元（不含税）。

2013 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交

易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2013 年年度发电指标有偿替代交易

协议》，经开热电将 97,500 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

身发电量替代经开热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）

价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 2,666.67 万元（不含税）。

2014 年，经开热电（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交

易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2014 年年度发电指标有偿替代交易

协议》，经开热电将 97,500 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自

身发电量替代经开热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）

价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 2,666.67 万元（不含税）。

2014 年，东方能源（被替代方）与良村热电（替代方）在河北电网电力交

易中心作为鉴证方之下签订《河北南部电网 2014 年年度发电指标有偿替代交易

协议》，经开热电将 68,600 兆瓦时上网电量指标转让给良村热电（良村热电以自

身发电量替代经开热电上网），经开热电以 320 元/兆瓦时（增值税税率为 17%）

价格向良村热电支付替代发电补充费，采购金额合计 1,876.24 万元（不含税）。

上述交易根据河北省发展和改革委员会《河北省南部电网发电指标有偿替代

管理暂行办法》和河北省电力公司《河北省南部电网发电指标有偿替代实施细则》

的规定，经双方协商一致确定，合理且必要，价格公允。本次重大资产重组完成

后良村热电和东方能源及经开热电之间的替代电量关联交易将消除。

综上，报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向关联方销售商品及劳务

是基于良村热电生产经营需要而形成的，合理且必要，定价公允，不会形成对关

联方的依赖，对良村热电的评估价值无影响。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期良村热电向关联方采购商品及劳务和向

关联方销售商品及劳务是基于良村热电生产经营需要而形成的，合理且必要，定

价公允，不会形成对关联方的依赖，对良村热电的评估价值无影响。

关于石家庄东方能源股份有限公司重大资产重组[购买资产（构成借壳）]暨非公开发行暨关联交易之补充独立财务顾问意见（一）

十四、申请材料显示，截至报告期末良村热电和供热公司存在对关联方的其他

应收款。请你公司补充披露：1）上述关联方其他应收款形成的原因、具体事

项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在

资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）

防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

(一)截至 2015 年 3 月 31 日良村热电和供热公司关联方的其他应收款形成的

原因、具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的