股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–064
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于与控股股东签署《附条件生效的股份认购协议之
补充协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）
经2015年第二次临时股东大会审议通过了2015年非公开发行A股股票相关议案，
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公
司（以下简称“友阿控股”）在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中：友
阿控股承诺以现金方式参与认购公司本次非公开发行的部分股票，不少于最终确
定的发行总数量的15%，并不超过最终确定的发行总数量的45%。上述交易构成
关联交易。
2、经公司第四届董事会第四次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议
通过，公司与友阿控股于2015年4月7日签署了《附条件生效的股份认购协议》，
具体内容详见公司2015年4月8日刊登于巨潮资讯网的《关于与控股股东签署附条
件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2015-015）。
3、2015年9月18日，公司就本次非公开发行股票相关事项与友阿控股签订了
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。公司于2015
年9月18日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司与控股股东签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，关联董事胡子敬、陈细和、崔
向东、龙建辉、刘一曼、许惠明、陈学文在审议相关议案时回避表决，该议案经
非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认
可意见，并于公司第四届董事会第二十六次会议后发表了独立意见。该事项在股
东大会授权董事会审批范围内。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
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公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
住所：长沙市八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
注册资本：人民币捌千万元
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，
旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销
售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照相、扩印、儿童游
乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代
理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：截止2014年12月31日，总资产1,093,393.02万元，净资产
428,445.65万元，2014年度实现营业总收入668,606.78万元，营业利润51,836.89
万元，净利润55,095.26万元。以上数据经审计。
截至本公告披露之日，友阿控股持有公司20,701.93万股，占公司总股本的
36.57%，系公司控股股东。
三、补充协议的主要内容
2015 年 9 月 18 日，公司与友阿控股就本次非公开发行股票的未尽事宜签订
了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成补充协议如下:
甲方：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
乙方：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
第一条 补充违约责任
甲方非公开发行股票获得中国证监会核准并启动发行后，若乙方未按照《股
份认购协议》约定足额认购股份（即乙方认购数量少于甲方最终确定的发行总数
量的 15%），则乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价
款的 10%。
第二条 附则
2.1 本补充协议系对《附条件生效的股份认购协议》的补充，《附条件生效的
股份认购协议》的约定与本补充协议的约定不一致的，以本补充协议为准。
2.2 本补充协议自各方签字盖章之日起成立。
2.3 如《附条件生效的股份认购协议》解除或终止，则本补充协议同时解除或
终止。
2.4 本补充协议正本一式五份，甲乙双方各执一份，其他各份报送有关部门，
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每份具有同等法律效力。
四、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，事前认可意见如下：
1、友阿控股为公司控股股东，为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，公司与友阿控股签署补充协议构成关联交易。
2、本次签署补充协议是为了对控股股东就本次认购公司非公开发行股票的相
关事项做进一步明确和约定，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次签署补充协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有
关规定；有利于维护公司股东，特别是中小股东的权益。
鉴于以上考虑，我们认可公司与友阿控股签订补充协议所构成的关联交易，
并同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事对本次关联交易发表如下意见：
公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议了公司与控股股东友
阿控股签署补充协议构成的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对
上市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会在审议
本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批权限和程序均合法合规，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与控股股东
签署补充协议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司与友阿控股签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2015年09月22日
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