东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司本次资
产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）拟通
过向特定对象三亚爱地房地产开发有限公司、三亚佳升元商贸有限公司支付现金
及发行股份购买其合计持有的三亚鹿回头旅游区开发有限公司 100%股权。同时
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。
在本次交易前 12 个月内，中弘股份购买、出售资产或通过其他方式进行资
产交易的情况如下：
1、公司于 2014 年 10 月 22 日与新加坡 Asiatravel.com Holdings Ltd（以
下简称“亚洲旅游”）签订了《新股认购协议》，公司拟以 0.25 新元/股的价格认
购亚洲旅游新发行的 4,000 万股股份，认购总金额为 1,000 万新元。本次对外投
资已经公司第六届董事会 2014 年第六次临时会议审议通过（详见 2014 年 10
月 23 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网上公司 2014－72 公告）。
2015 年 4 月 8 日，亚洲旅游已获准发行上述新增 4,000 万股股份，该部分
新增股份将于 2015 年 4 月 9 日登记至以公司名义开立的证券账户中，2015 年 4
月 10 日该部分新增股份上市。股份登记完成后，公司将持有 4,000 万股亚洲旅
游已发行的股份，占亚洲旅游已发行全部股份比例的 11.41%（未包括亚洲旅游
现有库存股）。
2、根据公司战略布局及未来发展需要，公司间接持有的境外全资子公司
GLORY EMPEROR TRADING LIMITED（以下简称“GET 公司”）于 2015 年 8
月 19 日与 NICCO WORLDWIDE INC.（以下简称“NICCO 公司”）签署了《关
于买卖开易控股有限公司[310,490,000 ]股普通股股份之股权买卖协议》，GET
公司拟收购 NICCO 公司持有的 KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED（中文名
称“开易控股有限公司”，以下简称“KEE 公司”）股份 310,490,000 股，占 KEE
公司已发行总股份的 72.789%。经双方友好协商及考虑资产评估结果，双方一
致同意上述股权交易总价为 707,575,661 港元，每股约 2.2789 港元。上述事项
已经公司第六届董事会 2015 年第五次临时会议审议通过。
上述资产与本次交易标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相
互独立，不存在任何关联关系。
截至本核查意见出具日，除上述交易外，公司本次重组前 12 个月未发生其
他重大资产交易。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去 12 个月内购买、出售资产的行
为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公
司过去 12 个月内购买、出售资产的行为与本次支付现金及发行股份购买资产并
募集配套资金的重组行为没有关联关系。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司本次资产
重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）
东兴证券股份有限公司
2015 年 9 月 18 日
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