中弘股份：支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）_股票频道

股票代码：中弘股份股票代码：000979 上市地：深圳证券交易所

中弘控股股份有限公司

支付现金及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

独立财务顾问：东兴证券股份有限公司

二〇一五年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本摘要内容的真实、准

确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法

律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查

结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全

体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历

史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、

确认或批准。本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

关的批准和核准。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，三亚爱地、佳升

元就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实

性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

中弘控股股份有限公司（SZ000979）

中弘股份、本公司、公

指（原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股

司、发行人

份有限公司）

中弘卓业指中弘卓业集团有限公司

香港天福指天福有限公司（Peacever Limited）

三亚爱地指三亚爱地房地产开发有限公司

三亚昌弘指三亚昌弘商贸有限公司

新佳旅业指海南新佳旅业开发有限公司

康瑞投资指康瑞投资有限公司（CARICOM LIMITED）

海富资产指海富资产管理有限公司

时正资产指时正资产管理有限公司

同福投资指同福投资有限公司

三亚万通指三亚万通房地产开发有限公司

半山半岛投资指半山半岛投资有限公司

润丰建设指三亚润丰建设投资有限公司

钱江公司指海南钱江投资公司

半山半岛机电指三亚半山半岛机电设备有限公司

半山半岛帆船指三亚半山半岛帆船港务有限公司

阜外康复中心指三亚阜外心血管康复中心有限公司

海南惠科指海南惠科国际信息产业园有限公司

安瑞投资指海南安瑞投资有限公司

画布旅业指三亚画布旅业有限公司

鹿回头指三亚鹿回头旅游区开发有限公司

东海旭日指三亚东海旭日酒店有限公司

安乔投资指安乔投资有限公司

万春隆指三亚万春隆商贸有限公司

佳升元指三亚佳升元商贸有限公司

信嘉集团指信嘉集团有限公司（SANCA HOLDINGS LIMITED）

本次重大资产重组、本中弘股份向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份收购鹿

指

次交易回头 100%股权并募集配套资金

交易对方指三亚爱地、佳升元

标的资产指鹿回头 100%股权

标的公司指鹿回头

中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并

预案指

募集配套资金暨关联交易预案

中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并

本摘要指

募集配套资金暨关联交易预案摘要

定价基准日指公司第六届董事会2015年第六次临时会议

《公司章程》指《中弘控股股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

财政部指中华人民共和国财政部

国土资源部指中华人民共和国国土资源部

住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部

商务部指中华人民共和国商务部

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问、主承销

指东兴证券股份有限公司

商、东兴证券

发行人律师指北京市中伦律师事务所

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估、评估师指坤元资产评估有限公司

最近三年及一期指 2012年、2013年、2014年和2015年1-5月

最近两年及一期指 2013年、2014年和2015年1-5月

房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承

预售指购人，由承购人支付定金或房价款的行为，房地产预售要

取得专门的预售许可证

房地产开发项目的规划建筑面积与该项目占地面积的比

容积率指

值

销（预）售率指已销（预）售面积占总可销（预）售面积的比例

《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程

五证指规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许

可证》

三会指股东大会、董事会、监事会

注：本摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数

值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节重大事项提示

本部分所使用的简称与本摘要“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）

中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头 100%股权；

（2）拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，

其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。

（一）支付现金及发行股份购买资产

本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持

有的鹿回头 100%股权，交易总金额约 580,000 万元。其中向三亚爱地、佳升元

支付现金对价 370,000 万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对

价 210,000 万元购买其持有的鹿回头股权。具体支付情况如下：

单位：万元

序号股东名称现金对价股份对价对价小计

1 三亚爱地 137,304 210,000 347,304

2 佳升元 232,696 -- 232,696

合计 370,000 210,000 580,000

现金对价和股份对价的具体金额在经过具有证券业务资格的评估机构评估

并经协商确认交易价格后进行适当调整。本次交易完成后，鹿回头将成为中弘股

份的全资子公司。根据预评估和各方协商情况，鹿回头 100%股权的交易价格约

580,000 万元。本次发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120

个交易日公司股票均价的 90%，即 3.41 元/股。本次拟发行股份购买资产的股份

数量约为 61,583.58 万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为

准。

（二）募集配套资金

拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，

其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次募集配套资金发行股份

价格不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均

价的 90%。本次发行股份募集配套资金的股份数量约为 127,232.14 万股，最终

发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次支付现金及发行股份

购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响

本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。

二、交易合同的签署及生效

中弘股份已与交易对手于 2015 年 9 月 18 日分别签署了《支付现金及发行

股份购买资产协议》，并于同日与中弘卓业签署了《股份认购协议》。上述协议

已载明，协议经各方签署后即有效成立，本次交易经上市公司董事会、股东大

会批准和中国证监会的核准后即生效。

三、标的资产的交易价格和配套资金总额

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券期货相

关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

经交易各方确认，交易价格协商确定为不高于 580,000 万元（含 580,000 万元）

同时，本次重组拟募集配套资金总额不超过 570,000 万元，占拟购买资产

交易价格的 98.28%，不超过拟购买资产的 100%。

四、本次发行股份的方式、对象、价格、数量和锁定期

（一）发行方式及发行对象

本次发行股份采取非公开发行方式。

本次发行股份购买资产的发行对象为三亚爱地。

本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，其中控

股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。

（二）发行股份发行价格

本次发行股份涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均

为董事会通过本预案相关决议的公告日。

1、发行股份购买资产

发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120 个交易日公司

股票均价的 90%，即 3.41 元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除

息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。前 120 个交易日

公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120

个交易日公司股票交易总量。

2、募集配套资金

本次募集配套资金发行股份价格为不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价

基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价原则为询价发行。定价基准日

至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的

调整作相应调整。前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股

票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

3、发行数量

本次交易中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付对价 210,000 万元，

本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 61,583.58 万股。

拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，

发行数量不超过 127,232.14 万股。其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000

万元。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权

除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行股份的数量以中

国证监会核准的发行数量为准。

（三）股份限售期

三亚爱地承诺：所认购的中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新

增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。

特定投资者中弘卓业承诺：所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股

份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。

其他参与询价发行的特定投资者所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股

份”），自新增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。

限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执

行。本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司

股份，亦应遵守上述限售期。

（四）募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过 570,000 万元，占拟购买资产交易价格预估值

580,000 万元的 98.28%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中募集资金

370,000 万元用于向三亚爱地、佳升元支付现金对价购买其持有的鹿回头股权。

本次募集配套资金的用途如下：

单位：万元

拟投入募集资金募集资金拟投入金

序号募集资金投资项目投资总额

金额额占投资总额比例

1 支付现金对价 580,000 370,000 63.79%

2 半山半岛（九期） 358,798 100,000 27.87%

3 偿还鹿回头银行借款 --- 100,000 --

合计 570,000 --

配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资

项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投

入顺序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用

募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重

缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投

资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其

他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，

上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以

全额置换。

五、过渡期间的损益安排

在过渡期内，如重组后标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的净利

润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由中弘股份享有；如为

负，则由交易对方负责补足至标的资产评估基准日净资产数额。

六、本次交易的审议

本次交易已经中弘股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过。

本次重组的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本摘要中相关数据

尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司全体董

事声明保证本摘要中相关数据的真实性和合理性。

待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完

成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制中弘股份支付现金及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相

关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披

露。

本摘要中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的

结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。

七、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金发行对象之一的中弘卓业为上市公司的控股股东，本次交

易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

根据公司2014年度经审计的财务报表和标的公司的财务数据，本次交易金

额580,000万元占公司2014年末净资产额56.15亿元的103.29%，超过了100%，

且超过5,000万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为。同时，本次交易涉及中弘股份发行股份购买资产事项，本次交易应当

提交中国证监会并购重组委审核。

九、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对

价，发行数量约 61,583.58 万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集

配套资金 570,000 万元，发行数量不超过 127,232.14 万股，中弘卓业认购不超

过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由

从 34.51%上升为约 34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实

际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从 34.51%上

升为约 34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公

司控制权发生变化。

十、本次交易免于提交要约豁免申请

本次交易中，中弘股份拟向特定投资者发行股份募集配套资金 570,000 万

元，其中中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股

股东中弘卓业的持股比例由从 34.51%上升为约 34.79%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“在一个上市公司中拥有权益的

股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，

每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%。”，本次交易中，中弘卓业持股比

例上升 0.28%，不超过 2%，中弘卓业可免于提交要约豁免申请，直接向证券交

易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

十一、本次交易不构成借壳重组

本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的

孰高值为 195.42 亿元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额 178.20 亿元的比例为 109.66%，超过 100%，但本次交易前后上市公

司实际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定

的借壳重组。

十二、本次次发行股份购买资产属于房地产行业同行业整合，

符合国家产业政策，有利于提升上市公司核心竞争力

公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商

业地产，标的资产主要为三亚旅游地产。本次重大资产重组所涉及的交易类型属

于房地产同行业并购，符合国家产业政策，中弘股份通过并购迅速做大做强，有

利于提升上市公司的核心竞争力。

十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利

能力

本次交易完成后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了

公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得

以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。

2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独

立性

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鹿

回头将成为公司全资子公司，并不会新增关联交易。

本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均

不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控

制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计

报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中弘股份 2014 年度财务报告进行

了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为

交易对方所持有的鹿回头 100%的股权，上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、

权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

第二节重大风险提示

一、审批风险

本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批

程序主要如下：

1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；

4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；

5、鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重

大资产收购等事项；

6、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、

核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风

险。

二、本次重组被暂停、中止或取消的风险

在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20

个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标

准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票情况

进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂

停、中止或取消的风险。

三、拟注入资产估值风险

本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的

评估报告为定价依据。根据评估机构的预审计和预评估情况，本次拟注入标的资

产截至 2015 年 5 月 31 日未经审计股东权益账面值 196,951.83 万元，预估值

590,257.05 万元，预估增值 393,305.22 万元，增值率为 199.70%。由于估价中

的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、

限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造

成一定影响。

四、交易对方尚未办理股权过户手续的相关风险

佳升元已与香港天福签署股权转让协议，受让香港天福持有的 40.12%的鹿

回头股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门和税务部门批准同

意，并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续。三亚爱地及佳升元保证在中

弘股份再召开第二次董事会审议本次重大资产重组的相关议案前，办理完毕将鹿

回头 40.12%股权过户到佳升元的工商变更手续。

交易对方佳升元完成股权过户的工商登记备案手续作为本次交易的前提条

件。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投

资风险。

五、标的资产尚未完成重大资产收购的相关风险

鹿回头与袁虹、杨丽燕等签署《股权转让协议》。协议约定鹿回头将间接收

购香港天福 100%股权，从而间接控制境内企业新佳旅业 100%股权。

标的资产鹿回头拟进行的重大资产收购需要进行多次股权转让，尚需要工商

税务部门核准，资产收购存在不确定性。标的资产鹿回头完成对香港天福的间接

收购作为本次交易的前提条件。如鹿回头能否顺利实施重大资产收购以及实施完

成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、交易对方拟进行的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购

事项的尚未取得金融机构债权人一致同意的相关风险

交易对方尚未完成的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项涉及对

资产的重组，根据鹿回头、新佳旅业、香港天福等公司与银行签订的借款协议的

约定，需要事先征得农业银行香港分行、国家开发银行等金融机构债权人的同意，

目前鹿回头等公司尚在与上述金融机构积极沟通，但尚未取得其书面同意。交易

对方的股权转让事项和拟进行的重大资产收购事项能否取得上述金融机构的一

致同意存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、标的资产借款余额较大的相关风险

根据标的资产的预审计结果，截至 2015 年 5 月 31 日鹿回头合并报表金融

机构借款余额约为 134.68 亿元，收购新佳旅业等资产后借款余额约为 200 亿元，

且标的公司的土地、在建工程和房产等资产已基本被全部抵押，鹿回头继续借款

融资空间较小，未来三年偿还银行借款本金和利息的压力较大，标的公司目前资

产负债率已经达到 89.83%，如果标的公司未来不能继续获得资金支持且房产销

售无法回笼足够资金并获得足够利润，将导致较大的财务风险和业绩风险。

八、鹿回头房屋尚未办理产证的相关风险

鹿回头尚有 26.65 万平方米合计账面值为 12.99 亿元的房产未办理房产证，

上述房产瑕疵，未来可能对上市公司的生产经营构成一定影响。三亚爱地和佳升

元均承诺，在本次重大资产重组交易完成之前，加快竣工决算手续的工作，尽快

办理所使用物业的权属证明或使其规范化；如未来上市公司在正常运营过程中，

因房产瑕疵等造成对鹿回头正常经营造成影响、或引发主管机关对鹿回头进行行

政处罚、拆迁或罚款等影响，本公司愿意承担对鹿回头造成的损失。

九、标的资产存在大额尚需解除对外担保的相关风险

截至本摘要披露日，鹿回头（含拟进行的重大资产收购的资产）尚需解除的

对外担保事项包括：

担保是否

抵押权利

序号担保方被担保方担保金额担保说明担保期限已经履行

人

完毕

海南科惠信鹿回头承诺为借款人海

息产业园有南科惠偿付主合同项下 2013.9.1

国家开发

1 鹿回头限公司（为海 3.85 亿贷款金额 5.5 亿的 70% 8-2027.9. 尚未解除

银行

南惠科全资比例的承担连带责任担 17

控股子公司）保

海南科惠信鹿回头承诺就借款人海

息产业园有南科惠偿付主合同项下 2013.10.

国家开发

2 鹿回头限公司（为海 2.10 亿贷款金额 3 亿元的 70% 10-2018. 尚未解除

银行

南惠科全资比例的承担连带责任担 10.9

控股子公司）保

交易对手三亚爱地、佳升元出具承诺：将在中弘股份召开第二次董事会审议

本次重大资产重组相关议案前解除鹿回头对海南科惠信息产业园有限公司借款

的对外担保事项。

十、拟购入的土地储备不能及时开发的相关风险

在本次交易中，标的资产包括了部分土地储备，且部分土地的拿地时间较早，

相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地

闲置费的风险。

十一、经营风险

本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原

材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作

方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上

述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

标的资产鹿回头多个项目尚处于开发期以及部分土地还未开发，本次重组实

施后上述项目如未能按期完成开发销售或者未按照预期开发，将会减少上市公司

合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。

十二、项目管理风险

房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，

合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这

使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部

分标的资产的项目建设尚涉及拆迁、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开

发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成

项目预期经营目标难以如期实现。

十三、政策风险

房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，

国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控

政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变

化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。

十四、房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景

气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改

善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业

绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经

营带来了不确定性。

十五、股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场

供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而

使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上

市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规

则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露

有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

十六、收购整合风险

本次交易完成后鹿回头标的资产将成为本公司的全资子公司。从公司经营

和资源整合的角度出发，中弘股份和鹿回头标的资产需在财务管理、人员和业

务等方面进行整合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可

能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

十七、其他事项

1、本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借

壳上市。本次重组完成后，不存在中弘股份的股权分布不具备上市条件的情

形。

2、本公司股票自 2015 年 5 月 25 日起连续停牌。根据深圳证券交易所的规

定，公司将于董事会审议通过预案及本摘要并公告后向深圳证券交易所申请复

牌。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景

自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化

运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多

年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。

公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业

地产。公司在区域布局上坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型

核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。

目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的 6

大区域协同布局。

为此，公司拟通过本次交易将重点布局海南，标的资产持有的项目均为销售

前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发项目。本次重组完成后，上市公司的

市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。

二、本次交易的目的

（一）实现公司战略布局，提升公司品牌效应

公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定

位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业

地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模

的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，

重点布局海南、山东等区域。公司通过收购标的资产，实现公司的发展战略。

标的资产鹿回头及其子公司新佳旅业开发的半山半岛项目，位于三亚市小东

海鹿回头半岛，该项目为中国滨海地产标杆项目。半山半岛项目总占地面积

4,000 余亩，现已开发 200 余万平方米，待开发土地面积约 100 余万平方米，主

要产品包括临海别墅、观海住宅、酒店式公寓等多种类型，项目规划配套包括集

洲际酒店、安纳塔拉、美高梅、金郁金香等国际知名品牌的豪华酒店群、国际级

帆船港、全天候灯光高尔夫球场、中央海景商业中心以及欧式风情节庆广场。标

的资产的项目特征非常符合公司战略布局的严苛要求，通过对标的资产的收购，

实现公司的战略布局，大幅提高公司的品牌效应，大幅提升中弘股份在国内地产

界的行业地位。

（二）提升上市公司资产质量，维护全体股东利益

本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质

量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易将获得盈利状况良好的优质资

产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本

次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改

善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易方案尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批

程序主要如下：

1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；

4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；

5、鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重

大资产收购等事项；

6、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、

核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。

四、本次交易的具体方案

本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）

中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头 100%股权；

（2）拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，

其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。

（一）支付现金及发行股份购买资产

本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持

有的鹿回头 100%股权，交易总金额约 580,000 万元。其中向三亚爱地、佳升元

支付现金对价 370,000 万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对

价 210,000 万元购买其持有的鹿回头股权。具体支付情况如下：

单位：万元

序号股东名称现金对价股份对价对价小计

1 三亚爱地 137,304 210,000 347,304

2 佳升元 232,696 -- 232,696

合计 370,000 210,000 580,000

现金对价和股份对价的具体金额在经过具有证券业务资格的评估机构评估

并经协商确认交易价格后进行适当调整。本次交易完成后，鹿回头将成为中弘股

份的全资子公司。根据预评估和各方协商情况，鹿回头 100%股权的交易价格约

580,000 万元。本次发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120

个交易日公司股票均价的 90%，即 3.41 元/股。本次拟发行股份购买资产的股份

数量约为 61,583.58 万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为

准。

（二）募集配套资金

拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，

其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次募集配套资金发行股份

价格不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均

价的 90%。本次发行股份募集配套资金的股份数量约为 127,232.14 万股，最终

发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次支付现金及发行股份

购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响

本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。

本次交易完成后股权结构如下：

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集本次交易后（考虑募集配

本次交易前

股东集配套资金）配套资金）套资金和非公开发行）

数量比例数量比例数量比例数量比例

中弘卓业 159,118.39 34.51% 159,118.39 30.45% 226,082.67 34.79% 226,082.67 31.06%

三亚爱地 -- -- 61,583.58 11.78% 61,583.58 9.48% 61,583.58 8.46%

其他股东 301,912.40 65.49% 301,912.40 57.77% 429,144.54 66.04% 440,210.27 60.48%

合计 461,030.78 100% 522,614.36 100% 649,846.51 100% 727,876.52 100%

注：1、以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。

2、非公开发行是指根据 2015 年 3 月 18 日公告的第六届董事会第二次临时会议决议和

2015 年 6 月 2 日《关于实施 2014 年年度权益分派方案后调整 2015 年度非公开发行股票发

行底价和发行数量的公告》，公司拟向 10 名特定投资者以不低于 2.82 元/股非公开发行股份

138,297.87 万股募集资金不超过 39 亿元。

五、本次交易不会导致上市公司控制权变化

本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对

价，发行数量约 61,583.58 万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集

配套资金 570,000 万元，发行数量不超过 127,232.14 万股，中弘卓业认购不超

过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由

从 34.51%上升为约 34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实

际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从 34.51%上

升为约 34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公

司控制权发生变化。

六、本次交易构成重大资产重组

根据公司2014年度经审计的财务报表和标的公司的财务数据，本次交易金

额580,000万元占公司2014年末净资产额56.15亿元的103.29%，超过了100%，

且超过5,000万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产

重组行为。同时，本次交易涉及中弘股份发行股份购买资产事项，本次交易应当

提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易不构成借壳重组

本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的

孰高值为 195.42 亿元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末

资产总额 178.20 亿元的比例为 109.66%，超过 100%，但本次交易前后上市公

司实际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定

的借壳重组。

八、本次交易构成关联交易

本次募集配套资金发行对象之一的中弘卓业为上市公司的控股股东，本次交

易构成关联交易。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）

中弘控股股份有限公司

2015 年 9 月 18 日

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