股票代码：中弘股份 股票代码：000979 上市地：深圳证券交易所
中弘控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
二〇一五年九月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历
史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准和核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，三亚爱地、佳升
元就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）
中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头 100%股权；
（2）拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。
（一）支付现金及发行股份购买资产
本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持
有的鹿回头 100%股权，交易总金额约 580,000 万元。其中向三亚爱地、佳升元
支付现金对价 370,000 万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对
价 210,000 万元购买其持有的鹿回头股权。具体支付情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 现金对价 股份对价 对价小计
1 三亚爱地 137,304 210,000 347,304
2 佳升元 232,696 -- 232,696
合计 370,000 210,000 580,000
现金对价和股份对价的具体金额在经过具有证券业务资格的评估机构评估
并经协商确认交易价格后进行适当调整。本次交易完成后，鹿回头将成为中弘股
份的全资子公司。根据预评估和各方协商情况，鹿回头 100%股权的交易价格约
580,000 万元。本次发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120
个交易日公司股票均价的 90%，即 3.41 元/股。本次拟发行股份购买资产的股份
数量约为 61,583.58 万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
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准。
（二）募集配套资金
拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次募集配套资金发行股份
价格不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%。本次发行股份募集配套资金的股份数量约为 127,232.14 万股，最终
发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次支付现金及发行股份
购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响
本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。
二、交易合同的签署及生效
中弘股份已与交易对手于 2015 年 9 月 18 日分别签署了《支付现金及发行
股份购买资产协议》，并于同日与中弘卓业签署了《股份认购协议》。上述协议
已载明，协议经各方签署后即有效成立，本次交易经上市公司董事会、股东大
会批准和中国证监会的核准后即生效。
三、标的资产的交易价格和配套资金总额
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券期货相
关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
经交易各方确认，交易价格协商确定为不高于 580,000 万元（含 580,000 万元）。
同时，本次重组拟募集配套资金总额不超过 570,000 万元，占拟购买资产
交易价格的 98.28%，不超过拟购买资产的 100%。
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四、本次发行股份的方式、对象、价格、数量和锁定期
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份采取非公开发行方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为三亚爱地。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，其中控
股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。
（二）发行股份发行价格
本次发行股份涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均
为董事会通过本预案相关决议的公告日。
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120 个交易日公司
股票均价的 90%，即 3.41 元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除
息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。前 120 个交易日
公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份价格为不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价原则为询价发行。定价基准日
至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的
调整作相应调整。前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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3、发行数量
本次交易中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付对价 210,000 万元，
本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 61,583.58 万股。
拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
发行数量不超过 127,232.14 万股。其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000
万元。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行股份的数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
（三）股份限售期
三亚爱地承诺：所认购的中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新
增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。
特定投资者中弘卓业承诺：所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股
份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
其他参与询价发行的特定投资者所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股
份”），自新增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述限售期。
（四）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 570,000 万元，占拟购买资产交易价格预估值
580,000 万元的 98.28%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中募集资金
370,000 万元用于向三亚爱地、佳升元支付现金对价购买其持有的鹿回头股权。
本次募集配套资金的用途如下：
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单位：万元
拟投入募集资金 募集资金拟投入金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额 额占投资总额比例
1 支付现金对价 580,000 370,000 63.79%
2 半山半岛（九期） 358,798 100,000 27.87%
3 偿还鹿回头银行借款 --- 100,000 --
合计 570,000 --
配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资
项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用
募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投
资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，
上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以
全额置换。
五、过渡期间的损益安排
在过渡期内，如重组后标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由中弘股份享有；如为
负，则由交易对方负责补足至标的资产评估基准日净资产数额。
六、本次交易的审议
本次交易已经中弘股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过。
本次重组的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司全体董
事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
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待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完
成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制中弘股份支付现金及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披
露。
本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的
结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。
七、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金发行对象之一的中弘卓业为上市公司的控股股东，本次交
易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司2014年度经审计的财务报表和标的公司的财务数据，本次交易金
额580,000万元占公司2014年末净资产额56.15亿元的103.29%，超过了100%，
且超过5,000万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产
重组行为。同时，本次交易涉及中弘股份发行股份购买资产事项，本次交易应当
提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对
价，发行数量约 61,583.58 万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集
配套资金 570,000 万元，发行数量不超过 127,232.14 万股，中弘卓业认购不超
过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由
从 34.51%上升为约 34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实
际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从 34.51%上
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升为约 34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
十、本次交易免于提交要约豁免申请
本次交易中，中弘股份拟向特定投资者发行股份募集配套资金 570,000 万
元，其中中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股
股东中弘卓业的持股比例由从 34.51%上升为约 34.79%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%。”，本次交易中，中弘卓业持股比
例上升 0.28%，不超过 2%，中弘卓业可免于提交要约豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十一、本次交易不构成借壳重组
本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的
孰高值为 195.42 亿元，占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额 178.20 亿元的比例为 109.66%，超过 100%，但本次交易前后上市公
司实际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定
的借壳重组。
十二、本次次发行股份购买资产属于房地产行业同行业整合，
符合国家产业政策，有利于提升上市公司核心竞争力
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商
业地产，标的资产主要为三亚旅游地产。本次重大资产重组所涉及的交易类型属
于房地产同行业并购，符合国家产业政策，中弘股份通过并购迅速做大做强，有
利于提升上市公司的核心竞争力。
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十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了
公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得
以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鹿
回头将成为公司全资子公司，并不会新增关联交易。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均
不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控
制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中弘股份 2014 年度财务报告进行
了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
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根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为
交易对方所持有的鹿回头 100%的股权，上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、
权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
十四、关于本次重组的有关风险因素特别说明
（一）审批风险
本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；
4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；
5、鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重
大资产收购等事项；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票情况
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进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
（三）拟注入资产估值风险
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
评估报告为定价依据。根据评估机构的预审计和预评估情况，本次拟注入标的资
产截至 2015 年 5 月 31 日未经审计股东权益账面值 196,951.83 万元，预估值
590,257.05 万元，预估增值 393,305.22 万元，增值率为 199.70%。由于估价中
的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造
成一定影响。
（四）交易对方尚未办理股权过户手续的相关风险
佳升元已与香港天福签署股权转让协议，受让香港天福持有的 40.12%的鹿
回头股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门和税务部门批准同
意，并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续。三亚爱地及佳升元保证在中
弘股份再召开第二次董事会审议本次重大资产重组的相关议案前，办理完毕将鹿
回头 40.12%股权过户到佳升元的工商变更手续。
交易对方佳升元完成股权过户的工商登记备案手续作为本次交易的前提条
件。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投
资风险。
（五）标的资产尚未完成重大资产收购的相关风险
鹿回头与袁虹、杨丽燕等签署《股权转让协议》。协议约定鹿回头将间接收
购香港天福 100%股权，从而间接控制境内企业新佳旅业 100%股权。
标的资产鹿回头拟进行的重大资产收购需要进行多次股权转让，尚需要工商
税务部门核准，资产收购存在不确定性。标的资产鹿回头完成对香港天福的间接
收购作为本次交易的前提条件。如鹿回头能否顺利实施重大资产收购以及实施完
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成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）交易对方拟进行的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项的
尚未取得金融机构债权人一致同意的相关风险
交易对方尚未完成的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项涉及对
资产的重组，根据鹿回头、新佳旅业、香港天福等公司与银行签订的借款协议的
约定，需要事先征得农业银行香港分行、国家开发银行等金融机构债权人的同意，
目前鹿回头等公司尚在与上述金融机构积极沟通，但尚未取得其书面同意。交易
对方的股权转让事项和拟进行的重大资产收购事项能否取得上述金融机构的一
致同意存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（七）标的资产借款余额较大的相关风险
根据标的资产的预审计结果，截至 2015 年 5 月 31 日鹿回头合并报表金融
机构借款余额约为 134.68 亿元，收购新佳旅业等资产后借款余额约为 200 亿元，
且标的公司的土地、在建工程和房产等资产已基本被全部抵押，鹿回头继续借款
融资空间较小，未来三年偿还银行借款本金和利息的压力较大，标的公司目前资
产负债率已经达到 89.83%，如果标的公司未来不能继续获得资金支持且房产销
售无法回笼足够资金并获得足够利润，将导致较大的财务风险和业绩风险。
（八）鹿回头房屋尚未办理产证的相关风险
鹿回头尚有 26.65 万平方米合计账面值为 12.99 亿元的房产未办理房产证，
上述房产瑕疵，未来可能对上市公司的生产经营构成一定影响。三亚爱地和佳升
元均承诺，在本次重大资产重组交易完成之前，加快竣工决算手续的工作，尽快
办理所使用物业的权属证明或使其规范化；如未来上市公司在正常运营过程中，
因房产瑕疵等造成对鹿回头正常经营造成影响、或引发主管机关对鹿回头进行行
政处罚、拆迁或罚款等影响，本公司愿意承担对鹿回头造成的损失。
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（九）标的资产存在大额尚需解除对外担保的相关风险
截至本预案披露日，鹿回头（含拟进行的重大资产收购的资产）尚需解除的
对外担保事项包括：
担保是否
抵押权利
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保说明 担保期限 已经履行
人
完毕
海南科惠信 鹿回头承诺为借款人海
息产业园有 南科惠偿付主合同项下 2013.9.1
国家开发
1 鹿回头 限公司（为海 3.85 亿 贷款金额 5.5 亿的 70% 8-2027.9. 尚未解除
银行
南惠科全资 比例的承担连带责任担 17
控股子公司） 保
海南科惠信 鹿回头承诺就借款人海
息产业园有 南科惠偿付主合同项下 2013.10.
国家开发
2 鹿回头 限公司（为海 2.10 亿 贷款金额 3 亿元的 70% 10-2018. 尚未解除
银行
南惠科全资 比例的承担连带责任担 10.9
控股子公司） 保
交易对手三亚爱地、佳升元出具承诺：将在中弘股份召开第二次董事会审议
本次重大资产重组相关议案前解除鹿回头对海南科惠信息产业园有限公司借款
的对外担保事项。
（十）拟购入的土地储备不能及时开发的相关风险
在本次交易中，标的资产包括了部分土地储备，且部分土地的拿地时间较早，
相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地
闲置费的风险。
（十一）经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原
材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作
方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上
述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产鹿回头多个项目尚处于开发期以及部分土地还未开发，本次重组实
施后上述项目如未能按期完成开发销售或者未按照预期开发，将会减少上市公司
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合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
（十二）项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这
使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部
分标的资产的项目建设尚涉及拆迁、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开
发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成
项目预期经营目标难以如期实现。
（十三）政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，
国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控
政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变
化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
（十四）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景
气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改
善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业
绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经
营带来了不确定性。
（十五）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
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则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（十六）收购整合风险
本次交易完成后鹿回头标的资产将成为本公司的全资子公司。从公司经营
和资源整合的角度出发，中弘股份和鹿回头标的资产需在财务管理、人员和业
务等方面进行整合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可
能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八章 本次交易的报批事项及
风险因素”，注意投资风险。
十五、其他事项
1、本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借
壳上市。本次重组完成后，不存在中弘股份的股权分布不具备上市条件的情
形。
2、本公司股票自 2015 年 5 月 25 日起连续停牌。根据深圳证券交易所的规
定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。公司
股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。
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目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
交易对方承诺 .................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 4
二、交易合同的签署及生效 ........................................................................................ 5
三、标的资产的交易价格和配套资金总额 .................................................................. 5
四、本次发行股份的方式、对象、价格、数量和锁定期 ............................................. 6
五、过渡期间的损益安排 ........................................................................................... 8
六、本次交易的审议................................................................................................... 8
七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 9
八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 9
九、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................... 9
十、本次交易免于提交要约豁免申请 ........................................................................ 10
十一、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................... 10
十二、本次次发行股份购买资产属于房地产行业同行业整合，符合国家产业政策，有利
于提升上市公司核心竞争力 ...................................................................................... 10
十三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................... 11
十四、关于本次重组的有关风险因素特别说明 ......................................................... 12
十五、其他事项 ........................................................................................................ 17
目录 ................................................................................................................................................ 18
释义 ................................................................................................................................................ 22
第一章 上市公司基本情况........................................................................................................... 25
一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 25
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 26
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................... 37
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................ 37
五、上市公司主营业务情况 ...................................................................................... 38
六、上市公司最近三年的主要财务指标 .................................................................... 39
-18-
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明 ...................................................................................................................... 40
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 .................................... 40
第二章 交易对方基本情况........................................................................................................... 41
一、本次交易对方总体情况 ...................................................................................... 41
二、本次交易对方详细情况 ...................................................................................... 41
三、募集配套资金认购方详细情况 ........................................................................... 44
四、交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................................ 44
五、交易对方之间的关联关系说明 ........................................................................... 44
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................................... 45
七、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大
资产重组进行内幕交易的说明 .................................................................................. 45
八、交易对方关于标的资产的完整权利的说明 ......................................................... 45
第三章 本次交易的背景和目的................................................................................................... 47
一、本次交易的背景................................................................................................. 47
二、本次交易的目的................................................................................................. 47
三、本次交易的原则................................................................................................. 48
第四章 本次交易的具体方案....................................................................................................... 49
一、本次交易的方案概述 ......................................................................................... 49
二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 50
三、过渡期间的损益安排 ......................................................................................... 51
四、本次交易的审议................................................................................................. 51
五、本次交易的独立财务顾问 .................................................................................. 52
六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 52
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 52
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................. 53
九、本次交易免于提交要约豁免申请 ........................................................................ 53
十、本次交易不构成借壳重组 .................................................................................. 53
十一、本次发行股份购买资产属于房地产行业同行业整合，符合国家产业政策，有利于
提升上市公司核心竞争力 ......................................................................................... 54
-19-
十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................... 54
十三、本次交易方案实施履行的批准程序 ................................................................ 55
第五章 交易标的基本情况........................................................................................................... 56
一、标的资产的基本情况 ......................................................................................... 56
二、拟注入资产的预估值情况 .................................................................................. 87
三、拟注入资产为股权时的说明 ............................................................................... 96
第六章 本次发行股份情况........................................................................................................... 97
一、本次发行股份的具体情况 .................................................................................. 97
二、募集配套资金的必要性分析 ............................................................................. 100
第七章 本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 108
一、本次交易对公司业务及盈利能力的影响 ........................................................... 108
二、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 108
三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 108
四、本次交易对公司控制权的影响 ......................................................................... 109
五、本次交易对公司治理情况的影响 ...................................................................... 110
第八章 本次交易的报批事项及风险因素................................................................................. 111
一、审批风险 ......................................................................................................... 111
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .............................................................. 111
三、拟注入资产估值风险 ....................................................................................... 112
四、交易对方尚未办理股权过户手续的相关风险 .................................................... 112
五、标的资产拟进行重大资产收购的相关风险 ....................................................... 112
六、交易对方拟进行的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项尚未取得金融机构
债权人一致同意的相关风险 .................................................................................... 113
七、标的资产借款余额较大的相关风险 .................................................................. 113
八、鹿回头房屋尚未办理产证的相关风险 .............................................................. 113
九、标的资产存在大额尚需解除对外担保的相关风险 ............................................. 114
十、拟购入的土地储备不能及时开发的相关风险 .................................................... 114
十一、经营风险 ...................................................................................................... 114
十二、项目管理风险............................................................................................... 115
十三、政策风险 ...................................................................................................... 115
-20-
十四、房地产行业周期性波动的风险 ...................................................................... 115
十五、股价波动的风险 ........................................................................................... 116
十六、收购整合风险............................................................................................... 116
第九章 保护投资者合法权益的相关安排................................................................................. 117
一、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................................................... 117
二、严格执行关联交易批准程序 ............................................................................. 117
三、本次发行股份的限售期承诺 ............................................................................. 117
四、利润分配政策及利润分配情况 ......................................................................... 118
五、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................. 124
第十章 其他重大事项 ................................................................................................................ 126
一、独立董事意见 .................................................................................................. 126
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 127
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情
况 ........................................................................................................................... 128
第十一章 独立财务顾问核查意见............................................................................................. 130
第十二章 全体董事的声明......................................................................................................... 131
-21-
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
中弘控股股份有限公司（SZ000979）
中弘股份、本公司、公
指 （原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股
司、发行人
份有限公司）
中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司
香港天福 指 天福有限公司（Peacever Limited）
三亚爱地 指 三亚爱地房地产开发有限公司
三亚昌弘 指 三亚昌弘商贸有限公司
新佳旅业 指 海南新佳旅业开发有限公司
康瑞投资 指 康瑞投资有限公司（CARICOM LIMITED）
海富资产 指 海富资产管理有限公司
时正资产 指 时正资产管理有限公司
同福投资 指 同福投资有限公司
三亚万通 指 三亚万通房地产开发有限公司
半山半岛投资 指 半山半岛投资有限公司
润丰建设 指 三亚润丰建设投资有限公司
钱江公司 指 海南钱江投资公司
半山半岛机电 指 三亚半山半岛机电设备有限公司
半山半岛帆船 指 三亚半山半岛帆船港务有限公司
阜外康复中心 指 三亚阜外心血管康复中心有限公司
海南惠科 指 海南惠科国际信息产业园有限公司
安瑞投资 指 海南安瑞投资有限公司
画布旅业 指 三亚画布旅业有限公司
鹿回头 指 三亚鹿回头旅游区开发有限公司
-22-
东海旭日 指 三亚东海旭日酒店有限公司
安乔投资 指 安乔投资有限公司
万春隆 指 三亚万春隆商贸有限公司
佳升元 指 三亚佳升元商贸有限公司
信嘉集团 指 信嘉集团有限公司（SANCA HOLDINGS LIMITED）
本次重大资产重组、本 中弘股份向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份收购鹿
指
次交易 回头 100%股权并募集配套资金
交易对方 指 三亚爱地、佳升元
标的资产 指 鹿回头 100%股权
标的公司 指 鹿回头
《支付现金及发行股份 中弘股份与三亚爱地、佳升元分别签署的附条件生效的
指
购买资产协议》 《三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议》
《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
《股份认购协议》 指
并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》
中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日 指 公司第六届董事会2015年第六次临时会议
《公司章程》 指 《中弘控股股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
-23-
独立财务顾问、主承销
指 东兴证券股份有限公司
商、东兴证券
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估师 指 坤元资产评估有限公司
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-5月
最近两年及一期 指 2013年、2014年和2015年1-5月
房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承
预售 指 购人，由承购人支付定金或房价款的行为，房地产预售要
取得专门的预售许可证
房地产开发项目的规划建筑面积与该项目占地面积的比
容积率 指
值
销（预）售率 指 已销（预）售面积占总可销（预）售面积的比例
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程
五证 指 规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许
可证》
三会 指 股东大会、董事会、监事会
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
-24-
第一章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 中弘控股股份有限公司
曾用名 中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司
公司英文名称： Zhonghong Holding Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000979
证券简称： 中弘股份
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 安徽省宿州市浍水路 271 号
办公地址： 北京市朝阳区五里桥一街非中心 1 号院 25 号楼
注册资本： 461,030.78 万元
行业种类： 房地产开发与经营业
法定代表人： 王永红
营业执照注册号： 340000000018072
税务登记证号： 341301711774766
组织机构代码： 71177476-6
联系电话： 010－59279979
传真： 010－59279979
公司网址： www.zhonghongholdings.com
-25-
房地产开发，实业投资、管理、经营及咨询，基础建设投资，商品
房销售，物业管理及房屋出租，公寓酒店管理，装饰装潢，金属材
经营范围：
料、建筑材料、机械电器设备销售，项目投资（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
公司原名安徽省科苑（集团）股份有限公司，系经安徽省人民政府皖府股字
〔1997〕50 号文批准，由安徽宿州科苑集团有限责任公司整体变更设立的股份
有限公司，于 1997 年 8 月 18 日在安徽省工商行政管理局登记注册。经中国证
监会证监发行字〔2000〕第 53 号文批准，公司于 2000 年 5 月向社会公众发行
A 股股票 4,000 万股，总股本变为 9,400 万股。公司股票于 2000 年 6 月 16 日
在深圳证券交易所挂牌交易。目前公司股票简称为“中弘股份”，股票代码为
“000979”。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、尚未流通股份 5,400 57.45%
安徽省应用技术研究所 4,914 52.28%
宿县地区技术服务公司 270 2.87%
汪德荣 54 0.57%
夏洪亮 40.5 0.43%
刘勇 40.5 0.43%
李健 40.5 0.43%
胡明 40.5 0.43%
二、已流通股份 4,000 42.55%
社会公众股 4,000 42.55%
-26-
合计 9,400 100%
（二）发行人历次股本变动情况
发行人自设立以来，历次的股本变动情况如下：
1、第一次非流通股股东股权转让
2004 年 8 月 16 日，安徽省应用技术研究所与上海申多利实业公司经过协
商，签订了《股份转让协议》。股份转让后，安徽省应用技术研究所持有本公司
社会法人股股份 41,560,000 股（占公司总股本的 44.21%），仍为本公司第一大
股东。上海申多利实业公司持有本公司 7,580,000 股，为本公司第二大股东。公
司的实际控制权无变更。本次转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、尚未流通股份 5,400 57.45%
安徽省应用技术研究所 4,156 44.21%
上海申多利实业公司 758 8.06%
宿县地区技术服务公司 270 2.87%
汪德荣 54 0.57%
夏洪亮 40.5 0.43%
刘勇 40.5 0.43%
李健 40.5 0.43%
胡明 40.5 0.43%
二、已流通股份 4,000 42.55%
社会公众股 4,000 42.55%
合计 9,400 100%
2、第二次非流通股股东股权转让
2005 年根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中
-27-
执字第 833 号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法
人股 280 万股依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下。股份过户完成后，
上海市福星典当行有限公司持有本公司 280 万股社会法人股，占总股本的
2.98%。
根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（［2005］沪一中执字第 834
号）裁定，安徽省应用技术研究所持有的本公司发起人境内社会法人股 500 万
股和宿州市技术服务有限公司持有的本公司发起人境内社会法人股 200 万股依
法裁定到上海福星实业有限公司名下。股份过户完成后，上海福星实业有限公司
持有本公司 700 万股社会法人股，占总股本的 7.45%。本次转让完成后，公司
股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、尚未流通股份 5,400 57.45%
安徽省应用技术研究所 3,376 35.91%
上海申多利实业公司 758 8.06%
上海福星实业有限公司 700 7.45%
上海市福星典当行有限公司 280 2.98%
宿州市技术服务有限公司 70 0.74%
汪德荣 54 0.57%
夏洪亮 40.5 0.43%
刘勇 40.5 0.43%
李健 40.5 0.43%
胡明 40.5 0.43%
二、已流通股份 4,000 42.55%
社会公众股 4,000 42.55%
合计 9,400 100%
-28-
3、2006 年股权分置改革
2006 年 8 月 2 日，公司以现有流通股 4,000 万股为基数，用资本公积金向
股权分置改革方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股份，非流通股股东所
持股份借此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股
股份可获得 7.5 股的转增股份，对价相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股
送 3.27 股。转增股份支付完毕，非流通股股东所持股份即获得上市流通权，公
司总股份增加至 12,400 万股。股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 5,400 43.55%
安徽省应用技术研究所 3,376 27.23%
上海申多利实业公司 758 6.11%
上海福星实业有限公司 700 5.65%
上海市福星典当行有限公司 280 2.26%
宿州市技术服务有限公司 70 0.56%
汪德荣 54 0.44%
夏洪亮 40.5 0.33%
刘勇 40.5 0.33%
李健 40.5 0.33%
胡明 40.5 0.33%
二、无限售条件的股份 7,000 56.45%
流通股股东 7,000 56.45%
合计 12,400 100%
4、有限售条件股股东股权变动
2006 年 12 月 29 日，根据安徽省宿州市中级人民法院出具的民事裁定书
（〔2007〕宿中法执字第 06 号）裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押
-29-
给华夏银行股份有限公司上海分行的本公司法人股 1,500 万股转让给宿州市新
区建设投资有限公司，股份过户完成后，宿州市新区建设投资有限公司成为本公
司第二大股东。本次交易完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 5,400 43.55%
安徽省应用技术研究所 1,876 15.13%
宿州市新区建设投资有限责任公司 1,500 12.10%
上海申多利实业公司 758 6.11%
上海福星实业有限公司 700 5.65%
上海市福星典当行有限公司 280 2.26%
宿州市技术服务有限公司 70 0.56%
汪德荣 54 0.44%
夏洪亮 40.5 0.33%
刘勇 40.5 0.33%
李健 40.5 0.33%
胡明 40.5 0.33%
二、无限售条件股份 7,000 56.45%
流通股股东 7,000 56.45%
合计 12,400 100%
5、公司第一次控股股东变更
2007 年 9 月，根据上海市第一中级人民法院出具的民事裁定书（〔2005〕
沪一中执字第 430 号、〔2005〕沪一中执字第 513 号）裁定，安徽省应用技术研
究所持有的本公司 1,026 万股有限售条件流通股和宿州市技术服务有限公司持
有的本公司 70 万股有限售条件流通股转让至交通银行股份有限公司上海浦东分
行。股权转让完成后，交通银行股份有限公司上海浦东分行持有本公司限售流通
股 1,096 万股，占本公司当时总股本的 8.84%，成为本公司第二大股东。由于上
-30-
述股权过户完成后，公司原第二大股东宿州市新区建设投资有限责任公司持有本
公司限售流通股 1,500 万股，占本公司当时总股本的 12.10%，被动成为本公司
第一大股东。本次过户完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 5,400 43.55%
宿州市新区建设投资有限责任公司 1,500 12.10%
交通银行股份有限公司上海浦东分行 1,096 8.84%
安徽省应用技术研究所 850 6.85%
上海申多利实业公司 758 6.11%
上海福星实业有限公司 700 5.65%
上海市福星典当行有限公司 280 2.26%
汪德荣 54 0.44%
夏洪亮 40.5 0.33%
刘勇 40.5 0.33%
李健 40.5 0.33%
胡明 40.5 0.33%
二、无限售条件股份 7,000 56.45%
流通股股东 7,000 56.45%
合计 12,400 100%
6、公司第二次控股股东变更
2008 年 1 月 15 日，宿州市新区建设投资有限责任公司与中弘卓业集团签
署了《股权转让协议书》，将其持有的本公司 1,100 万股有限售条件流通股份转
让给中弘卓业集团。股权过户完成后，中弘卓业集团持有本公司 1,100 万股有限
售条件流通股，占本公司当时总股本的 8.87%，成为本公司第一大股东。本次转
让完成后，公司股权结构如下：
-31-
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 5,400 43.55%
中弘卓业集团 1,100 8.87%
交通银行股份有限公司上海浦东分行 1,096 8.84%
安徽省应用技术研究所 850 6.85%
上海申多利实业公司 758 6.11%
上海福星实业有限公司 700 5.65%
宿州市新区建设投资有限责任公司 400 3.23%
上海市福星典当行有限公司 280 2.26%
汪德荣 54 0.44%
夏洪亮 40.5 0.33%
刘勇 40.5 0.33%
李健 40.5 0.33%
胡明 40.5 0.33%
二、无限售条件股份 7,000 56.45%
流通股股东 7,000 56.45%
合计 12,400 100%
7、大股东通过竞拍方式取得股权
2008 年 9 月 11 日，中弘卓业集团通过竞拍取得安徽省应用技术研究所持有
的本公司 850 万股有限售条件流通股。股权过户完成后，中弘卓业集团持有公
司 1,950 万股，占其总股本的 15.73%，仍为上市公司第一大股东。本次转让完
成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 3,446 27.79%
中弘卓业集团 1,950 15.73%
-32-
交通银行股份有限公司上海浦东分行 1,096 8.84%
宿州市新区建设投资有限责任公司 400 3.23%
二、无限售条件股份 8,954 72.21%
流通股股东 8,954 72.21%
合计 12,400 100%
8、重大资产出售暨发行股份购买资产
2009 年 4 月，公司公布重大资产出售暨发行股份购买资产的方案，并于 2009
年 12 月 25 日取得证监会核准。本次重大资产重组向中弘卓业集团发行
378,326,988 股股份、向建银国际投资咨询有限公司发行 59,946,683 股股份，
实现中弘卓业集团房地产业务的借壳上市。本次交易完成后，中弘卓业集团持有
本公司 397,826,988 股，占本公司重组完成后总股本的 70.75%，仍为本公司第
一大股东即控股股东。2010 年 1 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕本次重大资产重组的发行股票的股权登记事项。本次重大资产重
组完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 47,275.70 84.08%
中弘卓业集团 39,782.70 70.75%
建银国际投资咨询有限公司 5,994.67 10.66%
其他股东 1,498.33 2.67%
二、无限售条件的股份 8,951.67 15.92%
流通股股东 8,951.67 15.92%
合计 56,227.37 100%
-33-
9、实施 2010 年度权益分派
2011 年 2 月 14 日，公司股东大会审议通过了 2010 年度权益分派方案。以
公司当时总股本 562,273,671 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8
股，并于 2011 年 2 月 24 日实施完毕。本次权益分派完成后，公司股本结构如
下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 82,400.4 81.42%
中弘卓业集团 716,08.9 70.75%
建银国际（中国）有限公司* 10,790.4 10.66%
二、无限售条件的股份 18,808.9 18.58%
人民币普通股 18,808.9 18.58%
合计 101,209.2607 100%
注：建银国际投资咨询有限公司于 2010 年将公司名称变更为建银国际（中
国）有限公司，详见公司 2010 年 9 月 20 日在巨潮资讯网发布的“2010-37”公
告。
10、2013 年半年度权益分派
2013 年 8 月 19 日，公司股东大会审议通过了 2013 年半年度权益分派方案。
以公司当时总股本 1,012,092,607 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 9 股，
派 2.25 元人民币现金，并于 2013 年 8 月 28 日实施完毕。本次权益分派完成后，
公司股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 2.16 0.001%
高管持股 2.16 0.001%
二、无限售条件的股份 192,295.40 99.999%
-34-
股东名称 持股数（万股） 持股比例
人民币普通股 192,295.40 99.999%
合计 192,297.60 100%
11、2014 年非公开发行股票
2014 年 6 月 13 日，中国证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]603 号），核准公司非公开发行不超过
959,529,486 股新股。非公开发行新增股份 958,466,453 股，并于 2014 年 12
月 8 日上市。发行完成后，公司总股本变更为 288,144.24 万股，公司股本结构
如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例
一、有限售条件的股份 96,070.94 33.34%
齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰 1 号定增集合资产管理计划 23,003.19 7.98%
申万菱信基金-工商银行-创盈定增 20 号资产管理计划 14,377.00 4.99%
宝盈基金-招商银行-宝盈定增 12 号特定多客户资产管理计划 9,584.66 3.33%
招商财富-招商银行-硅谷天堂 2 号专项资产管理计划 9,584.66 3.33%
海通证券股份有限公司 8,626.20 2.99%
申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增 1 号 6,389.78 2.22%
申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 3,194.89 1.11%
东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 88 号资产管理计划 2,236.42 0.78%
东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙 96 号资产管理计划 1,821.09 0.63%
其他股东 17,028.75 5.91%
高管持股 224.29 0.08%
二、无限售条件的股份 192,073.30 66.66%
流通股股东 192,073.30 66.66%
-35-
股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 288,144.24 100%
12、2015 年申请非公开发行股票
发行人于 2015 年 3 月 16 日召开了公司第六届董事会 2015 年第二次临时
会议，于 2015 年 4 月 2 日召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过关于
公司 2015 年度非公开发行股票方案的相关议案。根据发行人 2015 年第一次临
时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》，本
次非公开发行股票的发行价格下限为 4.51 元/股，发行数量为不超过 864,745,011
股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权、除息事项，则本次发行价格的下限和发行数量将作相应调整。
截至本预案签署日，中弘股份 2015 年非公开发行申请已被证监会受理，目
前已中止审核。
13、实施 2014 年度权益分派
2015 年 5 月 20 日，公司股东大会审议通过了 2014 年年度权益分派方案。
以公司当时总股本总股本 2,881,442,406 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.11 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。并于
2015 年 5 月 29 日实施完毕。
除上述变更外，中弘股份股本没有发生其他变化。
（三）发行人最新股本结构
截至 2015 年 6 月 30 日，发行人股份总额为 461,030.78 万股，其中有限售
条件的股份为 153,748.13 万股，占总股本的 33.35%，无限售条件的股份为
307,282.66 万股，占总股本的 66.65%。其中，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数 有限售条件股 质押股份数
序号 股东名称 持股比例 股份性质
（万股） 份数（万股） （万股）
1 中弘卓业集团有限公司 34.51% 159,118.39 --- 158,021.55 境内非国有法人
2 齐鲁证券资管－交通银行－齐 7.98% 36,805.11 36,805.11 --- 基金、理财产
-36-
鲁碧辰 1 号定增集合资产管理 品等
计划
申万菱信基金－工商银行－创 基金、理财产
3 4.99% 23,003.19 23,003.19 ---
盈定增 20 号资产管理计划 品等
宝盈基金－招商银行－宝盈定
基金、理财产
4 增 12 号特定多客户资产管理计 3.33% 15,335.46 15,335.46 ---
品等
划
招商财富－招商银行－硅谷天 基金、理财产
5 3.33% 15,335.46 15,335.46 ---
堂 2 号专项资产管理计划 品等
6 海通证券股份有限公司 2.99% 13,806.90 13,806.90 --- 境内国有法人
申万菱信基金－光大银行－申
基金、理财产
7 万菱信资产－华宝瑞森林定增 2.22% 10,223.64 10,223.64 ---
品等
1号
申万菱信（上海）资产－工商
基金、理财产
8 银行－中融信托－中融－瑞林 1.11% 5,111.82 5,111.82 ---
品等
集合资金信托计划
9 黄穗凤 0.95% 4,359.65 --- --- 自然人
东海基金－工商银行－东海基 基金、理财产
10 0.78% 3,578.27 3,578.27 ---
金－鑫龙 88 号资产管理计划 品等
合计 62.18% 286,677.92 123,199.88 158,021.55 ---
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产
重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司控股股东为中弘卓业，实际控制人为王永红。
（一）控股股东情况
中弘卓业持有公司 159,118.39 万股股份，占公司总股本的 34.51%。其基本
情况如下：
-37-
公司名称 中弘卓业集团有限公司
住所 新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-431 号
法定代表人 王永红
成立日期 2004 年 11 月 4 日
注册资本 60,000 万元
实收资本 60,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册号 110000007598550
税务登记证号 650152767500449
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
经营范围
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
截至 2015 年 6 月 30 日，中弘卓业合并报表的总资产 209.59 亿元，所有者
权益 66.85 亿元，2015 年 1-6 月合并报表实现营业收入 6.80 亿元，实现净利润
11.48 亿元（以上财务数据未经审计）。
（二）实际控制人情况
王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有公司 159,118.39 万股股份，
占公司总股本的 34.51%，为公司的实际控制人。
王永红先生：中国国籍，1972 年出生，毕业于西南交通大学，经济管理专
业硕士。历任北京永顺发汽车保洁有限公司董事长、总经理，北京弘实加油站有
限公司董事长、总经理。现任中弘卓业集团有限公司董事长，中弘控股股份有限
公司董事长。
五、上市公司主营业务情况
当前公司的主营业务是房地产开发与销售，主要收入集中在北京和海南。最
近三年由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入的周
期，发行人的营业收入呈现出周期性波动的态势。
-38-
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
北京 213,015.76 89.46% 72,237.33 69.77% 355,283.01 94.87%
海南 25,096.52 10.54% 31,305.04 30.23% 19,223.22 5.13%
合计 238,112.28 100% 103,542.38 100% 374,506.23 100%
六、上市公司最近三年的主要财务指标
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2012 年、2013
年和 2014 年的标准无保留意见的审计报告。公司最近三年的主要财务指标如
下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,781,989.54 1,160,940.44 898,822.94
负债总额 1,215,227.03 899,551.34 612,252.06
所有者权益合计 566,762.51 261,389.10 286,570.88
归属于母公司的所有者权益 561,471.39 237,381.34 280,973.89
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 248,497.69 111,939.45 381,259.72
-39-
营业利润 43,240.43 17,543.12 122,510.39
利润总额 46,218.72 29,497.72 138,482.25
净利润 29,437.31 21,071.96 103,382.09
归属于母公司所有者净利润 29,138.49 21,865.79 108,888.31
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -382,780.17 -143,361.86 35,914.04
投资活动产生的现金流量净额 -52,165.84 33,895.54 -112,773.67
筹资活动产生的现金流量净额 496,717.50 214,355.60 80,973.24
现金及现金等价物净增加额 61,771.49 104,889.28 4,113.61
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查情况说明
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
-40-
第二章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
中弘股份拟向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头
100%股权；并向不超过 10 名特定投资发行股份募集配套资金 570,000 万元，
其中中弘卓业认购不超过 300,000 万元，配套资金不超过本次拟购买资产交易
价格的 100%。
二、本次交易对方详细情况
（一）三亚爱地
1、基本情况
公司名称 三亚爱地房地产开发有限公司
住所 三亚市鹿回头宾馆壹幢
法定代表人 闫琦
成立日期 2004 年 6 月 28 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 460200000027475
税务登记证号 460200760379068
经营范围 房地产开发经营
2、历史沿革
三亚爱地由张鸥、刘力和郑介甫分别认缴 340 万元、330 万元和 330 万元
于 2004 年 6 月 28 日设立，注册资本 1,000 万元，实收资本 0 万元；2004 年 9
-41-
月 9 日，张鸥、刘力和郑介甫将所持股权转让，转让后北京万恒投资有限公司持
有 67%，北京万华投资有限公司持有 33%，注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000
万元；2006 年 8 月 3 日，北京万恒投资有限公司将其所持 67%股权转让给闫琦；
2008 年 4 月 10 日，北京万华投资有限公司将其所持 33%股权转让给颉选文；
2012 年 4 月 25 日，颉选文将其所持 33%股权转让给智菲。截至本预案签署日，
三亚爱地的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 闫琦 670.00 67.00%
2 智菲 330.00 33.00%
合计 1,000.00 100%
3、产权及控制关系
三亚爱地产权及控制关系图参见本预案“第五章 交易标的基本情况”之
“一、标的资产的基本情况”之“（一）鹿回头”之“产权控制关系”。
4、股东基本情况
股东闫琦，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
140102195904******，住所：山西省太原市杏花岭区府东街。
股东智菲，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
140104196304******，住所：山西省太原市小店区并州南路。
5、主要业务发展状况
三亚爱地主要从事房地产投资。最近一年的简要财务报表如下：（未经审
计）
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 项目 2014 年度
资产合计 372,546.67 营业收入 --
负债合计 372,229.25 营业利润 -25.64
净资产合计 317.42 净利润 -25.64
-42-
（二）佳升元
1、基本情况
公司名称 三亚佳升元商贸有限公司
住所 三亚市吉阳区小东海路 6 号 C 幢 2 楼 209 房
法定代表人 袁虹
成立日期 2015 年 8 月 20 日
注册资本 2,700 万元
实收资本 0 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 460200000233946
日用百货、五金交电、电子元器件、电器机械材料销售，物流配送服
经营范围
务，物流信息咨询服务，软件产品开发、生产，计算机辅助设计
2、产权及控制关系
佳升元产权及控制关系图参见本预案“第五章 交易标的基本情况”之“一、
标的资产的基本情况”之“（一）鹿回头”之“产权控制关系”。
3、股东基本情况
佳升元持有鹿回头 40.12%股权来源于香港天福转让，佳升元的股权尚未办
理完毕股权过户手续，佳升元目前的股东均为香港天福原股东的关联方，佳升元
的股东具体情况如下：
股东三亚昌弘注册资本 700 万元，设立于 2015 年 9 月 1 日。其唯一股东陈
才锦，男，香港居民，身份证号 G67*****，住所：香港九龙红磡爱景街。陈才锦
为原香港天福之股东同富投资之股东。三亚昌弘正在办理受让佳升元股权的工商
手续。
股东袁虹，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
110101196610******，住所：北京市东城区东直门外大街乙 36 号。袁虹为原香
-43-
港天福之股东王大勇之配偶。
股东艾宝林，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
130103193312******，住所：河北省石家庄市长安区建民南路。艾宝林为原香港
天福之股东同富投资之股东艾忠之父亲。
股东杨丽燕，女，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号
140103196006******，住所：山西省太原市杏花岭区府东街。杨丽燕为原香港天
福之股东闫琦之配偶。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次募集配套资金认购方之一为中弘股份的控股股东中弘卓业，其详细情况
参见本预案“第一章 上市公司基本情况”之“四、上市公司控股股东及实际控
制人情况”。
其余募集配套资金认购方为通过询价发行确定的特定投资者。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
募集配套资金认购方中弘卓业为中弘股份控股股东。除此以外，交易对方及
募集配套资金认购与上市公司之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
员。
五、交易对方之间的关联关系说明
本次交易前，闫琦持有交易对方三亚爱地67%股权，闫琦之配偶杨丽燕持有
交易对方佳升元10%股权。
-44-
六、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
本次重大资产重组的交易对方均出具了承诺函，承诺交易对方及其董事、监
事和高级管理人员最近五年之内其未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交
易所纪律处分的情况。
七、交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕
信息以及未利用本次重大资产重组进行内幕交易的说明
本次重大资产重组的交易对方三亚爱地、佳升元均出具了承诺函，承诺不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
八、交易对方关于标的资产的完整权利的说明
三亚爱地持有鹿回头 59.88%股权，拥有股权的完整权利，标的资产不存
在权属纠纷。
佳升元已与鹿回头股东香港天福签署了《股权转让协议》，受让香港天福所
持鹿回头40.12%的股权。目前上述股权转让事项尚需商务主管部门、工商税务
主管部门审批。三亚爱地和佳升元将积极协调各政府主管部门办理股权过户手
续。
本次重大资产重组涉及股权转让尚需中国农业银行香港分行、国家开发银行
等金融机构债权人同意，三亚爱地和佳升元将积极协调并将取得各金融机构债权
人的同意，在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三亚爱地和佳升元出具承诺，保证在中弘股份再召开第二次董事会审议本次
重大资产重组的相关议案前，办理完毕将鹿回头40.12%股权过户到佳升元的工
-45-
商变更手续。根据中弘股份与三亚爱地、佳升元签署的股权收购协议，在约定期
限内办理鹿回头100%股权过户给中弘股份的手续，并愿意承担因股权未及时过
户造成的损失。
-46-
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化
运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多
年的用心打造，逐步确立了具有中弘特色的竞争优势。
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商业
地产。公司在区域布局上坚持“区域战略、聚焦发展”，即立足于北京等特大型
核心城市，深入开发海南、云南等旅游资源丰富区域，以获得长远竞争的先机。
目前公司资源已初步形成“地缘幅度纵贯南北、涵盖山湖岛海多种类型”的 6
大区域协同布局。
为此，公司拟通过本次交易将重点布局海南，标的资产持有的项目均为销售
前景良好、盈利能力较强的优质房地产开发项目。本次重组完成后，上市公司的
市场竞争力和盈利能力将逐步增强，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的目的
（一）实现公司战略布局，提升公司品牌效应
公司作为国家二级房地产开发与经营企业，以房地产开发为主业，未来的定
位是始终坚持开发经营性物业的发展方向，大规模开发休闲旅游地产、主题商业
地产，积极探索创新型地产产品的开发，努力保持较高增长速度，实现企业规模
的跨越式发展。区域布局上坚持“1+X”战略，即立足于北京这一特大型城市，
重点布局海南、山东等区域。公司通过收购标的资产，实现公司的发展战略。
标的资产鹿回头及其子公司新佳旅业开发的半山半岛项目，位于三亚市小东
海鹿回头半岛，该项目为中国滨海地产标杆项目。半山半岛项目总占地面积
4,000 余亩，现已开发 200 余万平方米，待开发土地面积约 100 余万平方米，主
要产品包括临海别墅、观海住宅、酒店式公寓等多种类型，项目规划配套包括集
-47-
洲际酒店、安纳塔拉、美高梅、金郁金香等国际知名品牌的豪华酒店群、国际级
帆船港、全天候灯光高尔夫球场、中央海景商业中心以及欧式风情节庆广场。标
的资产的项目特征非常符合公司战略布局的严苛要求，通过对标的资产的收购，
实现公司的战略布局，大幅提高公司的品牌效应，大幅提升中弘股份在国内地产
界的行业地位。
（二）提升上市公司资产质量，维护全体股东利益
本次交易完成后，公司净资产规模得到较大幅度提升，上市公司资产质
量、持续盈利能力将得到改善。通过本次交易将获得盈利状况良好的优质资
产，可以促进公司可持续发展，丰富并提升公司所掌握资源的数量和质量。本
次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改
善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势。
（二）坚持“公开、公平、公正”的原则。
（三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（四）提升管理效率，增强核心竞争力。
-48-
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概述
2015 年 9 月 18 日，本公司召开第六届董事会 2015 年第六次临时会议，审
议并通过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等议案。公司本次交易为支付现金及发行股份购买鹿回头 100%股权，并
募集配套资金。
1、根据评估机构作出的预评估结果，截至预评估基准日 2015 年 5 月 31 日
鹿回头 100%股权预估值为 590,257.05 万元，并经协商确定为不高于 580,000
万元（含 580,000 万元），最终交易价格由公司与交易对方根据资产评估报告
的评估结果另行确定并签署补充协议。本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳
升元支付现金及发行股份购买其持有的 鹿回头 100%股权，交易总金额约
580,000 万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价 370,000 万元，并向三亚
爱地发行股份对价 210,000 万元购买其持有鹿回头 100%股权。
2、拟发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120 个交易日
公司股票均价的 90%，即 3.41 元/股；发行股数约为 61,583.58 万股，具体拟发
行数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依
据计算。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行
数量将随发行价格的调整作相应调整。
3、为支付现金对价和建设标的资产在建项目募集配套资金，拟向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，其中控股股东中弘
卓业拟认购不超过 30 亿元。拟配套融资发行股份价格为 4.48 元/股，不低于本
次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，发行股数不超过
127,232.14 万股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述
股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
本次支付现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终
-49-
配套融资发行成功与否不影响本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。
二、本次交易的具体方案
本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）
中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买交易对手持有的鹿回头 100%股权；
（2）拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。
（一）支付现金及发行股份购买资产
本次交易系中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持
有的鹿回头 100%股权，交易总金额约 580,000 万元。其中向三亚爱地、佳升元
支付现金对价 370,000 万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对
价 210,000 万元购买其持有的鹿回头股权。具体支付情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 现金对价 股份对价 对价小计
1 三亚爱地 137,304 210,000 347,304
2 佳升元 232,696 -- 232,696
合计 370,000 210,000 580,000
现金对价和股份对价的具体金额在经过具有证券业务资格的评估机构评估
并经协商确认交易价格后进行适当调整。本次交易完成后，鹿回头将成为中弘股
份的全资子公司。根据预评估和各方协商情况，鹿回头 100%股权的交易价格约
580,000 万元。本次发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120
个交易日公司股票均价的 90%，即 3.41 元/股。本次拟发行股份购买资产的股份
数量约为 61,583.58 万股，最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
（二）募集配套资金
拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
-50-
其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次募集配套资金发行股份
价格不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 90%。本次发行股份募集配套资金的股份数量约为 127,232.14 万股，最终
发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次支付现金及发行股份
购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响
本次支付现金及发行股份购买资产事项的实施。
本次交易完成后股权结构如下：
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集 本次交易后（考虑募集配
本次交易前
股东 集配套资金） 配套资金） 套资金和非公开发行）
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
中弘卓业 159,118.39 34.51% 159,118.39 30.45% 226,082.67 34.79% 226,082.67 31.06%
三亚爱地 -- -- 61,583.58 11.78% 61,583.58 9.48% 61,583.58 8.46%
其他股东 301,912.40 65.49% 301,912.40 57.77% 429,144.54 66.04% 440,210.27 60.48%
合计 461,030.78 100% 522,614.36 100% 649,846.51 100% 727,876.52 100%
注：1、以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
2、非公开发行是指根据 2015 年 3 月 18 日公告的第六届董事会第二次临时会议决议和
2015 年 6 月 2 日《关于实施 2014 年年度权益分派方案后调整 2015 年度非公开发行股票发
行底价和发行数量的公告》，公司拟向 10 名特定投资者以不低于 2.82 元/股非公开发行股份
138,297.87 万股募集资金不超过 39 亿元。
三、过渡期间的损益安排
在过渡期内，如重组后标的资产合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益后）为正，则在本次收购完成后，由中弘股份享有；如为
负，则由交易对方负责补足至标的资产评估基准日净资产数额。
四、本次交易的审议
本次交易已经中弘股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过。
-51-
本次重组的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中相关数据
尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司全体董
事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
待本公司进一步完善本次重组的具体方案，并在审计、评估等相关工作完
成后，将召开本次重组的第二次董事会会议，并编制中弘股份支付现金及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相
关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披
露。
本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估，与最终的审计、评估的
结果可能存有一定的差异，提请投资者注意。
五、本次交易的独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为东兴证券，具有保荐人资格。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金发行对象之一的中弘卓业为上市公司的控股股东，本次交
易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据公司2014年度经审计的财务报表和标的公司的财务数据，本次交易标
的交易金额580,000万元占公司2014年末净资产额56.15亿元的103.29%，超过
了100%，且超过5,000万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及中弘股份发行股份购买资产事项，本次
交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
-52-
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对
价，发行数量约 61,583.58 万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集
配套资金 570,000 万元，发行数量不超过 127,232.14 万股，中弘卓业认购不超
过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由
从 34.51%上升为约 34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实
际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从 34.51%上
升为约 34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
九、本次交易免于提交要约豁免申请
本次交易中，中弘股份拟向特定投资者发行股份募集配套资金 570,000 万
元，其中中弘卓业认购不超过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股
股东中弘卓业的持股比例由从 34.51%上升为约 34.79%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“在一个上市公司中拥有权益的
股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，
每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%。”，本次交易中，中弘卓业持股比
例上升 0.28%，不超过 2%，中弘卓业可免于提交要约豁免申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十、本次交易不构成借壳重组
本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的
孰高值为195.42亿元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额178.20亿元的比例为109.66%，超过100%，但本次交易前后上市公司实
际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借
壳重组。
-53-
十一、本次发行股份购买资产属于房地产行业同行业整合，符
合国家产业政策，有利于提升上市公司核心竞争力
公司定位于休闲度假物业的开发与经营，侧重开发休闲度假地产、主题商
业地产，标的资产主要为三亚旅游地产。本次重大资产重组所涉及的交易类型属
于房地产同行业并购，符合国家产业政策，中弘股份通过并购迅速做大做强，有
利于提升上市公司的核心竞争力。
十二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
本次交易完成后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了
公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得
以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独
立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鹿
回头将成为公司全资子公司，并不会新增关联交易。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均
不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控
制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中弘股份 2014 年度财务报告进行
-54-
了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次发行股份购买的资产为
交易对方所持有的鹿回头 100%的股权，上述股权权属清晰，未设置抵押、质押、
权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
十三、本次交易方案实施履行的批准程序
本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；
4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；
5、鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重
大资产收购等事项；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。
-55-
第五章 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为鹿回头 100%股权。由于相关证券服务机构尚未完成
对标的资产的审计、评估审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业
绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果将在支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）中予以披露。
一、标的资产的基本情况
（一）鹿回头
1、基本情况
公司名称 三亚鹿回头旅游区开发有限公司
住所 三亚市河东区小东海路 6 号
法定代表人 陈冬青
成立日期 1992 年 12 月 03 日
注册资本 6,680 万元
实收资本 6,680 万元
公司类型 有限责任公司(台港澳合资)
注册号 460200400000082
税务登记证号 460200620110673
三亚鹿回头半岛 14-02-1-10 号、14-02-1-8 号、14-02-1-11 号、
14-02-1-7 号、14-02-1-15 号、14-02-1-16 号和 14-02-1-17 号地块普
通住宅开发经营，14-02-1-13 号和 14-02-1-14 号地块酒店开发经营。
兼营：房屋租赁、建筑材料、百货、五金交电、家用电器、机械设备、
旅游工艺品（不含金银首饰）、房屋装饰装修、家具代理销售。下列
经营范围
经营范围仅限分支机构经营：烟草、热带高效农业的研发、加工及销
售；畜牧养殖、热带果蔬的种植及销售；观光农业、生态旅游度假村
经营、管理；农业开发、南繁育种、花卉苗木、盆景的种植经营；住
宿、餐饮服务、桑拿、美容美发、水疗、健身房、游泳池、停车服务
(仅限小区)、票务代理、销售图书、字画。
-56-
2、历史沿革
（1）鹿回头成立
1989 年 3 月 24 日，三亚市旅游公司、四川华西企业公司海南经理部、机
械委北北方勘查研究院海南分院、广东吴川县建筑安装工程公司、汕头市同平区
第三建筑公司海南分公司、三亚市河东区鹿回头居民委员会、中国市政工程西南
设计院海南分院、三亚市和华实业集团公司共同签署《联合成立“鹿回头旅游区
开发集团”的协议》，同意联合成立“鹿回头旅游区开发集团”，该集团为一自
主经营、自负盈亏、独立核算的经济实体。
1989 年 4 月 7 日，三亚市人民政府办公室出具《关于同意联合成立鹿回头
旅游区开发集团的批复》（市府办函[1989]132 号），市政府同意市旅游公司等八
个单位合资成立“鹿回头旅游区开发集团”。
1989 年 5 月 5 日，三亚鹿回头旅游区联营开发集团取得三亚市工商局核发
《企业法人营业执照》（注册号 20134037），经济性质为全民与集体联营，注册
资金 1,000 万元。
（2）1991 年变更联营方式
1990 年 12 月 24 日，根据工商资料中《公司撤并留方案审批报表》，三亚
市清理整顿公司领导小组和三亚市旅游局同意保留三亚鹿回头旅游区联营开发
集团。
1991 年 4 月 25 日，三亚市审计师事务所出具《验资证明》，对该企业 1991
年 4 月 25 日的财务状况进行了验证，验资结果为：企业自有资金 1000 万元，
实际投入资金 1000 万元，其中流动资金 900 万，固定资产 100 万。
1991 年 5 月 16 日，海南新远实业公司、海南立森实业有限公司和海南华
银国际信托投资公司签署《联合经营三亚鹿回头旅游区联营开发集团的章程》，
同意联合经营三亚鹿回头旅游区联营开发集团，鹿回头集团为全民股份制企业，
注册资本 1000 万，分别以人民币出资比例为 350 万元、350 万元和 300 万元。
公司办理工商登记手续。公司设立后，鹿回头的股权结构如下：
-57-
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 海南新远实业公司 350.00 35.00%
2 海南立森实业公司 350.0 35.00%
海南华银国际信托
3 300.00 30.00%
投资公司
合计 1,000.00 100%
1991 年 6 月 3 日，公司申请将企业名称由“三亚鹿回头旅游区联营开发集
团”变更为“三亚鹿回头旅游区联营开发总公司”，企业经济性质由全民与集体
联营变更为全民所有制联营。
（3）1992 年第一次增资和第一次股权转让
1992 年 10 月 14 日，三亚鹿回头召开董事会，会议决议采取增资扩股的方
式吸收外资股东香港天福有限公司，并同意在组织合资企业的过程中，中方各股
东间可以相互转让、调整股份比例。
1992 年 11 月 11 日，三亚市人民政府出具《关于同意三亚鹿回头旅游区联
营开发总公司吸引外资、增加注册资本的批复》（市府外企函（1992）91 号），
同意鹿回头引进香港天福有限公司资金 670 万元人民币等值外汇，注册资本从
1000 万增加到 1,670 万。香港天福出资 670 万人民币等值外汇，持股 40.12%，
海南华银国际信托投资公司出资 500 万，持股 29.94%，海南新远实业公司出资
350 万，持股 20.96%，海南立森实业公司出资 150 万，持股 8.98%。
1992 年 11 月 25 日，鹿回头领取《中外合资经营企业批准证书》（外经贸
琼合资字（1992）357 号）。本次增资和股权调整后，鹿回头的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 香港天福 670.00 40.12%
海南华银国际信托
2 500.00 29.94%
投资公司
3 海南新远实业公司 350.00 20.96%
4 海南立森实业公司 150.00 8.98%
合计 1,670.00 100%
1992 年 12 月 8 日，鹿回头领取了注册号为工商企合琼亚字第 899047 的营
-58-
业执照。
1998 年 7 月 30 日，鹿回头名称变更为“三亚鹿回头旅游区开发有限公司”，
并办理工商变更登记手续。
（4）2004 年第二次股权转让
2004 年 11 月 15 日，海南立森实业公司与三亚爱地房地产开发有限公司签
署股权转让合同，向三亚爱地房地产开发有限公司转让其持有的 8.98%股权，股
权转让价款为人民币 200 万元；2004 年 11 月 20 日，海南华银国际信托投资公
司、海南新远实业公司与中国爱地房地产开发有限责任公司签署《协议书》，海
南新远实业公司将其持有的 20.96%的股权和在鹿回头 9,268 万元债权转让给中
国爱地，转让价款为 1 亿元；海南华银国际信托投资公司将其所持有的 29.94%
转让给中国爱地，转让价款 350 万元。同日，鹿回头召开股东会，股东会决议
审议通过上述股权变更。
2004 年 12 月 15 日，三亚市人民政府出具《关于三亚鹿回头旅游区开发有
限公司股权变更的批复》（三府外企函[2004]65 号），同意上述股权变更。
2006 年 4 月 12 日，鹿回头办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让后，
鹿回头的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 香港天福 670.00 40.12%
中国爱地房地产开
2 850.00 50.90%
发有限责任公司
三亚爱地房地产开
3 150.00 8.98%
发有限公司
合计 1,670.00 100%
（5）2008 年第三次股权转让
2008 年 4 月 23 日，鹿回头召开董事会和股东会，决议通过中国爱地房地
产开发有限责任公司持有 50.9%的股权转让给三亚爱地。
2008 年 5 月 15 日，三亚市人民政府出具编号三府外企函（2008）16 号《关
于三亚鹿回头旅游区开发有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让。
本次股权转让后，鹿回头的股权结构如下：
-59-
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 三亚爱地 1000.00 59.88%
2 香港天福 670.00 40.12%
合计 1,670.00 100%
（6）2009 年第二次增资
2008 年 11 月 18 日，公司召开董事会和股东会，决议公司注册资本由 1,670
万元变更为 6,680 万元。
2008 年 12 月 2 日，三亚市商务局出具《关于三亚鹿回头旅游区开发有限
公司变更注册资本等事项的批复》（三府外企函[2008]64 号），同意上述增资事
项。
2008 年 12 月 2 日，公司领取编号为商外资琼港合资字（1992）0357 的《台
港澳侨投资企业批准证书》。
三亚爱地、香港天福分别以货币资金 3,000 万元、2,010 万元出资。经三亚
天涯会计师事务所出具《验资报告》（三涯会所验字[2009]第 1017 号）对上述出
资予以验证。
2009 年 5 月 5 日，公司办理上述工商变更登记手续。本次增资后，鹿回头
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 三亚爱地 4,000.00 59.88%
2 香港天福 2,680.00 40.12%
合计 6,680.00 100%
（7）2015 年拟进行的第四次股权转让
佳升元已与香港天福签署股权转让协议，受让香港天福持有的 40.12%的鹿
回头股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门批准同意，并需要在
工商主管部门办理股权变更登记手续。本次拟进行的股权转让完成后，鹿回头的
股权结构如下：
-60-
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 三亚爱地 4,000.00 59.88%
2 佳升元 2,680.00 40.12%
合计 6,680.00 100%
（8）鹿回头拟进行重大资产收购的情况
A、安乔投资收购同富投资
同富投资与安乔投资已签署《股权转让协议》，安乔投资将受让同富投资持
有的香港天福 50%。股权转让完成后，安乔投资将持有香港天福 50%股权。
B、万春隆间接收购香港天福
万春隆通过其全资子公司信嘉集团收购安乔投资 100%股权及香港天福
50%股权。上述收购完成后，万春隆将直接和间接持有香港天福 100%股权。
C、鹿回头收购万春隆
鹿回头与袁虹、杨丽燕已签署《股权转让协议》。协议约定鹿回头受让万春
隆 100%股权，万春隆的主要资产为间接持有的新佳旅业 100%股权；万春隆股
东权益价值需经资产评估机构出具资产评估报告评估，转让价格参照评估报告经
双方协商确定，支付对价为鹿回头持有的其他应收款债权，实际转让金额以资产
评估报告结果为准。
D、鹿回头收购三亚万通 1%股权
鹿回头与三亚爱地签署股权转让协议，受让三亚爱地持有的三亚万通 1%股
权。
-61-
3、产权及控制关系
（1）鹿回头拟进行 2015 年第四次股权转让前的产权控制关系
陈才锦 艾忠
50% 50%
智菲 闫琦 同富投资 王大勇
33% 67% 10% 50% 40%
100% 69.88%
三亚爱地 香港天福 康瑞投资
59.88% 40.12% 100% 15.06%
时正资产
100%
海富资产 15.06%
鹿回头
99% 31% 50% 100% 50% 100% 98% 70% 80% 100%
% % 80%
三 海 阜 安 润 半 画 半 半 东 钱 新 新
亚 南 外 瑞 丰 山 布 山 山 海 江 佳 佳
1% 万 惠 康 投 50% 建 半 旅 半 半 90% 高
旭 公 旅
通 科 复 资 设 岛 游 岛 岛 日 司 业 尔
中 投 帆 机 夫
心 资 船 电
阜 半 半 半
外 山 山
100% 100%
山
康 半 半 半
复 岛 岛 岛
中 投 帆 机
心 资 船 电
-62-
（2）鹿回头拟进行 2015 年第四次股权转让后的产权控制关系
陈才锦
100%
%
智菲 闫琦 杨丽燕 艾宝林 三亚昌弘 袁虹
33% 67% 10% 25% 25% 40%
三亚爱地 佳升元
59.88% 40.12%
鹿回头
99% 31% 50% 100% 50% 100% 98% 70% 80%
% % 80%
三 海 阜 安 润 半 画 半 半
亚 南 外 瑞 丰 山 布 山 山
1% 万 惠 康 投 50% 建 半 旅 半 半
通 科 复 资 设 岛 游 岛 岛
中 投 帆 机
心 资 船 电
阜 半 半 半
外 山 山 山
上图中的陈才锦为原香港天福之股东、艾宝林为原香港天福之股东同富投资
康 半 半 半
复 岛 岛 岛
之股东艾忠之父亲、袁虹为原香港天福之股东王大勇之配偶、杨丽燕为原香港天
中 投 帆 机
福之股东闫琦之配偶。三亚昌弘为陈才锦计划设立的公司，佳升元股东的股权尚
心 资 船 电
未完成工商变更登记手续。该产权关系是拟计划转让后的股权结构，具体以实际
转让后的结构为准。
-63-
（3）鹿回头拟进行重大资产收购后的产权控制关系
陈才锦
100%
%
智菲 闫琦 杨丽燕 艾宝林 三亚昌弘 袁虹
33% 67% 10% 25% 25% 40%
三亚爱地 佳升元
59.88% 40.12%
100% 康瑞投资 69.88%
鹿回头 香港天福
100% 时正资产 15.06%
50% 50%
100% 100%
海富资产 15.06%
安
100% 100% 乔
万春隆 信嘉集团 投
资
100% 31% 50% 100% 50% 100% 98% 70% 80% 100%
99% % % 80%
三 海 阜 安 润 半 画 半 半 东 钱 新 新
亚 南 外 瑞 丰 山 布 山 山 海 江 佳 佳
万 惠 康 投 50% 建 半 旅 半 半 90% 高
旭 公 旅
通 科 复 资 设 岛 游 岛 岛 日 司 业 尔
中 投 帆 机 夫
心 资 船 电
阜 半 半 半
外 山 山
100% 100%
山
康 半 半 半
复 岛 岛 岛
信嘉集团为实施重大资产收购而计划新设的公司，该产权关系是拟进行重大
中 帆 机
心 资 船 电
资产收购后的股权结构，具体以实际实施完毕后的结构为准。
-64-
4、主要下属公司情况（含拟收购的新佳旅业等子公司）
序 公司名称 持股情况 成立日期 注册资本 实收资本 住所 经营范围
号 （万元） （万元）
三亚万通房地产 鹿回头持有 99%股权， 2002 年 10 房地产开发经营、旅游娱乐业、文体、康乐、
1 3,890 3,890 三亚市鹿鸣小区三型 6 号
开发有限公司 三亚爱地持有 1%股权 月 23 日 房屋出租、停车场经营管理、酒店管理。
三亚市河东区鹿回头半岛
半山半岛投资有 2011 年 10 小东海路 6 号鹿回头旅游 投资管理，投资咨询，企业管理，信息科技、
2 鹿回头持有 100%股权 10,000 10,000
限公司 月 13 日 区开发有限公司 D 幢 301 商务投资咨询，企业信息咨询。
室
鹿回头持有 50%股权，
三亚润丰建设投 2008 年 1 三亚市红沙镇荔枝山庄 C1 房地产开发与经营（凭许可证经营），室内
3 安瑞投资持有 50%股 1,000 1,000
资有限公司 月3日 栋 外装饰，建筑材料，五金交电。
权
海南安瑞投资有 2005 年 5 海口市金贸中路 1 号半山 室内外装饰装修工程；建筑材料、五金交电
4 鹿回头持有 100%股权 3,000 3,000
限公司 月 31 日 花园海天阁 1588 房 的销售；投资咨询服务。
电梯安装、维修、保养、空调维修保养、各
三亚半山半岛机 2013 年 11 海南省三亚市河东区小东
5 鹿回头持有 80%股权 200 200 种机电设备的技术开发。技术咨询，技术服
电设备有限公司 月 26 日 海路 6 号
务，技术转让等。
鹿回头持有 70%股权， 投资、经营和管理帆船港的码头设施，港内
三亚半山半岛帆 北京东永投资有限公 2009 年 11 三亚市河东区鹿岭路鹿回 帆船游艇的设施及泊位的租售、维修及配套
6 3,000 3,000
船港务有限公司 司持有 25%股权，范红 月 25 日 头半岛 项目，港口活动承办，会展和港口内的广告
持有 5%股权 宣传及发布。
-65-
鹿回头持有 50%股权，
北京阜外医院管理有
三亚阜外心血管 预防保健科、内科、外科、儿科、小儿外科、
限公司持有 40%股权， 2011 年 11
7 康复中心有限公 3,000 1,000 三亚市河东区鹿岭路 27 号 中医科、急诊医学科、康复医学科、医学检
三亚优联鹿回头黎族 月 24 日
司 验科、病理科、医学影像科。
文化发展有限公司持
有 10%股权
鹿回头持有 30%股权，
高科技产业园投资、开发、引进项目，投资
科力电子信息 有限公
管理、资产管理、科技产品领域内的技术开
司持有 34%股权，上海
海南惠科国际信 2011 年 8 海南省陵水县椰林镇建设 发、引进、转让、咨询。计算机软硬件，多
8 复地股权投资有限公 20,000 20,000
息有限公司 月 22 日 路工商银行四楼 媒体及各类电脑外围设备，计算机系统集
司持有 30%股权，珠海
成，通信及通信设备，办公设备的研发、生
融新投资有限公司持
产、销售。电子商务，经营和代理各类商品。
有 6%股权
康瑞投资持有 69.88%
三亚市河东区鹿回头路三
海南新佳旅业开 股权，时正资产持有 1999 年 09 三亚市鹿回头项目的开发经营，酒店建设经
9 126,200 126,200 亚明申锦江高尔夫酒店 2
发有限公司 15.06%股权，海富资 月 06 日 营，园林绿化工程，餐饮业。
号楼
产持有 15.06%股权
酒店管理、房地产开发经营（凭许可证经
营），住宿、餐饮服务、歌舞厅、KTV；桑
新佳旅业持有 100%股
三亚东海旭日酒 2005 年 12 三亚市河东区小东海路 6 拿、美容美发、水疗、游泳池、烟、酒、机
10 权（尚未办理工商登记 2,000 2,000
店有限公司 月 02 日 号 动车停车服务，票务代理，零售图书、字画、
过户）
兼营：百货、家用电器、旅游工艺品（以上
项目仅限分支机构经营）。
11 海南钱江投资有 新佳旅业持有 100%股 2003 年 9 5,000 5,000 海口市和平大道 55 号钱江 酒店投资开发，酒店管理，投资咨询服务，
-66-
限公司 权（尚未办理工商登记 月 28 日 大厦 5 楼 技术开发、转让及信息咨询服务，房地产开
过户） 发经营。
Room 1104,China
信嘉集团持有 50%股 Merchants Tower,Shun
权，安乔投资持有 50% 1991 年 11 Tak Centre,168-200
12 天福有限公司 50 万港币 -- 投资业务。
股权（正在办理股权过 月5日 Connaught Road
户过程中） Central,Sheung Wan,
Hong Kong
Room 1104,11/F,China
Merchants Tower,Shun
香港康瑞投资有 香港天福持有 100%股 1999 年 5
13 20 万港币 -- Tak Centre,168-200 投资业务。
限公司 权 月 12 日
Connaught Road Central,
Hong Kong
P.O. Box 957, Road
海富资产管理有 香港天福持有 100%股 2005 年 5
14 5 万美元 -- Town,Tortola,British Virgin 一般商业事务，包括投资业务。
限公司 权 月3日
Islands
P.O. Box 957, Road
时正资产管理有 香港天福持有 100%股 2005 年 4
15 5 万美元 -- Town,Tortola,British Virgin 一般商业事务，包括投资业务。
限公司 权 月6日
Islands
高尔夫球场,高尔夫训练基地,高尔夫运动
三亚新佳鹿回头 馆的经营管理,高尔夫运动项目的咨询、策
新佳旅业持有 90%，张 2007 年 11 三亚市大东海海花路瑞海
16 高尔夫管理有限 50 50 划、管理、培训服务，高尔夫球具生产，高
静持有 10% 月 15 日 豪庭 B8C
公司 尔夫用品的贸易及销售，高尔夫服装及机械
设备的贸易及销售，房屋租赁，酒店管理，
-67-
园林绿化维护（凡需行政许可的项目凭许可
证经营）
Quastisky Building P.O.
信嘉集团持有 100%股
安乔投资有限公 2013 年 5 Box 4389, Road
16 权（正在办理股权过户 5 万美元 -- 一般商业事务
司 月 29 日 Town,Tortola,British Virgin
过程中）
Islands
鹿回头持有 100%股权 日用百货、电子元器件、五金交电、电器机
三亚万春隆商贸 2015 年 8 三亚市吉阳区小东海路 6
17 （正在办理股权 过户 100 0 械材料销售、物流配送入伏，物流信息自信
有限公司 月 20 日 号 C 幢 3 楼 303 房
过程中） 服务。
Room 1104 China
万春隆持有 100%股权
信嘉集团有限公 2015 年 7 merchant Tower Shun Tak
18 （正在办理股权 过户 1 元港币 --- 一般商业事务
司 月 15 日 Centre 168-200
过程中）
Connaught Road C S
-68-
5、最近三年主要业务发展情况
鹿回头始终以旅游地产为核心业务，并围绕旅游地产项目开发拓展酒店、休
闲娱乐等配套业务。近年来，鹿回头主要集中在海南省三亚市鹿回头半岛内建设
住宅、酒店、休闲娱乐设施。鹿回头立足三亚，不断创新业务模式、探索新的房
地产相关产品及服务，积极打造成以海南旅游业为特色的房地产开发企业来满足
市场的新需求。
鹿回头及新佳旅业主要开发的半山半岛项目，位于三亚市小东海鹿回头半
岛，整个半岛由三山（龙首山、猕猴山、鹿回头岭）及两湾（小东海湾、鹿回头
湾）组成，是三亚市西至海坡，东至亚龙湾的五十余公里海岸线中唯一一个能够
足不出户就可以尽揽海上日出与日落的唯美地点，有着优质的沙滩和背山面海的
绝顶自然资源，具有不可复制的世界级天赋架构起半山半岛独具一格的滨海大宅
气魄，为中国滨海地产标杆项目。
半山半岛项目总占地面积 4,000 余亩，现已开发 200 余万平方米。主要开
发的项目有一期（鹿回头湾项目）、二期（双海湾项目）、三期（东海湾项目）、
四期（中央海景大道项目）、五期（蓝色果岭项目）、六期（未来水上世界项目）、
-69-
七期（钓鱼台美高梅项目）、八期（麓台项目）等项目，待开发面积约 100 余万
平方米，主要产品包括临海别墅、观海住宅、酒店式公寓等多种类型。半山半岛
是国内为数不多的大型海滨复合地产，项目配套包括：集洲际酒店、安纳塔拉、
美高梅、金郁金香等国际知名品牌的豪华酒店群、国际级帆船港、全天候灯光高
尔夫球场、中央海景商业中心以及欧式风情节庆广场，带来丰富的高端度假体验，
还有三亚阜外心脑血管康复中心、加拿大国际学校等完备生活配套，为国人带来
尊享热带海洋度假生活。半山半岛项目将世界的美好浓缩于此——商业、娱乐、
休闲、居住，功能齐备，是私密尊贵的贵族领地，名流的度假天堂，更是一个圈
层会谈聚会、富豪休息沉淀之所，领袖的心灵港湾。
鹿回头及下属子公司（含新佳旅业）近三年一期（2012 年、2013 年、2014
年、2015 年 1-5 月）的在建、销售和运营的主要房地产项目情况如下：
-70-
开发总面积/建
项目公司 占地面积
序号 项目名称 项目公司 地点 土地用途 筑面积（平方
资质 （平方米）
米）
1 半山半岛二期（双海湾项目） 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 住宅用地 102,075.79 102,649.51
2 半山半岛三期（东海湾项目） 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 住宅用地 132,269.60 207,319.68
半山半岛四期（中央海景大道项 三亚鹿回头旅游区开发有限公司、 商服用地、住宅用地
3 贰级 三亚市 73,176.41 208,978.00
目） 海南新佳旅业开发有限公司 住宿餐饮用地
4 半山半岛五期（蓝色果岭项目） 海南新佳旅业开发有限公司 肆级 三亚市 住宿餐饮用地 181,685.24 280,541.44
三亚鹿回头旅游区开发有限公司、
5 半山半岛六期（未来水世界项目） 海南新佳旅业开发有限公司、 贰级 三亚市 住宅用地 、商服用地 76,556.89 166,590.84
三亚东海旭日酒店有限公司
三亚鹿回头旅游区开发有限公司
6 半山半岛七期（美高梅公寓项目） 贰级 三亚市 住宅用地 38,718.80 136,276.19
海南新佳旅业开发有限公司
7 半山半岛八期（麓台项目） 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 商服用地 75,089.89 61,232.45
8 半岛蓝湾项目 三亚润丰建设投资有限公司 肆级 三亚市 商服用地、住宅用地 38,785.69 336,377.00
住宅用地、医卫慈善
9 三亚阜外心脑血管康复中心项目 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 16,376.03 68,623.40
用地
10 金郁金香（节庆广场项目） 海南新佳旅业开发有限公司 肆级 三亚市 商服用地 42,048.00 72,309.00
-71-
11 加拿大国际学校项目 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 住宅用地 58,072.49 34,781.90
12 半山半岛帆船港一期项目 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 港口码头用地 47,418.00
63,439.21
13 半山半岛帆船港二期项目 三亚鹿回头旅游区开发有限公司 贰级 三亚市 港口码头用地 13,581.93
海南新佳旅业开发有限公司、
14 安娜塔拉酒店项目 肆级 三亚市 商服用地 55,256.89 3,2051.64
三亚东海旭日酒店有限公司
三亚鹿回头旅游区开发有限公司、 住宿餐饮用地、旅游
15 三亚洲际酒店项目 贰级 三亚市 127,862.29 7,7051.98
三亚万通房地产开发有限公司 业用地
16 鹿回头高尔夫球场、会所项目 海南新佳旅业开发有限公司 肆级 三亚市 商服用地 660,282.83 703,757.26
合计 -- -- -- -- 1,741,696.05 2,549,540.22
-72-
6、主要资产权属情况
（1）固定资产情况
序 所有权 建筑面积 房屋 他项
证书编号 房屋坐落
号 人 （平方米） 用途 权利
三土房（2012）字第 三亚市河东
1 商住 抵押
11826 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
2 商住 抵押
11827 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
3 商住 抵押
11838 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
4 商住 抵押
11841 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
5 商住 抵押
11831 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
6 商住 抵押
11817 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
7 商住 抵押
东海旭 11828 号 205.90 区鹿岭路
日 三土房（2012）字第 三亚市河东
8 商住 抵押
11836 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
9 商住 抵押
11820 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
10 商住 抵押
11839 号 205.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
11 商住 抵押
11842 号 934.51 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
12 商住 抵押
11844 号 561.90 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
13 商住 抵押
11840 号 5,972.21 区鹿岭路
三土房（2012）字第 三亚市河东
14 商住 抵押
11835 号 196.13 区鹿岭路
-73-
三土房（2012）字第 三亚市河东
15 商住 抵押
11819 号 22,891.24 区鹿岭路
海口市和平
钱江 海口市房权证海房字第
16 30,381.05 大道 55 号钱 综合楼 抵押
公司 HK205695 号
江大厦
除上述已办理产证的房产外，鹿回头及下属公司（含拟收购的新佳旅业等子
公司）尚未办出房产证的房产，具体如下：
序 建筑面积 账面净值 房屋 取得方
所有权人 建筑物名称
号 （平方米） （万元） 用途 式
1 鹿回头 洲际酒店 94,692.21 43,310.81 酒店 自建
2 鹿回头 办公楼 6,363.69 802.18 自用 自建
3 鹿回头 综合办公楼 6,766 3,665.36 自用 自建
4 鹿回头 加拿大国际学校 34,781.90 14,392.81 学校 自建
5 鹿回头 帆船港项目（一期） 47,418.00 33,240.02 商业 自建
保亭综合楼及配套
6 鹿回头 6,036.06 1,538.95 自用 自建
设施
7 鹿回头 小商业街 11,357.60 2,585.42 自用 自建
8 鹿回头 四期商业街 22,563.77 19,566.28 出租 自建
9 新佳旅业 办公楼 13,593.00 2,793.42 自用 自建
10 新佳旅业 高尔夫会所 11,442.33 6,034.56 商业 自建
海口市和平大道 55
11 钱江公司 11,515.97 1,989.69 自用 自建
号钱江大厦 1-4 层
合计 266,530.53 129,919.50 -- --
注：上述账面净值为截至 2015 年 5 月 31 日的账面净值。
-74-
三亚爱地和佳升元均承诺：在本次重大资产重组交易完成之前，加快竣工决
算手续的工作，尽快办理所使用物业的权属证明或使其规范化；如未来上市公司
在正常运营过程中，因房产瑕疵等造成对鹿回头正常经营造成影响、或引发主管
机关对鹿回头进行行政处罚、拆迁或罚款等影响，本公司愿意承担对鹿回头造成
的损失。
（2）土地使用权情况
序 所有权 面积 房屋 取得 他项
证书编号 土地坐落
号 人 （平方米） 用途 方式 权利
三土房（2009） 三亚市河东区鹿 住宿餐
1 33,310.85 出让 抵押
字第 02831 号 岭路鹿回头半岛 饮用地
三土房（2009） 三亚市河东区鹿 住宿餐
2 94,528.96 出让 抵押
字第 02835 号 岭路鹿回头半岛 饮用地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 港口码
3 63,439.21 出让 抵押
字第 005550 号 岭路鹿回头半岛 头用地
鹿回头
三土房（2011） 三亚市河东区鹿 住宅用
4 42,003.94 出让 抵押
字第 01489 号 回头半岛 地
三土房（2010） 三亚市河东区鹿 医卫慈
5 6,210.35 出让 无
字第 12219 号 回头半岛 善用地
餐饮旅
三土房（2007） 三亚市河东区鹿
6 12,461.58 游业用 出让 抵押
字第 7245 号 岭路鹿回头半岛
地
三土房（2007） 三亚市河东区鹿 商服用
7 29,113.09 出让 抵押
新佳旅 字第 2192 号 岭路鹿回头半岛 地
业 三土房（2007） 三亚市河东区鹿 商服用
8 631,169.74 出让 抵押
字第 2186 号 岭路鹿回头半岛 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
9 788.69 出让 抵押
字第 11826 号 岭路 地
新佳旅
业和东 三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
10 792.20 出让 抵押
海旭日 字第 11827 号 岭路 地
共有
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
11 789.94 出让 抵押
字第 11838 号 岭路 地
-75-
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
12 793.47 出让 抵押
字第 11841 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
13 789.87 出让 抵押
字第 11831 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
14 789.88 出让 抵押
字第 11817 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
15 790.25 出让 抵押
字第 11828 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
16 786.58 出让 抵押
字第 11836 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
17 790.69 出让 抵押
字第 11820 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
18 786.10 出让 抵押
字第 11839 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
19 4,338.98 出让 抵押
字第 11842 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
20 2,715.42 出让 抵押
字第 11844 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
21 9,580.74 出让 抵押
字第 11840 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
22 1,449.79 出让 抵押
字第 11835 号 岭路 地
三土房（2012） 三亚市河东区鹿 商服用
23 29,274.33 出让 抵押
字第 11819 号 岭路 地
三土房（2002） 三亚市河东区鹿 旅游业
24 33,333.33 出让 抵押
三亚 字第 2097 号 回头半岛 用地
万通 三土房（2003） 三亚市河东区鹿 旅游业
25 24,000.04 出让 抵押
字第 1758 号 回头半岛 用地
海口市国用 城镇混
钱江 海口市海甸岛东
26 （2004）第 12,511.07 合住宅 出让 抵押
公司 部开发区 9 小区
000131 号 用地
-76-
（3）商标权情况
序 核定服务或商
商标名称 注册号 注册人 注册有效期限
号 品类别
2010 年 8 月 28 日至 2020
1 7032586 鹿回头 35
年 8 月 27 日
2010 年 7 月 14 日至 2020
2 7010567 鹿回头 36
年 7 月 13 日
2010 年 10 月 14 日至
3 7010565 鹿回头 42
2020 年 10 月 13 日
2010 年 8 月 21 日至 2020
4 7010562 鹿回头 35
年 8 月 20 日
2012 年 4 月 14 日至 2022
5 7032587 鹿回头 35
年 4 月 13 日
2010 年 3 月 28 日至 2020
6 6482639 鹿回头 36
年 3 月 27 日
2010 年 4 月 14 日至 2020
7 6482635 鹿回头 43
年 4 月 13 日
2010 年 7 月 14 日至 2020
8 7010561 鹿回头 37
年 7 月 13 日
2010 年 4 月 28 日至 2020
9 6482634 鹿回头 43
年 4 月 27 日
2010 年 7 月 14 日至 2020
10 7010560 鹿回头 37
年 7 月 13 日
2010 年 10 月 14 日至
11 7010564 鹿回头 42
2020 年 10 月 13 日
2010 年 11 月 28 日至
12 7010563 鹿回头 35
2020 年 11 月 27 日
-77-
2010 年 7 月 14 日至 2020
13 7010566 鹿回头 36
年 7 月 13 日
2010 年 3 月 28 日至 2020
14 6482638 鹿回头 36
年 3 月 27 日
2010 年 4 月 14 日至 2020
15 6482636 鹿回头 43
年 4 月 13 日
2010 年 8 月 21 日至 2020
16 7036437 鹿回头 35
年 8 月 20 日
2010 年 3 月 28 日至 2020
17 6482637 鹿回头 36
年 3 月 27 日
7、对外担保情况
截至本预案披露日，鹿回头（含拟进行的重大资产收购的资产）的对外担保
事项包括：
序 担保是否
抵押权 担保金
号 担保方 被担保方 担保说明 担保期限 已经履行
利人 额
完毕
以鹿回头和三亚万通的
洲际酒店资产作抵押，为
亚太金融向国开行的借
鹿回头和 国家开 30 亿港 款提供担保；同时亚太金 2013.11.
1 亚太金融 19-2017. 尚未解除
三亚万通 发银行 币 融向香港天福提供资金，
2.18
目前香港天福应付亚太
金融的余额约为 25 亿港
币
海南科惠信息产 鹿回头承诺为借款人海
业园有限公司 国家开 南科惠偿付主合同项下 2013.9.1
2 鹿回头 3.85 亿 8-2027.9. 尚未解除
（为海南惠科全 发银行 贷款金额 5.5 亿的 70%比
17
资控股子公司） 例的承担连带责任担保
鹿回头承诺就借款人海
海南科惠信息产 南科惠偿付主合同项下
业园有限公司 国家开 2013.10.
3 鹿回头 2.10 亿 贷款金额 3 亿元的 70% 10-2018. 尚未解除
（为海南惠科全 发银行
比例的承担连带责任担 10.9
资控股子公司）
保
对于鹿回头和三亚万通对亚太金融的对外担保，需待香港天福偿还应付亚太
-78-
金融的款项后予以解除。
交易对手三亚爱地、佳升元出具承诺：将在中弘股份召开第二次董事会审议
本次重大资产重组相关议案前解除鹿回头对海南科惠信息产业园有限公司借款
的对外担保事项。
8、最近两年一期主要财务数据情况
鹿回头最近两年及一期（2013 年、2014 年、2015 年 5 月 31 日）合并财务
报表的主要财务数据（未经审计）如下：
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,954,193.08 1,957,113.02 1,706,775.09
负债总额 1,755,532.57 1,805,872.02 1,475,831.55
所有者权益 198,660.51 151,241.00 230,943.54
归属于母公司股
196,951.83 149,341.89 222,277.90
东的所有者权益
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 291,157.00 123,682.25 565,478.13
营业成本 74,805.66 49,166.18 259,577.42
利润总额 47,795.42 -67,980.96 88,129.31
净利润 47,419.51 -69,498.42 75,071.25
归属于母公司所
47,609.95 -68,214.40 76,328.85
有者的净利润
（二）鹿回头拟进行重大资产收购的主要资产新佳旅业的基本情况
鹿回头拟进行重大资产收购的主要资产为新佳旅业 100%股权，新佳旅业的
情况如下：
1、基本情况
公司名称 海南新佳旅业开发有限公司
住所 三亚市河东区鹿回头路三亚明申锦江高尔夫酒店 2 号楼
法定代表人 颉选文
-79-
成立日期 1999 年 09 月 06 日
注册资本 126,200 万元
实收资本 126,200 万元
公司类型 有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)
注册号 460000400002838
税务登记证号 460200721260793
三亚市鹿回头项目的开发经营，酒店建设经营，园林绿化工程，餐饮
经营范围
业
2、历史沿革情况
新佳旅业成立于 1999 年 9 月 6 日，由香港中佳集团有限公司、海南裕昌集
团有限公司共同出资设立，企业性质为中外合资企业。公司成立时注册资本
2,000 万元，实收资本 1,400 万元，香港中佳集团有限公司投入 2,000 万港币作
为出资，占公司总注册资本 108%，多投部分列为资本公积。1999 年 11 月 18
日，海南中达会计师事务所出具《验资报告》（中达所外资验字[1999]059 号）
对上述出资予以验证。公司设立后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 香港中佳集团有限公司 1,400.00 70.00%
2 海南裕昌集团有限公司 600.00 30.00%
合计 2,000.00 100%
（1）2002 年第一次股权转让
2002 年 2 月 20 日，新佳旅业召开董事会审议通过海南裕昌集团有限公司
将所持新佳旅业 30%股权转让给香港中佳集团有限公司，根据香港中佳集团有
限公司实际入资情况，将公司注册资本由 2,000 万元变更为 2,000 万港币，企业
性质由中外合资企业变为外商独资企业。2002 年 2 月 28 日，双方签署股权转
让协议，并办理了工商变更登记手续，转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 持股比例
1 香港中佳集团有限公司 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100%
-80-
（2）2003 年第二次股权转让
2003 年 6 月 3 日，香港中佳集团有限公司签署股权转让协议将其持有的新
佳旅业 90%股权以 1,800 万元转让给上海天鸿房地产开发公司，新佳旅业 10%
的股权以 200 万元转让给上海钱江实业有限公司。
根据三亚市人民政府于 2003 年 6 月 10 日出具的《关于海南新佳旅业开发
有限公司股权转让的批复》（三府外企函[2003]27 号）文件，同意香港中佳集团
有限公司将其持有的海南新佳旅业开发有限公司的 90%的股权转让给上海天鸿
房地产开发有限公司，将另外 10%的股权转让给上海钱江实业有限公司。股权
转让后，公司性质由原来的外商独资企业变更为内资企业。并于 2003 年 9 月 4
日办理工商变更登记手续，转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 持股比例
上海天鸿房地产开发
1 1,800.00 90.00%
有限公司
上海钱江实业有限公
2 200.00 10.00
司
合计 2,000.00 100%
（3）2003 年办理外资迁入
2003 年 9 月 5 日，新佳旅业将注册资本由 2,000 万港币变更为 2,100 万元，
并办理外资迁入工商登记手续。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海天鸿房地产开发
1 1,890.00 90.00%
有限公司
上海钱江实业有限公
2 210.00 10.00
司
合计 2,100.00 100%
（4）2003 年第一次增资
2003 年 9 月 21 日，新佳旅业股东会决议将注册资本由 2,100 万元增至
10,000 万元，将上海钱江实业有限公司的股东名称变更为上海钱江（集团）有
-81-
限公司，上海钱江（集团）有限公司以货币资金 7,900 万元出资。海南海信会计
师事务所出具《验资报告》（[2003]海信验字第 150 号）对上述出资予以验证。
并办理了工商变更登记手续，增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海天鸿房地产开发
1 1,890.00 18.90%
有限公司
上海钱江（集团）有
2 8,110.00 81.10%
限公司
合计 10,000.00 100%
（5）2006 年第三次股权转让
2005 年 12 月 6 日，上海钱江实业（集团）有限公司与立新集团有限公司
签订了《股权转让协议》，将其持有的新佳旅业公司的 81.10%股权以 8,110 万元
转让给立信集团有限公司。2006 年 6 月 10 日，上海天鸿房地产开发有限公司
与瑞星集团有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的新佳旅业公司的
18.90%的股权以 1,890 万元转让给瑞星集团有限公司。2006 年 6 月 10 日，新
佳旅业召开股东会同意成立外商独资经营企业，注册资本变更为 1 亿港币。
根据海南省商务厅于 2006 年 7 月 12 日出具的《关于海南新佳旅业开发有
限公司股权转让的批复》（琼商务更字[2006]118 号）文件，同意上述股权转让，
公司性质由内资企业变更为外资企业，注册资本为 1 亿港币，并办理工商变更登
记手续，转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 持股比例
1 瑞星集团有限公司 8,110.00 81.10%
2 立新集团有限公司 1,890.00 18.90%
合计 10,000.00 100%
（6）2007 年第四次股权转让
2007 年 4 月 28 日，新佳旅业召开董事会和股东会，由于立新集团有限公
司和瑞星集团有限公司未按协议约定付款，终止股权转让事项。企业类型由外资
企业变更为内资企业，注册资本变更为 1 亿元人民币。上述股权变更事项经海南
-82-
省商务厅于 2007 年 2 月 27 日出具的《关于海南新佳旅业开发有限公司股权变
更的批复》（琼商务更字[2007]65 号）文件，同意上述股权变更事项。公司办理
了工商变更登记手续，本次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海钱江（集团）有
1 8,110.00 81.10%
限公司
上海天鸿房地产开发
2 1,890.00 18.90%
有限公司
合计 10,000.00 100%
（7）2007 年第二次增资
2003 年 9 月 21 日，新佳旅业股东会决议将注册资本由 10,000 万元增至
38,000 万元，将上海钱江实业（集团）有限公司出资 25,740,万元，其中以货币
资金出资 2,500 万元，以新佳旅业的债权出资 23,240 万元，上海天鸿房地产开
发有限公司以新佳旅业的债权出资 2,260 万元，上海钱江实业（集团）有限公司
将所持新佳旅 494 万元出资转让给上海天衡拍卖有限公司。海南柏信会计师事
务所出具《验资报告》（柏信验字（2007）第 006009 号）对上述出资予以验证。
公司办理了工商变更登记手续，增资后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海钱江（集团）有
1 33,356.00 87.78%
限公司
上海天鸿房地产开发
2 4,150.00 10.92%
有限公司
上海天衡拍卖有限公
3 494.00 1.30%
司
合计 38,000.00 100%
（8）2007 年第三次增资
2007 年 7 月 3 日，新佳旅业股东会决议将注册资本由 38,000 万元增至
58,000 万元，香港康瑞投资有限公司出资 2 亿元人民币等额港币，企业类别由
内资变更为中外合资企业。海南省商务厅于 2007 年 7 月 23 日出具的《关于海
-83-
南新佳旅业开发有限公司增资扩股事项的批复》（琼商务更字[2007]153 号）文
件，同意上述股权变更事项。公司并办理了工商变更登记手续，增资后股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海钱江（集团）有
1 33,356.00 57.51%
限公司
香港康瑞投资有限公
2 20,000.00 34.48%
司
上海天鸿房地产开发
3 4,150.00 7.16%
有限公司
上海天衡拍卖有限公
4 494.00 0.85%
司
合计 58,000.00 100%
香港康瑞投资有限公司的 20,000 万元出资于 2008 年 8 月 14 日出资到位，
经海南鹏林会计事务所出具《验资报告》（鹏林验字[2008]0235 号）对上述出资
予以验证，并办理了工商变更登记手续。
（9）2008 年第五次股权转让
2008 年 5 月 20 日，上海钱江实业（集团）有限公司将其持有的新佳旅业
32.76%股权、24.76%股权分别转让给海富资产、时正资产；上海天鸿房地产开
发有限公司将其持有新佳旅业 7.16%股权转让给时正资产；上海天衡拍卖有限公
司将其持有的新佳旅业 0.85%股权转让给时正资产。同日，新佳旅业召开董事会
审议通过上述股权转让事项。
海南省商务厅于 2008 年 6 月 18 日出具的《关于海南新佳旅业开发有限公
司股权变更等事项的批复》（琼商务更字[2008]143 号）文件，同意上述股权变
更事项，公司性质由中外合资企业变更为外资企业。股权转让后股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 康瑞投资 20,000.00 34.48%
2 海富资产 19,000.00 32.76%
3 时正资产 19,000.00 32.76%
-84-
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 58,000.00 100%
（10）2009 年第四次增资
经 2009 年 7 月 21 日召开的董事会决议通过公司注册资本由 58,000 万元增
加至 126,200 万元，香港康瑞投资有限公司以货币资金出资 68,200 万元。
2009 年 9 月 8 日，根据海南省商务厅出具《关于海南新佳旅业开发有限公
司增加注册资本的批复》（琼商务更字[2009]233 号）文件，同意新佳旅业上述
增资。
2009 年 12 月 9 日，海南鹏林会计事务所出具《验资报告》（鹏林验字
[2009]02022 号）对上述出资予以验证。公司办理了工商变更登记手续，增资后
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 康瑞投资 88,200.00 69.88%
2 海富资产 19,000.00 15.06%
3 时正资产 19,000.00 15.06%
合计 126,200.00 100%
-85-
3、目前的产权及控制关系
陈才锦 艾忠
50% 50%
闫 琦 同富投资 王大勇
10% 50% 40%
香港天福
100% 100% 100%
时正资产 康瑞投资 海富资产
15.06% 69.88% 15.06%
新佳旅业
100% 90% 100%
东海旭日 新佳高尔夫 钱江公司
4、最近两年一期主要财务数据
新佳旅业最近两年一期财务报告（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 491,292.71 537,771.54 583,384.70
负债总额 242,157.88 313,109.56 412,410.59
所有者权益 249,134.84 224,661.97 170,974.11
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 121,580.93 263,909.91 59,234.37
营业成本 50,468.18 109,199.79 22,651.87
利润总额 32,657.84 72,520.83 -12,319.15
-86-
净利润 24,472.86 53,687.86 -12,319.15
二、拟注入资产的预估值情况
经预评估，三亚鹿回头旅游区开发有限公司于预评估基准日 2015 年 5 月 31
日的未经审计的股东权益账面值 196,951.83 万元，预估值 590,257.05 万元，预
估增值 393,305.22 万元，增值率为 199.70%；本次交易具体评估值最终将由具
有证券从业资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
（一）标的资产预估过程
1、接受委托后，评估公司根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计
划安排，拟定了相应的评估计划。
2、现场调查，此阶段的主要工作包括：
（1）复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，了解预计开发项目的开工、竣工时间和用途，
对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。
（2）搜集资料
根据资产情况，收集国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、建设用地
规划许可证、建设工程规划许可证和其他相关文件。
（3）现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于各项目的座落位置、
项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
（4）尽职调查
评估人员对被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职
调查，对企业提供的预测数据进行核实。
3、评定估算
-87-
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式
和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评
估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
4、内部审核
根据评估公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿
一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。
5、形成评估报告初稿
（二）本次预估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于房地产项目公司的特点，市场上难以找到与鹿回头开发公司在资产规模
及结构、经营范围及盈利水平等方面可比性较好股权交易案例或可比上市公司，
故本次评估不宜用市场法。
鹿回头开发公司的房地产开发项目开发、销售情况正常，经营较为稳定，在
延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益
的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可选用收益法。
鹿回头开发公司截至评估基准日的各项资产、负债可以被识别，并可以用适
当的方法单独进行评估，故本次评估可选用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的鹿回头开发公司的股东全部权益价值进行评
估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
-88-
2、资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值
主要资产的评估方法如下：
（1） 存货
存货包括开发产品和开发成本，根据各自特点，分别采用适当的评估方法进
行评估。
A、 开发产品
开发产品主要为公司开发的 “二期”项目、“三期”项目、“四期”项目、
等住宅、商铺、别墅和车位的未售部分，按照预计销售收入扣除营业税金及附加、
土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及适当利润后的余额确定
开发产品评估值。
B、开发成本
开发成本为公司在开发的“八期”项目公寓楼和待开发的 11 宗空地的开发
成本支出，本次采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预
期开发后的销售收入，扣除其正常情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及
附加、土地增值税、管理费用、销售费用、利息支出、所得税、适当利润等，确
定待估房地产项目评估价值的方法。
（2）长期股权投资
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资
单位评估后的股东权益中鹿回头开发公司所占份额为评估值。计算公式为：
-89-
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投
资评估价值的影响。
3、收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
（1） 收益法的的应用前提
A、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当
且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
B、 能够对企业未来收益进行合理预测。
C、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
（2）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
式中：n——明确的预测年限
——第 t 年的企业自由现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
-90-
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
（3）收益期与预测期的确定
根据评估假设及公司项目的开发、销售进度预测，本次评估的收益年限采用
有限年限，即预计到鹿回头开发公司以及被投资单位项目开发完毕为止。
（4）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝经营活动现金净流量＋投资活动现金净流量
经营活动现金净流量＝销售商品、提供劳务收到的现金 + 收到的其他与经
营活动有关的现金 - 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付的各项税费 - 支付
给职工的现金及支付的其他与经营活动有关的现金
投资活动现金净流量＝取得投资收益所收到的现金 +处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收到的现金 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
（5）折现率的确定
A、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
债务资本成本 采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均债
-91-
务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Beta——权益的系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rc——企业特定风险调整系数
B、 模型中有关参数的计算过程
a、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查阅了截至评估基准日部分国
债市场上剩余期限 5-10 年国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报
酬率。
b、资本结构
通过“WIND 资讯”金融终端查询沪、深两市房地产业相关上市公司至评估
基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构。
c、权益系统风险系数 Beta
通过“WIND 资讯”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠
杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公
式中，T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系
数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
d、计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标。评估人员选用沪深 300
-92-
指数为股票市场投资收益的指标，由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化
的，因此评估人员采用每年年末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数
没有推出之前的 2001、2002、2003 年，评估人员采用外推的方式推算其相关
数据，即采用 2004 年年末沪深 300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定
2001 年、2002 年、2003 年的成分股与 2004 年年末一样。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比
较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率
的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股
市的风险溢价。
e、Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、历史收益能力后，采用回归分析方程计算得出。
（6）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产是指与企业未来经营收益无关的资产。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物、有价证券等。
对于非经营性资产，按资产基础法中相应资产的评估价值和鹿回头开发公司
所占份额确定其价值。
（7）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务包括委托贷款（账列一年内到期的非流动负
债科目）和关联方借款（账列其他应付款科目），按资产基础法中相应负债的评
估价值确定其价值。
（三）标的资产预估相关参数选择和依据
1、房地产开发项目
A、房地产开发项目主要包括开发产品和开发成本，根据各自特点，分别采
用适当的评估方法进行评估。
-93-
a、开发产品
开发产品为公司开发完工未售的公寓、别墅和住宅车位，按照预计销售收入
扣除营业税金及附加、土地增值税、销售费用、管理费用、预计的企业所得税及
适当利润后的余额确定开发产品评估值。
b、开发成本
开发成本主要为公司待开发的空地的开发成本支出，本次采用假设开发法进
行评估。假设开发法是指将待估房地产项目预期开发后的销售收入，扣除其正常
情况下预期尚需发生的建造成本、营业税金及附加、土地增值税、管理费用、销
售费用、利息支出、所得税、适当利润等，确定待估房地产项目评估价值的方法。
B、房地产开发项目预估主要参数确定
a、市场销售单价的确定
已经签订商品房销售（预售）合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未
签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额。
b、可销售建筑面积
根据项目实际情况，根据企业提供的国有土地使用权证、工程规划许可证，
及商品房预售许可证确定的实测面积等确定可销售建筑面积。
c、续建开发成本
房地产开发的总成本主要包括前期费用、建安工程费用和其他费用。其中建
安工程包括主体建筑工程、基础工程、水电安装、消防工程、电梯工程、通讯工
程、室外配套工程、供热工程、燃气管道工程、景观工程、公共大配套等项目。
本次评估时采用的未完工程的续建开发成本为房地产开发的总成本减去在评估
基准日已投入的专业支出金额进行确定的，评估师对管理层提供的房地产开发的
总成本进行了必要核实。
d、销售、管理费用率
销售及管理费用率，参照中国 A 股市场上、规模较大的、收入中绝大部分
-94-
为房地产销售收入的房地产开发公司的 2014 年的数据，均值按照扣除母公司列
支的费用后的金额合计数占总的营业收入的比例计算。
e、销售税费
销售税费主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，
按国家及地方规定的缴纳比例计算。
f、扣除适当净利润
扣除的适当利润包括尚需发生的建造成本的正常利润和已发生的建造成本
的适当利润。对于尚需发生的建造成本的正常利润，按行业平均成本利润率进行
计算。对于已发生的建造成本的适当利润，根据房地产项目开发、销售等情况进
行扣除。
（2）固定资产—房屋建筑物
房屋建筑物主要为酒店、办公楼、商业房产、帆船港等资产，根据本次评估
的资产特点，考虑到房屋所在地区同类房地产市场交易不活跃，本次评估选用成
本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
a、建安工程费用
由于该建筑物预结算资料保存不完整，故采用重编预算法进行评估。即将竣
工时按当地执行的定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的
-95-
定额进行计算的造价。
b、前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况进行估算。
c、应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视
为在建设期内均匀投入。
d、开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。
B、成新率
对于复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
（四）预评估结果分析
经综合分析，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，鹿回头开发公司股
东全部权益的预估值 590,257.05 万元，预估增值 393,305.22 万元，增值率为
199.70%。
三、拟注入资产为股权时的说明
本次交易的拟注入资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况，且本次交
易完成后本公司拥有鹿回头 100%股权，同时间接持有新佳旅业 100%股权，对
拟注入资产均具有控股权。
本次交易已取得标的资产全体股东同意，且标的资产的 100%股权均纳入本
次交易标的，符合标的资产章程规定的转让前置条件。
-96-
第六章 本次发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
本次发行股份包括两部分：（1）发行股份购买资产，即中弘股份拟向三亚爱
地发行股份，用于支付收购标的资产的股份对价 210,000 万元；（2）发行股份
募集配套资金，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超
过 570,000 万元，其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份采取非公开发行方式。
本次发行股份购买资产的发行对象为三亚爱地。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，其中控
股股东中弘卓业认购不超过 300,000 万元。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均
为董事会通过本预案相关决议的公告日。
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产的股份价格为本次交易定价基准日前 120 个交易日公司
股票均价的 90%，即 3.41 元/股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除
息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。前 120 个交易日
-97-
公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总量。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份价格为不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价原则为询价发行。定价基准日
至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的
调整作相应调整。前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
3、发行数量
本次交易中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付对价 210,000 万元，
本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 61,583.58 万股。
拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，
发行数量不超过 127,232.14 万股。其中控股股东中弘卓业认购不超过 300,000
万元。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行股份的数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
（四）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行股份的限售期
三亚爱地承诺：所认购的中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新
增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。
-98-
特定投资者中弘卓业承诺：所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股
份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
其他参与询价发行的特定投资者所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股
份”），自新增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述限售期。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
（七）募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 570,000 万元，占拟购买资产交易价格预估值
580,000 万元的 98.28%，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中募集资金
370,000 万元用于向三亚爱地、佳升元支付现金对价购买其持有的鹿回头股权。
本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 募集资金拟投入金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额 额占投资总额比例
1 支付现金对价 580,000 370,000 63.79%
2 半山半岛（九期） 358,798 100,000 27.87%
3 偿还鹿回头银行借款 -- 100,000 --
合计 570,000 --
配套募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变配套募集资金投资项
目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺
序和金额进行调整。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资
金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体
使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解
-99-
决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据
实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（八）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期限为该议案自股东大会审议通过之日起
十二个月内。
二、募集配套资金的必要性分析
（一）本次募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过 570,000 万元，主要用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金 募集资金拟投入金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额 额占投资总额比例
1 支付现金对价 580,000 370,000 63.79%
2 半山半岛（九期） 358,798 100,000 27.87%
3 偿还鹿回头银行借款 --- 100,000 --
合计 570,000 --
（二）本次募集配套资金投资项目情况
1、支付现金对价
本次拟购买资产的交易价格预估值为 580,000 万元，使用募集配套资金向
三亚爱地、佳升元支付现金对价合计 370,000 万元购买其持有标的公司股权。
2、半山半岛（九期）
（1）项目位置情况
三亚半山半岛（九期）项目位于三亚鹿回头，南临龙首山，西接鹿回头岭，
北侧为三亚标志性旅游景点鹿回头公园，拥有中国绝无仅有的双海湾天然景观条
件，与悦榕庄、洲际酒店等 2 家国际六星级酒店及一座 18 洞临海的高尔夫球场
为邻。长达几千米的稀缺海岸线，为罕有的良好贝壳沙滩和珊瑚礁潜水海域，拥
-100-
有丰富的海底生物景观，而猕猴保护区，也是不可复制的自然特色。
（2）项目实施主体
三亚半山半岛（九期）项目由新佳旅业开发实施。
（3）项目规划指标
该项目规划总建筑面积 19.75 万平方米，其中可销售物业 17.78 万平方米。
（4）资格文件取得情况
文件名 文号
国有土地用地使用权出让合同 GF-94-1001
三土房（2009）字第 08620 号
国有土地使用证
三土房（2009）字第 08621 号
（5）项目投资估算
项目的总投资预计为 356,131 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 土地费用 183,809
2 建设费用 143,284
3 期间费用 29,038
合计 356,131
（6）项目目前进展情况与资金筹措
项目预计 2015 年 3 季度开工建设，2016 年 4 季度开发完成，共计 1.5 年。
项目目前正在进行前期手续报批工作，拟投入募集资金 100,000 万元，其余资
金公司通过自筹资金等途径解决。
（7）项目经济评价
项目预计可实现销售收入 729,110 万元，利润总额 250,228 万元，具体情
况如下：
-101-
序号 项目总体经济指标 单位 指标
1 总投资 万元 356,131
2 销售收入 万元 729,110
3 利润总额 万元 250,228
4 净利润 万元 145,654
5 销售净利率 % 19.98
6 内部收益率 % 27.41
3、归还鹿回头银行借款
公司将根据鹿回头实际经营需要，偿还鹿回头及其子公司的银行借款 10 亿
元。
（1）降低鹿回头资产负债率，优化资本结构和增强抗风险能力
近几年标的资产鹿回头支撑业务发展的资金来源除了自身经营积累之外，主
要为依靠银行等金融机构通过贷款方式取得。通过银行贷款的方式筹集资金为鹿
回头进行房产开发建设提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了
公司的盈利水平，较高的资产负债率增大了公司的偿债风险。鹿回头融资渠道较
为单一使得公司的资产负债率持续处于较高水平上，2013 年末、2014 年末和
2015 年 5 月末鹿回头合并资产负债率（未经审计）分别为 86.47%、92.27%和
89.83%。截至 2015 年 5 月 31 日，鹿回头借款余额约为 134.68 亿元。目前鹿
回头资产负债率高，资产负债结构不合理，大大削弱了公司的抗风险能力，制约
了鹿回头的融资能力，而且单纯依靠滚存利润和银行借款等债务融资已经不能满
足鹿回头的资金需求。
公司通过本次募集配套资金偿还鹿回头 10 亿银行借款后，以 2015 年 5 月
31 日公司财务数据模拟测算，假设通过增资的方式，鹿回头合并资产负债率将
从 89.83%降至 84.72%，偿债能力将得到一定提高，进一步改善鹿回头财务状
况，优化鹿回头的资本结构，提高鹿回头的抗风险能力，为鹿回头未来的持续发
展提供保障。
（2）减少财务费用，增强盈利能力
公司目前较高的负债总额，导致公司利息支出较高，2014 年的财务费用也
超过 4.82 亿元。
-102-
本次募集配套资金完成后，公司使用募集资金偿还银行借款，可降低贷款规
模，降低利息支出，有助于减少公司财务费用，提升公司盈利能力。本次募集配
套资金完成后拟将募集资金中 10 亿元用于偿还借款，假设按中弘股份发行的
“14 中弘债”的 9.9%的融资成本计算，10 亿元的配套募集资金每年可以节省
0.99 亿元的利息支出，假设拟归还银行借款的利息支出均未资本化，扣除所得
税影响后，每年可为鹿回头新增利润约 0.74 亿元，显著提升标的资产鹿回头的
盈利能力；同时鹿回头的资金压力将得到一定程度缓解，鹿回头业务持续发展的
能力将进一步增强。
（二）本次募集配套资金合理性和必要性
1、符合证监会的相关规定
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定：“募集配套资金的用途应当
符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购
交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标
的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集
配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%。”
中弘股份本次发行股份购买资产募集配套资金主要用于支付现金对价、标的
资产的在建项目建设和归还鹿回头的银行借款，符合上述规定。
2、降低标的资产的资产负债率，优化资本结构和增强抗风险能力
综合考虑标的资产与可比上市公司的负债率、降低公司的财务风险，优化资
产结构。目前标的资产合并报表的资产负债率高达 89.83%，而房地产行业的资
产负债率平均值为 77.55%，中弘股份为 68.19%。募集配套资金 57 亿元后，上
市公司和标的资产的资产负债率均会有所下降，偿债能力将得到大幅提高，进一
步改善公司财务状况，优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，为公司未
来的持续发展提供保障。
-103-
3、有利于提高上市公司的盈利能力
本次募集配套资金投资项目的投资前景良好，募投项目实现销售后将为上市
公司带来较好的投资回报。募集配套资金投入项目将降低公司财务成本，提高公
司盈利能力。假设按中弘股份发行的“14 中弘债”的 9.9%的融资成本计算，57
亿元的配套募集资金每年可以节省 5.64 亿元的财务费用，公司的盈利能力将得
到较大的提高。
4、有利于提高重组项目的整合绩效
考虑到收购标的资产存在部分土地资源待开发，未来新业务发展需要大量资
金支持。本次募集配套资金成功实施后，上市公司的财务结构将得到进一步的优
化，财务风险将有所降低，盈利能力将得到提高。因此本次募集配套资金有利于
提高重组项目的整合绩效。
综上，本次募集配套资金符合证监会的相关规定，降低标的资产的资产负债
率，优化资本结构和增强抗风险能力，有利于提高上市公司的盈利能力，有利于
提高重组项目的整合绩效。本次发行股份购买的资产主要为三亚地区的休闲旅游
类房地产及待开发土地，与公司未来定位大规模开发休闲旅游地产、主题商业地
产的目标吻合。为了把握市场机遇，加速实现公司的战略目标，需要大量资金支
持业务发展以快速提高公司休闲度假地产的整体市场占有率以及行业竞争力。因
此，本次交易募集配套资金必要性充分合理。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
公司本次重大资产重组前 5 个会计年度（2010 年—2014 年），曾分别于 2010
年 1 月进行过定向发行股份购买资产和 2014 年 12 月进行过非公开发行股票。
公司 2015 年 3 月 16 日召开的第六届董事会 2015 年第二次临时会议审议通过
了《前次募集资金的使用情况报告》。公司的前次募集资金情况说明如下：
2009 年 募 集 资 金 情 况 如 下 ： 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可
[2009]1449 号文核准，本次定向发行股份合计 438,273,671 股，发行价为每股
人民币 4.36 元，发行金额合计为 191,087 万元。
-104-
2014 年募集资金情况如下：经中国证券监督管理委员会《关于核准中弘控
股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕603 号）核准。本
公司定向发行人民币普通股（A 股）股票 958,466,453 股，募集资金总额 300,000
万元，募集资金净额为 295,827 万元。
上述募集资金使用情况如下：
截至 2014 年末 截至 2014 年末 是否符合计 是否符合预
序号 承诺项目 拟投入金额
实际投入金额 累计实现效益 划进度 计收益
购买中弘投资 100%
1 股权及中弘兴业地 191,087 万元 191,087 万元 313,617 万元 是 是
产 100%股权
海南如意岛旅游度 不适用，尚
2 300,000 万元 60,812 万元 不适用 是
假开发项目（一期） 在建设期
截至 2014 年 12 月 31 日公司尚未使用的募集资金余额为 235,016 万元，公
司计划用于募投项目海南如意岛旅游度假开发项目（一期）的投资。
（四）上市公司和标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、中弘股份货币资金情况
中弘股份截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额为 19.90 亿
元，2014 年非公开发行股票募集资金投资项目海南如意岛旅游度假开发项目（一
期）尚需继续投入 23.50 亿元，现有货币资金余额尚不能完全满足公司未来的资
金使用需求。
2、鹿回头货币资金情况
鹿回头截至 2015 年 5 月 31 日，鹿回头合并报表货币资金余额为 10.65 亿
元，公司银行借款余额约为 134.68 亿元，鹿回头的货币资金余额需要偿还银行
借款本金和利息，以及应付日常经营性需求。
-105-
（五）上市公司与同行业资产负债率的比较
公司 2014 年末的资产负债率指标与同行业可比上市公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（合并口径）
000002 万科 A 77.20%
600048 保利地产 77.89%
000024 招商地产 71.16%
000402 金融街 69.40%
600376 首开股份 83.47%
000031 中粮地产 76.97%
002146 荣盛发展 79.58%
600340 华夏幸福 84.74%
平均 77.55%
000979 中弘股份 68.19%
--- 鹿回头 89.83%（2015 年 5 月末未经审计数据）
数据来源：WIND 资讯。
公司资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因：一是公司根
据自身规模和经营情况，控制负债的规模，二是同行业可比上市公司普遍存在较
大金额的预售房款，致使流动负债规模较大，在一定程度上拉高了其资产负债率。
总体来看，公司根据自身规模和项目开发情况，合理控制负债，保持良好的偿债
能力。
但标的资产鹿回头的负债率均高于上述同行业房地产上市公司，财务风险较
大，需要通过归还银行借款方式降低资产负债率。
（六）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配情况
2014 年公司完成非公开发行股份募集资金总额 30 亿，投资建设海南如意岛
旅游度假开发项目（一期），公司具备运作大额募集资金的运作能力和运作经验。
-106-
截至 2014 年末上市公司总资产 178.20 亿元、净资产 56.15 亿元，营业收入 24.85
亿元，本次募集配套资金金额 57 亿元，与上市公司生产经营规模、财务状况相
匹配。
截至 2015 年 5 月末标的资产鹿回头合并报表未经审计资产总额为 195.42
亿元，净资产 19.70 亿元，2015 年 1-5 月营业收入 29.12 亿元，本次募集配套
资金中 20 亿元用于鹿回头的在建项目建设和归还银行借款，与标的资产生产经
营规模、财务状况相匹配。
综上，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配。
（七）中弘卓业认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套资金发行对象中弘卓业出具承诺函，承诺本次认购上市公司募集配
套资金的资金来源均为自有资金或借贷资金，认购资金的最终出资不包含任何杠
杆融资或分级等结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间
接来源于上市公司的情况。
-107-
第七章 本次交易对上市公司的影响
由于与标的资产相关审计、评估审核工作正在进行之中，以下分析均以标的
资产的预估值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务及盈利能力的影响
本次交易前，公司主要从事房地产开发业务。本次交易后，公司将持有鹿回
头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，提升了资产质量，丰
富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，本次交易的实施将有效增强公司
房地产开发业务的实力。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司具体财务数据以
审计结果、评估结果为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再
次召开董事会，对相关事项进行审议。
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易，公司将通过发行股份和支付现金的方式购买标的鹿回头全部资
产，本次交易完成后，鹿回头标的资产将成为公司的全资子公司。收购完成后，
公司控股股东仍为中弘卓业，实际控制人仍为王永红，控股股东及实际控制人未
发生变更。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。因此，本次交易不会产生同业竞争。
三、本次交易对关联交易的影响
公司本次重组的交易对方为三亚爱地、佳升元，在本次交易前不属于公司的
关联方。除中弘卓业认购本次配套募集资金构成关联交易外，本公司不会因本次
交易新增重大关联交易。
三亚爱地出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
-108-
在本次交易完成后且本公司直接或间接持有中弘股份股份期间内：
1、本公司及控制的企业将严格遵守上市公司关联交易相关法律法规及中弘
股份相关制度，与上市公司将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法订立相
关协议或合同，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息
披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司所控制的企业不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法权益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其控制的企业提供任何形式的担保。
4、如本公司违反前述承诺内容导致中弘股份遭受损失，本公司将对由此给
中弘股份造成的全部损失作出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此
造成的任何不利影响。
四、本次交易对公司控制权的影响
本次交易中，中弘股份拟向三亚爱地以发行股份的方式支付部分交易对
价，发行数量约 61,583.58 万股。同时中弘股份拟向特定投资者发行股份募集
配套资金 570,000 万元，发行数量不超过 127,232.14 万股，中弘卓业认购不超
过 300,000 万元。本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例由
从 34.51%上升为约 34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实
际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有本公司比例从 34.51%上
升为约 34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变化。
本次交易完成后股权结构如下：
-109-
本次交易后（不考虑募 本次交易后（考虑募集 本次交易后（考虑募集配
本次交易前
股东 集配套资金） 配套资金） 套资金和非公开发行）
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
中弘卓业 159,118.39 34.51% 159,118.39 30.45% 226,082.67 34.79% 226,082.67 31.06%
三亚爱地 -- -- 61,583.58 11.78% 61,583.58 9.48% 61,583.58 8.46%
其他股东 301,912.40 65.49% 301,912.40 57.77% 429,144.54 66.04% 440,210.27 60.48%
合计 461,030.78 100% 522,614.36 100% 649,846.51 100% 727,876.52 100%
注：1、以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。
2、非公开发行是指根据 2015 年 3 月 18 日公告的第六届董事会第二次临时会议决议和
2015 年 6 月 2 日《关于实施 2014 年年度权益分派方案后调整 2015 年度非公开发行股票发
行底价和发行数量的公告》，公司拟向 10 名特定投资者以不低于 2.82 元/股非公开发行股份
138,297.87 万股募集资金不超过 39 亿元。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本公司在
本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、
监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以
执行。本次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响，不会对现有的公
司治理结构产生任何影响，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结
构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关
议事规则或工作细则加以修订和完善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合
本次交易完成后公司的实际情况。
-110-
第八章 本次交易的报批事项及风险因素
一、审批风险
本次交易尚需满足下列条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批
程序主要如下：
1、中弘股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；
2、中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、主管部门批准本次交易所涉外资事项；
4、工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；
5、鹿回头银行等金融机构债权人同意鹿回头拟进行的股权转让和重大资产
收购等事项；
6、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、
核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风
险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标
准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前 6 个月内买卖公司股票情况
进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
-111-
三、拟注入资产估值风险
本次交易标的资产作价采用具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
评估报告为定价依据。根据评估机构的预审计和预评估情况，本次拟注入标的资
产截至 2015 年 5 月 31 日未经审计股东权益账面值 196,951.83 万元，预估值
590,257.05 万元，预估增值 393,305.22 万元，增值率为 199.70%。由于估价中
的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次估值结果的准确性造
成一定影响。
四、交易对方尚未办理股权过户手续的相关风险
佳升元已与香港天福签署股权转让协议，受让香港天福持有的 40.12%的鹿
回头股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门和税务部门批准同
意，并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续。三亚爱地及佳升元保证在中
弘股份再召开第二次董事会审议本次重大资产重组的相关议案前，办理完毕将鹿
回头 40.12%股权过户到佳升元的工商变更手续。
交易对方佳升元完成股权过户的工商登记备案手续作为本次交易的前提条
件。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投
资风险。
五、标的资产拟进行重大资产收购的相关风险
鹿回头与袁虹、杨丽燕等签署《股权转让协议》。协议约定鹿回头将间接收
购香港天福 100%股权，从而间接控制境内企业新佳旅业 100%股权。
标的资产鹿回头拟进行的重大资产收购需要进行多次股权转让，尚需要工商
税务部门核准，资产收购存在不确定性。标的资产鹿回头完成对香港天福的间接
收购作为本次交易的前提条件。如鹿回头能否顺利实施重大资产收购以及实施完
成的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
-112-
六、交易对方拟进行的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购
事项尚未取得金融机构债权人一致同意的相关风险
交易对方尚未完成的股权收购和鹿回头拟进行的重大资产收购事项涉及对
资产的重组，根据鹿回头、新佳旅业、香港天福等公司与银行签订的借款协议的
约定，需要事先征得农业银行香港分行、国家开发银行等金融机构债权人的同意，
目前鹿回头等公司尚在与上述金融机构积极沟通，但尚未取得其书面同意。交易
对方的股权转让事项和拟进行的重大资产收购事项能否取得上述金融机构的一
致同意存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
七、标的资产借款余额较大的相关风险
根据标的资产的预审计结果，截至 2015 年 5 月 31 日鹿回头合并报表金融
机构借款余额约为 134.68 亿元，收购新佳旅业等资产后借款余额约为 200 亿元，
且标的公司的土地、在建工程和房产等资产已基本被全部抵押，鹿回头继续借款
融资空间较小，未来三年偿还银行借款本金和利息的压力较大，标的公司目前资
产负债率已经达到 89.83%，如果标的公司未来不能继续获得资金支持且房产销
售无法回笼足够资金并获得足够利润，将导致较大的财务风险和业绩风险。
八、鹿回头房屋尚未办理产证的相关风险
鹿回头尚有 26.65 万平方米合计账面值为 12.99 亿元的房产未办理房产证，
上述房产瑕疵，未来可能对上市公司的生产经营构成一定影响。三亚爱地和佳升
元均承诺，在本次重大资产重组交易完成之前，加快竣工决算手续的工作，尽快
办理所使用物业的权属证明或使其规范化；如未来上市公司在正常运营过程中，
因房产瑕疵等造成对鹿回头正常经营造成影响、或引发主管机关对鹿回头进行行
政处罚、拆迁或罚款等影响，本公司愿意承担对鹿回头造成的损失。
-113-
九、标的资产存在大额尚需解除对外担保的相关风险
截至本预案披露日，鹿回头（含拟进行的重大资产收购的资产）的尚需解除
的对外担保事项包括：
担保是否
抵押权 担保金
序号 担保方 被担保方 担保说明 担保期限 已经履行
利人 额
完毕
海南科惠信
息产业园有 鹿回头承诺为借款人海南科
限公司（为 国家开 惠偿付主合同项下贷款金额 2013.9.1
1 鹿回头 3.85 亿 8-2027.9. 尚未解除
海南惠科全 发银行 5.5 亿的 70%比例的承担连带
17
资控股子公 责任担保
司）
海南科惠信
息产业园有 鹿回头承诺就借款人海南科
限公司（为 国家开 惠偿付主合同项下贷款金额 3 2013.10.
2 鹿回头 2.10 亿 10-2018. 尚未解除
海南惠科全 发银行 亿元的 70%比例的承担连带 10.9
资控股子公 责任担保
司）
交易对手三亚爱地、佳升元出具承诺：将在中弘股份召开第二次董事会审议
本次重大资产重组相关议案前解除鹿回头对海南科惠信息产业园有限公司借款
的对外担保事项。
十、拟购入的土地储备不能及时开发的相关风险
在本次交易中，标的资产包括了部分土地储备，且部分土地的拿地时间较早，
相关土地储备若不能及时开发，则拟注入的资产将面临土地被收回或被征收土地
闲置费的风险。
十一、经营风险
本次拟注入的房地产开发业务资产在经营过程中可能进一步面临产品与原
材料价格波动、融资环境变化、土地储备政策变化、产品溢价空间缩小、与协作
方发生纠纷等业务经营风险的外部因素影响。在经营中若不能及时应对和解决上
-114-
述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。
标的资产鹿回头多个项目尚处于开发期以及部分土地还未开发，本次重组实
施后上述项目如未能按期完成开发销售或者未按照预期开发，将会减少上市公司
合并报表归属于上市公司股东的净利润，短期内摊薄上市公司的每股收益。
十二、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程，开发周期长，投资大，涉及相关行业广，
合作单位多，要接受规划、国土、建设和房管等多个政府部门的审批和监管，这
使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但部
分标的资产的项目建设尚涉及拆迁、规划调整等一系列环节，如果项目的某个开
发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成
项目预期经营目标难以如期实现。
十三、政策风险
房地产行业受国家宏观政策的影响较大。为促使房地产行业持续稳定发展，
国家相关部门在行政、税收、信贷、土地管理等方面已出台了一系列的宏观调控
政策。但如果未来宏观调控政策继续趋紧，或标的公司不能适应国家宏观政策变
化，有可能对本次购买的房地产开发业务资产经营和发展造成不利影响。
十四、房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的运行周期与宏观经济的运行周期有着较大的关联性。在市场景
气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改
善相对容易；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业
绩的提高和财务状况的改善相对困难。房地产行业的周期风险对本公司未来的经
营带来了不确定性。
-115-
十五、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
十六、收购整合风险
本次交易完成后鹿回头标的资产将成为本公司的全资子公司。从公司经营
和资源整合的角度出发，中弘股份和鹿回头标的资产需在财务管理、人员和业
务等方面进行整合。两者之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可
能会对双方的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
-116-
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。为保护投资者合法权益，防
止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措
施，在与相关交易对方达成初步意向并向相关部门进行政策咨询及方案论证前，
及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。本预案公告后，公司将继续严格
履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情
况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对
于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表
决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损
害其他股东的利益。
三、本次发行股份的限售期承诺
三亚爱地承诺：所认购的中弘股份向其发行的股份（“新增股份”），自新
增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。
特定投资者中弘卓业承诺：所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股
份”），自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
-117-
其他参与询价发行的特定投资者所认购中弘股份向其发行的股份（“新增股
份”），自新增股份上市之日起 12 个月内不对外转让。
限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。本次发行完成后，认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述限售期。
四、利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
1、《公司章程》中分红政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140 号）和深圳证
券交易所《关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露的通知》（深圳上〔2012〕
204 号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众
投资者的合法权益，公司于 2015 年 3 月 16 日召开了第六届董事会 2015 年第
二次临时会议，于 2015 年 4 月 2 日召开 2015 年度第一次临时股东大会，对原
《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。
发行人经修订的《公司章程》中利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
公司的利润分配方式应符合法律、法规的规定，可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式，并优先考虑采用现金方式分配利润。
（一）公司利润分配的基本原则
1.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司的长远利益和
可持续发展；
2.公司利润分配应重视股东实现合理回报；
-118-
3.在公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下，可优先
考虑现金分红的利润分配方式；
4.公司利润分配方案应符合法定条件，遵循法定程序。
（二）公司的利润分配方式及预案拟定
1.利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配
股利。在公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，可优
先选择合理的现金分配方式。
2.在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上在每个会计年度结束后，由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年
度的现金或股票分红预案。公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
3.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（三）现金股利分配的条件及比例
1.公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对
公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外。重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%）。
2.在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程
-119-
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）股票股利分配
若公司营业收入和净利润持续实现快速增长，董事会经审议认为在不影响公
司股本规模及股权结构合理性的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东
大会审议通过后执行。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）公司利润分配方案的决策程序
1.公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》有关规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预期等因素拟定，
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。公司利润分配预案经 1/2 以上
董事表决通过后，方可提交股东大会审议和批准。
2.股东大会对利润分配预案进行审议时，董事会应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出席股东大
会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。
3.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
-120-
（六）利润分配政策的变更
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，或遇到外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确需调整
或者变更利润分配政策的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事
先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决批准。为充分听取中小股东
意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资
金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表
独立意见。”
2、发行人制定的《中弘控股股份有限公司 2013-2015 年股东回报规划》
发行人分别于 2013 年 9 月 12 日和 2013 年 10 月 8 日召开第六届董事会
2013 年第五次临时会议和 2013 年度第七次临时股东大会，通过《中弘控股股
-121-
份有限公司 2013-2015 年股东回报规划》，具体内容如下：
“（一）制订本规划考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略
发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营
资金需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制订本规划的原则
本规划的制订应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定
的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，充分
考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是社会公众股股东）的意见，根据现实
的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定
的利润分配政策。
（三）2013-2015 年股东回报规划
1、公司采用现金、股份或者现金与股份相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、未来三年（2013-2015 年）公司在累计未分配利润期末余额为正、当期
可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，以
及满足《公司章程》规定的条件下，原则上每年度进行一次现金分红，根据合并
报表可供分配利润与母公司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利
润的规定比例向股东分配股利。
3、在符合相关法律法规的规定，以及《公司章程》规定的条件下，公司未
来三年（2013-2015 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均
可分配利润的 30%。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
-122-
议公司进行中期现金分红。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）本规划的决策机制
公司利润分配规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订利润分配
方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，充分考虑全体股东持续、
稳定、科学回报以及公司可持续发展，并结合股东（特别是社会公众股东）、独
立董事和监事的意见拟定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报
规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股
东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细认证和说明原因，充分听取社
会公众股东的意见和诉求，形成书面论证报告经董事会审议通过后提交公司股东
大会审议，独立董事对此发表独立意见。公司还应当在定期报告中详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、
独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调
整，以确定该时段的股东回报规划。”
（二）利润分配情况
1、发行人的利润分配情况
单位：万元
年度 分配方案
以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,012,092,607 股为基数，每 10 股分配
2012 年度
现金股利 3 元（含税）
-123-
以 2013 年 06 月 30 日的公司总股本 1,012,092,607 股为基数，向全
2013 年度
体股东每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税），送红股 9 股（含税）
以 2014 年 12 月 31 日总股本 2,881,442,406 股为基数，向全体股东
2014 年度 每 10 股派发现金红利 0.11 元（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 6 股。
2、发行人的现金分红情况
发行人 2012 年度至 2014 年度以现金方式累计分配的利润占最近三年实现
的年均可分配利润的比例为 30%以上，符合经修订的《公司章程》规定，具体
如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于母公
分红年度 现金分红额（含税）
于母公司股东净利润 司股东的净利润的比例
2014 年度 3,169.59 29,138.49 10.88%
2013 年度 22,772.08 21,865.79 104.14%
2012 年度 30,362.78 108,888.31 27.88%
合计 56,304.45 159,892.60 35.21%
发行人 2012 年、2013 年和 2014 年累计现金分红 56,304.45 元，占三年实
现的年均可分配利润的 105.64%。
经核查，独立财务顾问认为：发行人建立了一个对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，严格履行了公开做出的现金分红承诺，发行人制定了科学合理
的利润分配决策制度，历次利润分配决策过程合法合规，严格落实了《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号---上市
公司现金分红》的要求。
五、其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
-124-
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
任。
本次交易完成后，中弘股份将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后中弘股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中
国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十章 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如
下独立意见：
“1、本次提交公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议的本次重大
资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，
符合向特定对象支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、本次重组预案以及公司与各交易对手签订的《三亚鹿回头旅游区开发有
限公司之股权收购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操
作性。
4、本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的预评估价值为依
据由交易双方协商确定，并在经过具有证券业务资格的评估机构评估及交易双方
协商确认后进行适当调整，同时将经上市公司股东大会审议通过。公司本次交易
涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有证券期
货从业资格，评估机构具有充分的独立性，不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
5、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市
公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
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6、本次交易的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系，配套资金
认购方为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，关联董事已履行回避
表决程序。
7、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司的资产质量和盈利能
力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司增强独立性、减
少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。
8、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没
有损害中小股东的利益。
9、本次重组预案的相关事项经公司第六届董事会 2015 年第六次临时会议
审议通过。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
10、鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会
审议有关重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
11、本次交易尚需获得公司再次召开董事会批准，公司股东大会批准和中国
证监会的核准。”
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，中弘股份股票于2015年5月25日开市停牌。中弘股份本次
停牌前一交易日收盘价格为6.04元/股，停牌前第21个交易日（2015年4月23日）
收盘价格为4.73元/股。本次筹划资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015
年4月24日至2015年5月22日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为27.57%，同期
深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为21.44%，同期房地产行业指数（Wind
证监会行业分类房地产业指数）累计涨幅为18.93%。
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综合指数（代码：399106）、房地产行业指数（Wind 证监会行业分类
房地产业指数）因素影响后，中弘股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和
同行业板块因素影响，中弘股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未
超过 20%，无异常波动情况。
三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内
买卖上市公司股票的情况
本次自查范围包括：中弘股份及其董事、监事、高级管理人员，中弘卓业及
其董事、监事、高级管理人员，交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的中介机构及相
关项目人员，以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人。核查期间
为中弘股份股票停牌前六个月（2014 年 11 月 24 日至 2015 年 5 月 24 日）。本
次相关人员的对买卖中弘股份的具体情况如下：
（一）本次自查具体情况
2014 年 11 月 24 日至 2015 年 5 月 24 日期间，东兴证券集合资产管理计划、
评估机构项目参与人员存在买卖中弘股份股票的行为，具体情况如下：
交易方向 成交数量 成交价格 成交金额 持仓
名称 日期
（买入/卖出） （股） （元/股） （元） （股）
东兴金选对冲
2015 年 3
2 号集合资产 买入 2,000 4.52 9,040 2,000
月2日
管理计划
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东兴金选对冲
2015 年 3
2 号集合资产 卖出 1,000 6.84 6,840 1,000
月 31 日
管理计划
东兴金选对冲
2015 年 3
2 号集合资产 卖出 1,000 6.95 6,950 0
月 31 日
管理计划
2015 年 5
李熹宇 买入 200 8.60 1,720 200
月 20 日
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股
票的行为。
（二）关于买卖中弘股份股票的声明
东兴证券声明：本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
评估机构项目参与人员李熹宇已作以下声明：本人没有参与此次重大资产重
组的决策过程，本人存在买卖中弘控股股份有限公司股票的行为，此行为是在并
未知悉本次重大资产重组的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行
的操作。
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第十一章 独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问东兴证券证券参照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《中弘控股股份有限公司支
付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案暨关联交易预案》等信息披露文
件的审慎核查后认为：
1、中弘股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；资产
重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未
发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产的股权过户制定了详细可行的方案，其权属不
存在纠纷，发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司
资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时东兴证券将
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十二章 全体董事的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本《中弘控股股份有限公
司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重组的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中相关数据尚
未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董
事保证相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》签字盖章页）
中弘控股股份有限公司
2015 年 9 月 18 日
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