东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付现金
及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的核查意见
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规的规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机
构”）作为中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”或“公司”）非公开
发行股票的持续督导机构，对中弘股份支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
中弘股份拟支付现金及发行股份购买资产并向不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金 570,000 万元，其中公司控股股东中弘卓业集团有限公司（以
下简称“中弘卓业”）认购不超过 300,000 万元。
2015 年 9 月 18 日，中弘股份与中弘卓业签署了《中弘控股股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》
（以下简称“《股份认购协议》”）。中弘卓业为上市公司控股股东，是公司实际控
制人王永红先生的全资子公司，因此本次股份认购构成关联交易。
（二）关联关系
本次募集配套资金认购方之一为中弘卓业。中弘卓业持有公司 159,118.39
万股股份，占公司总股本的 34.51%，为中弘股份控股股东。其基本情况如下：
公司名称 中弘卓业集团有限公司
住所 新疆乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-431 号
法定代表人 王永红
成立日期 2004 年 11 月 4 日
注册资本 60,000 万元
实收资本 60,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册号 110000007598550
税务登记证号 650152767500449
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、
经营范围
通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。
二、本次关联交易事项履行的程序
2015 年 9 月 18 日，中弘股份第六届董事会 2015 年第六次临时会议审议通
过了《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司与中弘卓业集团有限公司签署〈中弘控股股份有限公司支付现金及发行股
份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》等议案，
关联董事均回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
该关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。关联股东将在股东大会上回避表决。
三、关联交易协议的主要内容
2015 年 9 月 18 日，中弘股份与中弘卓业签署了《股份认购协议》，其主要
内容如下所述：
（一）认购主体及签署时间
1、甲方：中弘控股股份有限公司
2、乙方：中弘卓业集团有限公司
3、签署日期：2015 年 9 月 18 日
（二）拟认购股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式及限售安排
1、拟认购股份的数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票，认购本次发行
股份数不超过 66,964.29 万股，认购金额不超过 300,000 万元。
如果甲方股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则
认购数量和认购金额进行相应调整。
如果甲方后续拟调减和取消配套融资，则甲方有权自行调整上述认购股份数
量，并有权决定继续履行本合同或者解除本合同。
2、认购价格：乙方认购价格为不低于 4.48 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，定价原则为询价发行。如果甲方股票在
定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调
整。
3、认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：甲乙双方同意，乙方应根据中国证监会的相关要求，按照缴
款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完
毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售安排：乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票（“新增股份”）自发
行结束之日起，自新增股份上市之日起 36 个月内不对外转让。
（三）协议的生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在
下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金；
（2）甲方本次发行股份购买资产并募集配套资金获中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则乙方已支
付的 200 万元保证金应当转为违约金，甲方不予退还。如因监管核准的原因，
导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不
足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同
该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
3、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，
守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、保荐机构意见
经核查，中弘股份董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金涉及关联交易事项时，关联董事均回避表决，公司独立董事就该关联交易进
行了事前认可，也明确发表同意的独立意见。
该关联交易经董事会审议通过后，将提交中弘股份股东大会由非关联股东审
议表决，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票的定价方式符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，认购价格公允，不会损害上市公司及其他公众股东权益。
综上，东兴证券认为：该关联交易的决策程序合法、合规，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的
要求和《公司章程》等的规定，东兴证券对本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付
现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 义 马 乐
东兴证券股份有限公司
2015年9月18日
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