东兴证券股份有限公司作为独立财务顾问
关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、
是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发
行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案
情形之核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中弘控股股份
有限公司（以下简称“中弘股份”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财
务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关
于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）
等规范性文件的要求，对中弘股份本次重组方案是否符合属于重点支持推进兼并
重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行
股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核
查，并发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经本独立财务顾问核查：
本次交易标的公司三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头”）的
主营业务为房地产开发，属于《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的
房地产业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并购重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经本独立财务顾问核查：
中弘股份主要是从事商业地产、文化旅游地产等物业开发与运营为一体的综
合型地产企业；鹿回头主要从事休闲旅游房地产开发。因此本次交易构成同行业
并购。
（三）本次重大资产重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查：
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查：
本次交易为中弘股份向本次交易系中弘股份通过向三亚爱地房地产开发有
限公司、三亚佳升元商贸有限公司发行股份购买其分别持有的鹿回头的全部股
权，交易总金额约580,000万元。经测算，拟发行股份购买资产的股份价格为本
次交易定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即3.41元/股；发行股数
约为61,583.58万股。
为支付现金对价和建设标的资产在建项目募集配套资金，拟向不超过10名
特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业
拟认购不超过30亿元。拟配套融资发行股份价格为4.48元/股，不低于本次交易
定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，发行股数不超过127,232.14万
股。
因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经本独立财务顾问核查：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（六）中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并根据中国证监会
《并购重组审核分道制实施方案》等规范性文件的要求，通过尽职调查和对重组
报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《上市公司行业分类指引》
（2012年修订）中的房地产业，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持并
购重组的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重大资产重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司作为独立财务顾问关于本次重组涉及
行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是
否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查
且尚未结案情形之核查意见》之签章页）
东兴证券股份有限公司
2015 年 9 月 18 日
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