国泰君安证券股份有限公司
关于浙江永贵电器股份有限公司
首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江
永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”、“公司”） 首次公开发行股票并在
创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关
法律、法规及规范性文件，对永贵电器本次限售股份上市流通事项进行了核查，
核查情况如下：
一、本次解禁前股份概况
本次限售股上市类型为首次公开发行股票并在创业板上市的限售股，有关情
况如下：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1051号”文核准，浙江永贵电
器股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向配售对象询价配售和网上向社
会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
20,000,000 股。经深圳证券交易所“深证上[2012]315号”文批准，公司发行的
人民币普通股股票已于2012年9月20日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次
公开发行前总股本为58,600,000股，公开发行上市后公司总股本为78,600,000
股。
根据2012年年度股东大会决议，公司于2013年5月24日实施了2012年度利
润分配方案，以截至2012年12月31日公司股份总数78,600,000股为基数，向全
体股东按每10股派发现金股利人民币7元（含税），合计派发现金股利55,020,000
元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，以公司总股本78,600,000股为基数
向全体股东以每10股转增3股，共计转增23,580,000股，转增后公司总股本增加
至102,180,000股。
根据2013年年度股东大会决议，公司于2014年5月27日实施了2013年度利
润分配方案，以截至2013年12月31日公司股份总数102,180,000股为基数，向全
体股东按每10股派发现金股利人民币2元（含税），合计派发现金股利20,436,000
元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，以公司总股本102,180,000股为基数
向全体股东以每10股转增5股，共计转增51,090,000股，转增后公司总股本增加
至153,270,000股。
根据2014年年度股东大会决议，公司于2015年4月9日实施了2014年度利润
分配方案，以截至2014年12月31日公司股份总数153,270,000股为基数，向全体
股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计派发现金股利38,317,500
元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，以公司总股本153,270,000股为基数
向全体股东以每10股转增12股，共计转增183,924,000股，转增后公司总股本将
增加至337,194,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为337,194,000股，公司有限售条件
的股份为243,672,000股，占公司总股本的72.26%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2015年9月21日。
2、本次解除限售股份为243,672,000股，占公司总股本72.26%。本次限售
股份实际可上市流通数量为102,102,000股，占公司总股本30.28%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况
序 所持限售股 本次解除限 本次可上市流
股东名称 备注
号 份数（股） 售数量（股） 通数量（股）
1 范永贵 60,403,200 60,403,200 15,100,800 备注①
2 浙江天台永贵投资有限公司 47,190,000 47,190,000 47,190,000 备注②
3 范纪军 30,201,600 30,201,600 7,550,400 备注③
4 范正军 30,201,600 30,201,600 7,550,400 备注④
5 汪敏华 22,651,200 22,651,200 5,662,800 备注⑤
6 卢素珍 22,651,200 22,651,200 5,662,800 备注⑥
7 娄爱芹 22,651,200 22,651,200 5,662,800 备注⑦
8 浙江方向投资有限公司 7,722,000 7,722,000 7,722,000 备注⑧
合计 243,672,000 243,672,000 102,102,000
备注①：范永贵先生为公司实际控制人、董事，依照首发承诺，在范永贵先生自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购
其持有的该等股份。且在任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。离
职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
备注②：浙江天台永贵投资有限公司为公司5%以上股东，依照首发承诺，永贵投资自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由
发行人回购其持有的该等股份。另外，公司实际控制人、董事长范纪军先生通过永贵投资间
接持有公司5.18%股份，公司实际控制人、董事、总经理范正军先生通过永贵投资间接持有
公司5.18%股份，公司董事李运明先生通过永贵投资间接持有公司0.88%股份，公司高级管
理人员王建军先生通过永贵投资间接持有公司0.44%股份，公司高级管理人员周廷萍女士通
过永贵投资间接持有公司0.25%股份，公司离任高级管理人员任阿顺先生通过永贵投资间接
持有公司0.25%股份，公司监事会主席褚志强先生通过永贵投资间接持有公司0.17%股份，
上述现任以及离任董事、监事、高级管理人员，将根据首发承诺在任职期间，每年通过永贵
投资间接转让的股份不超过其所持有股份总数的25%。离职后半年内，不转让其间接持有的
发行人股份。
备注③：范纪军先生为公司实际控制人、董事长，依照首发承诺，在范纪军先生自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的该等股份。且在任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总数的
25%。离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
备注④：范正军先生为公司实际控制人、董事、总经理，依照首发承诺，在范正军先生
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不
由发行人回购其持有的该等股份。且在任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有股份总
数的25%。离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
备注⑤：汪敏华女士为公司实际控制人，同时，也是公司实际控制人、董事、总经理范
正军先生的配偶及其一致行动人，依照首发承诺，汪敏华女士自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股
份；在范正军先生任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行
人股份总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
备注⑥：卢素珍女士为公司实际控制人，同时，也是公司实际控制人、董事长范纪军先
生的配偶及其一致行动人，依照首发承诺，卢素珍女士自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份；在范
纪军先生任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五，范纪军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
备注⑦：娄爱芹女士为公司实际控制人，同时，也是公司实际控制人、董事范永贵先生
的配偶及其一致行动人，依照首发承诺，娄爱芹女士自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份；在范
永贵先生任公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五，范永贵离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
备注⑧：浙江方向投资有限公司为公司持股5%以上股东，依照首发承诺，永贵投资自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由
发行人回购其持有的该等股份。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除限售股份股东在上市公告书中所作承诺及履行情况
（1）关于发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
公司股东浙江天台永贵投资有限公司（以下简称“永贵投资”）承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。
公司股东浙江方向投资有限公司（以下简称“方向投资”）承诺：自其对
发行人增资完成工商变更登记手续之日起至发行人公开发行股票并上市之日
后三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行
人回购其持有的该等股份。
直接和（或）间接持有公司股份的董事、监事及高管同时承诺：将遵守和
履行中华人民共和国法律法规和规范性文件中有关限制股份流通的规定，保证
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的
发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
另外，范永贵之妻娄爱芹承诺：在范永贵任公司董事、监事或高管人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，范永贵离职
后半年内，不转让其持有的发行人股份；范正军之妻汪敏华承诺：在范正军任
公司董事、监事或高管人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份
总数的百分之二十五，范正军离职后半年内，不转让其持有的发行人股份。
（2）关于公司社保、住房公积金的承诺函
如因国家有关主管部门要求或决定浙江永贵电器股份有限公司（包括其控
股子公司）需为其员工补缴社保或因未全员缴纳社保而受到任何罚款或损失，
相关费用和责任由范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华全额承
担，承诺人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此给公司（包括其控股
子公司）带来损失，承诺人愿意承担相应的连带补偿责任。如因国家有关主管
部门要求或决定浙江永贵电器股份有限公司（包括其控股子公司）需为其员工
补缴住房公积金或因未全员缴纳住房公积金而受到任何罚款或损失，相关费用
和责任由范永贵、范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华全额承担，承诺
人将根据有关部门的要求及时予以缴纳。如因此给公司（包括其控股子公司）
带来损失，承诺人愿意承担相应的连带补偿责任。
（3）关于避免同业竞争的承诺
为维护浙江永贵电器股份有限公司（以下称“永贵电器”）及其股东的合法
权益，在遵守有关法律、法规及《公司章程》规定的前提下，实际控制人范永贵、
范纪军、范正军、娄爱芹、卢素珍、汪敏华，及其他发起人法人股东浙江天台永
贵投资有限公司（以下合称“我们”）于此共同地/分别地向永贵电器作出如下承
诺：
1）我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目
前没有直接或间接地从事任何与永贵电器及其控股子公司的主营业务及其它业
务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）；
2）我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，
于我们作为永贵电器主要股东期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务
或可能构成竞争业务的业务；
3）我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，
将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条
件下赋予永贵电器该等投资机会或商业机会之优先选择权；
4）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，
直至我们不再成为永贵电器主要股东为止；
5）我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企
业如违反上述任何承诺，我们将赔偿永贵电器及永贵电器其他股东因此遭受的一
切经济损失，该等责任是连带责任。
（4）不利用实际控制人地位通过以下方式将公司资金直接或间接地提供给
本人或本人控制的其他企业使用的承诺：
1）有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或本人控制的其他企业使用；
2）通过银行或非银行金融机构向本人或本人控制的其他企业提供委托贷款；
3）代本人或本人控制的其他企业偿还债务；
4）委托本人或本人控制的其他企业进行投资活动；
5）为本人或本人控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
2、招股说明书中作出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司首次公开发行股票招股说明书中作出
的承诺与上市公告中作出的承诺一致。
3、申请解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对
该股东违规担保的情形说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司对其不存在违规担保情况。
四、本次解除限售前后上市公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 减数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 243,672,000 72.26 -243,672,000 0 0
其他内资持股 243,672,000 72.26 -243,672,000 0 0
其中：境内非国有法人持股 54,912,000 16.28 -54,912,000 0 0
境内自然人持股 188,760,000 55.98 -188,760,000 0 0
二、无限售条件流通股 93,522,000 27.74 243,672,000 337,194,000 100
人民币普通股 93,522,000 27.74 243,672,000 337,194,000 100
三、股份总数 337,194,000 100 0 337,194,000 100
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，永贵电器本次申请解除股份限售股东均严格履行了
其在首次公开发行股票并在创业板上市中做出关于限售期的承诺；本次限售股份
解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；公司本次限售股
份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司
对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对永贵电器本
次限售股份解禁及上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江永贵电器股份有限
公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张建华
洪华忠
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 9 月 21 日
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