二六三:关于向激励对象授予限制性股票的公告

来源:深交所 2015-09-19 07:32:31
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证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2015-085

二六三网络通信股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月18日召开

的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议

案》,确定2015年9月18日为授予日,向激励对象授予限制性股票。现对相关事

项说明如下:

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

(一)限制性股票激励计划简述

《﹤二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)﹥及

其摘要的议案》(以下简称“激励计划”)已经于公司2015年第四次临时股东大

会审议通过,主要内容如下:

1、标的种类:激励计划所采用的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源:激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人

民币A股普通股股票。

3、激励对象:激励计划涉及的激励对象共计225人,包括:经公司董事会认

定的公司董事、高级管理人员(不包括独立董事、监事)以及对公司经营业绩和

未来发展有直接影响的中层管理人员和核心业务(技术)人员,具体分配情况如

下表所示:

总体情况

获授的限制性 占授予限制性股票 占目前总股本

姓名 职务

股票数量(万股) 总数的比例 的比例

芦兵 总裁 160 11.36% 0.22%

梁京 副总裁 120 8.52% 0.17%

李玉杰 副总裁 120 8.52% 0.17%

忻卫敏 副总裁 120 8.52% 0.17%

肖瑗 副总裁 80 5.68% 0.11%

刘江涛 副总裁、董事会秘书 40 2.84% 0.06%

董桂英 财务负责人 10 0.71% 0.01%

中层管理人员、核心业务

759 53.87% 1.05%

(技术)人员(218 人)

合计 1409 100% 1.95%

中层管理人员、核心业务(技术)人员

序号 姓名 职务

1 杨平勇 投资部总经理

2 肖焱 部门总监

3 李波 部门总监

4 曹庆德 部门总监

5 孟雪霞 部门总监

6 赵旭 高级投资经理

7 毕军 部门总监

8 郭月霞 内审部负责人

9 王志慧 资深财务经理

10 吴威 顾问

11 栾浩 董事长助理

12 成立伟 人力资源经理

13 初金霞 财务经理

14 张宏尧 行政经理

15 杨世众 工程师

16 刘晓玲 投资经理

17 张微 财务部资金主管

18 张博勤 产品总监

19 付春河 子公司副总经理

20 袁俊江 运营部总监

21 陈凯 部门总监

22 汪练 研发总监

23 夏晶晶 采购经理

24 孟涛 分公司总经理兼运营部总监

25 张宁 运营部总监

26 陈娟 人力资源总监

27 李丽 财务管理部总监

28 麦卫冲 分公司总经理

29 唐文波 华南资源拓展总监

30 王若愚 产品经理

31 边希伣 企业无线销售部经理

32 姜文俊 订单实施部经理

33 朱振民 产品经理

34 苏宇峰 高级研发工程师

35 邱立俊 技术支撑高级工程师

36 鲍泽超 武汉业务主管

37 陈斌 高级通信工程师

38 高磊 产品经理

39 杨黎华 客户服务部经理

40 刘升净 江苏业务主管

41 李晶 浙江业务主管

42 浦文辉 业务经理

43 彭大伟 业务经理

44 沈建忠 业务主管

45 李薇 部门经理兼北京业务拓展部经理

46 王向阳 软件工程师

47 沈鸿强 华东业务部总监

48 陈娟(北分) 部门主管

49 张功霞 华东财务经理

50 关克顺 业务支撑部经理

51 梁筠 部门经理

52 刘文杰 财务主管

53 林志嵩 业务经理

54 肖敬华 运营支撑部经理

55 王竣巍 产品经理

56 易俊英 系统构架初级工程师

57 尹晏 大客户销售经理

58 王伟 子公司副总经理

59 吴斌 子公司副总经理

60 石联颋 部门总监

61 陈柯兵 子公司技术官

62 陈朝鹏 部门总监

63 夏凌空 部门总监

64 钟成 部门总监

65 周子龙 部门总监

66 白大川 部门副总监

67 王凌 部门总监

68 赫珊 总监兼行政部经理

69 李海霞 财务总监

70 刘廷文 项目经理

71 王庚 项目负责人

72 余保剑 项目经理

73 罗林 后台管理开发组长

74 张秦 市场拓展经理

75 廖海波 项目经理

76 梁婉惠 财务经理

77 杨梦琳 运营管理

78 曹文婧 客户经理

79 马玉青 客户经理

80 赵俊伟 市场专员

81 宋坤坡 市场拓展经理

82 潘红卫 运维经理

83 刘云慧 人事行政经理

84 林钊 APP 客户端组长

85 陈超 项目经理

86 陈泽曦 运维支撑主管

87 李润琴 业务部门总经理

88 李想 子公司副总经理

89 枊光泽 业务部门总经理

90 宋鹏 部门总监

91 李旺 部门资深经理

92 李志涛 资深部门经理

93 贾小华 部门资深经理

94 张东宇 开发经理

95 金永刚 运维经理

96 王炼 部门资深经理

97 陆珺 资深技术支持经理

98 易小华 资深部门经理

99 赵振扬 部门经理

100 徐蕾 部门资深经理

101 谭瑾 部门经理

102 杜鸣 资深部门经理

103 吴红蕾 资深部门经理

104 范鹏 部门总监

105 黄福昌 部门总监

106 郑树新 首席架构师

107 刘萍 信息经理

108 高岩 运营经理

109 李岩 部门经理

110 薛熠 部门经理

111 刘建男 部门经理

112 崔相年 部门经理

113 宫恩林 部门资深经理

114 蒋铮 资深商务法务经理

115 何宁华 研发工程师

116 刘建虎 研发工程师

117 李爱伟 研发工程师

118 葛浩微 研发工程师

119 韩宝山 研发工程师

120 林大伟 研发工程师

121 翟磊 研发工程师

122 张树坤 开发主管

123 邓朴钧 开发主管

124 杨小刚 开发主管

125 刘甲午 开发主管

126 王淑娟 部门经理

127 张晓蕾 部门主管

128 尹佳星 会计主管

129 程玉娟 部门主管

130 秦利强 部门主管

131 崔莹 人事经理

132 施燕 部门经理

133 王海鹏 部门经理

134 李家琪 部门经理

135 尚振兴 部门经理

136 徐雷 部门经理

137 胡聚平 部门经理

138 秦芳 部门经理

139 金锋 部门经理

140 魏杰 部门经理

141 董阅博 部门经理

142 杨丹 部门经理

143 邱岭 销售经理

144 唐艳 部门经理

145 宋超 资深部门经理

146 薛明珠 部门经理

147 李世波 部门经理

148 王存毅 部门经理

149 袁亚 测试主管

150 戴林轩 客服经理

151 陈志为 开发工程师

152 王鹏 运维工程师

153 白雪 研发工程师

154 赵汝成 研发工程师

155 那迎利 研发工程师

156 王鹏雷 研发工程师

157 王辉 研发工程师

158 李灵芝 研发工程师

159 施艳华 财务主管

160 周建梅 会计主管

161 于兆威 网络工程师

162 晋小涛 运维主管

163 金文峰 部门总监

164 沈昶 部门总监

165 范钟离 TV 事业部总监

166 金花 高级经理

167 李文一 销售及渠道部门经理

168 黄木花 财务经理

169 陈钰 系统开发部经理

170 谈杰 资深经理

171 韩玉静 客户生命周期管理部门资深经理

172 邹鹏飞 设计部经理

173 徐雷 客服部资深经理

174 唐鹏 项目管理部经理

175 傅晓磊 客服部经理

176 王伍伯 北京呼入销售部门经理

177 吴金凤 北京呼出销售部门经理

178 唐静波 经理

179 茅俊杰 上海呼出销售部门经理

180 白东日 业务经理

181 康旭光 部门经理

182 罗宇轩 销售部门加西区域经理

183 王梅熙 市场经理

184 董程文 市场销售经理

185 田园 市场助理

186 胡新 销售经理

187 吕毅杰 部门经理

188 王进 资深经理

189 李永禄 技术总工程师

190 沙方洲 北京应用开发部经理

191 夏帆 高级开发工程师

192 赵笑卿 市场总监

193 刘冰 人力资源经理

194 金子 业务经理

195 王昌双 业务经理

196 李梅 销售部经理

197 金春浩 质检部经理

198 金正虎 客服部经理

199 杨烁 资深设计师

200 赵寅青 设计部项目经理

201 孙海洋 设计师

202 胡健鹏 资深设计师

203 吴赛 数据分析

204 黄俭莹 业务分析

205 单志东 终端构架师兼终端研发部经理

206 周欣欣 部门经理

207 张明 运维工程师

208 张琦 测试部经理

209 邱景林 高级开发工程师

210 王改芹 副总法务顾问

211 许恒睿 工程师

212 周淑贤 数据分析主管

213 王凯 运维工程师

214 常征 渠道经理

215 吴潇 部门经理

216 齐艳艳 部门经理

217 贾冰玉 PHP 开发工程师

218 罗惕若 项目经理

4、锁定期与解锁期

激励对象自限制性股票授予之日起 18 个月内为锁定期。在锁定期内,激励

对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让、不得用于偿还债务。

授予限制性股票的解锁安排:

可解锁数量占限制

解锁安排 解锁时间

性股票数量比例

自授予日起满18个月后的首个交易日至

第一次解锁 40%

授予日起30个月内的最后一个交易日止

自授予日起满30个月后的首个交易日至

第二次解锁 30%

授予日起42个月内的最后一个交易日止

自授予日起满42个月后的首个交易日至

第三次解锁 30%

授予日起54个月内的最后一个交易日止

5、授予价格:限制性股票的授予价格为每股7.12元,即满足授予条件后,激

励对象可以每股7.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜,本计划

中限制性股票授予价格将做相应的调整。

6、限制性股票解锁条件

在解锁日,激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时,必须

同时满足以下条件:

A. 公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

B. 激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

C. 公司层面业绩考核条件

授予各年度业绩考核目标如下表所示:

解锁安排 业绩考核目标

第一次解锁 以2014年营业收入为基数,2016年营业收入增长率不低于30%;

第二次解锁 以2014年营业收入为基数,2017年营业收入增长率不低于60%;

第三次解锁 以2014年营业收入为基数,2018年营业收入增长率不低于90%。

若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时,这部分限制性股票可

以递延到下一年,在下一年达到业绩考核目标时一起解锁;若下一年仍未达到公

司业绩考核目标时,该部分限制性股票不得解锁,由公司回购注销。第三个解锁

期内未达到公司业绩考核目标时,该部分限制性股票不得解锁,由公司回购注销。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

D. 个人层面绩效考核要求

根据《二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》,各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以激励对象购买价回购注

销。

(二)已履行的相关审批程序

1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事

会第一次会议,审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股

票激励计划(草案)》及其摘要的议案,公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了《关

于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会,审议通过了《二

六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议

案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜

的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会

第二次会议, 关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》, 确定以2015年9月18日作为公司限

制性股票激励计划的授予日,向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发

表了独立意见。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定,激励对象获授的条件:

只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票;若未能同时满足下

列条件,本股权激励计划自然终止。

1、公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形;

(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

1、授予日:激励计划的本次授予日为2015年9月18日。

2、授予价格:限制性股票的授予价格为每股7.12元。

3、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

总体情况

获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本

姓名 职务

票数量(万股) 票总数的比例 的比例

芦兵 总裁 160 11.92% 0.22%

梁京 副总裁 112 8.34% 0.15%

李玉杰 副总裁 120 8.94% 0.17%

忻卫敏 副总裁 120 8.94% 0.17%

肖瑗 副总裁 80 5.96% 0.11%

刘江涛 副总裁、董事会秘书 40 2.98% 0.06%

董桂英

1

财务负责人 10 0.74% 0.01%

中层管理人员、核心业务 700.7 52.19% 0.97%

(技术)人员(196 人)

合计 1342.7 100% 0.97%

中层管理人员、核心业务(技术)人员

序号 姓名 职务

1 杨平勇 投资部总经理

2 肖焱 部门总监

3 李波 部门总监

4 曹庆德 部门总监

5 孟雪霞 部门总监

6 赵旭 高级投资经理

7 毕军 部门总监

8 郭月霞 内审部负责人

9 王志慧 资深财务经理

1

由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为,因

此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起 6 个月后授予,合计 10 万股限制性股票。

10 吴威 顾问

11 成立伟 人力资源经理

12 初金霞 财务经理

13 张宏尧 行政经理

14 杨世众 工程师

15 刘晓玲 投资经理

16 张微 财务部资金主管

17 张博勤 产品总监

18 付春河 子公司副总经理

19 袁俊江 运营部总监

20 陈凯 部门总监

21 汪练 研发总监

22 夏晶晶 采购经理

23 孟涛 分公司总经理兼运营部总监

24 张宁 运营部总监

25 陈娟 人力资源总监

26 李丽 财务管理部总监

27 麦卫冲 分公司总经理

28 唐文波 华南资源拓展总监

29 王若愚 产品经理

30 边希伣 企业无线销售部经理

31 姜文俊 订单实施部经理

32 朱振民 产品经理

33 苏宇峰 高级研发工程师

34 邱立俊 技术支撑高级工程师

35 鲍泽超 武汉业务主管

36 陈斌 高级通信工程师

37 高磊 产品经理

38 杨黎华 客户服务部经理

39 刘升净 江苏业务主管

40 李晶 浙江业务主管

41 浦文辉 业务经理

42 彭大伟 业务经理

43 沈建忠 业务主管

44 李薇 部门经理兼北京业务拓展部经理

45 王向阳 软件工程师

46 沈鸿强 华东业务部总监

47 陈娟(北分) 部门主管

48 张功霞 华东财务经理

49 梁筠 部门经理

50 刘文杰 财务主管

51 肖敬华 运营支撑部经理

52 王竣巍 产品经理

53 易俊英 系统构架初级工程师

54 王伟 子公司副总经理

55 吴斌 子公司副总经理

56 石联颋 部门总监

57 陈柯兵 子公司技术官

58 陈朝鹏 部门总监

59 夏凌空 部门总监

60 钟成 部门总监

61 周子龙 部门总监

62 白大川 部门副总监

63 王凌 部门总监

64 赫珊 总监兼行政部经理

65 李海霞 财务总监

66 刘廷文 项目经理

67 王庚 项目负责人

68 余保剑 项目经理

69 张秦 市场拓展经理

70 廖海波 项目经理

71 梁婉惠 财务经理

72 杨梦琳 运营管理

73 赵俊伟 市场专员

74 宋坤坡 市场拓展经理

75 潘红卫 运维经理

76 刘云慧 人事行政经理

77 李润琴 业务部门总经理

78 李想 子公司副总经理

79 枊光泽 业务部门总经理

80 宋鹏 部门总监

81 李旺 部门资深经理

82 李志涛 资深部门经理

83 贾小华 部门资深经理

84 张东宇 开发经理

85 金永刚 运维经理

86 陆珺 资深技术支持经理

87 易小华 资深部门经理

88 赵振扬 部门经理

89 徐蕾 部门资深经理

90 杜鸣 资深部门经理

91 吴红蕾 资深部门经理

92 范鹏 部门总监

93 刘萍 信息经理

94 高岩 运营经理

95 李岩 部门经理

96 薛熠 部门经理

97 刘建男 部门经理

98 崔相年 部门经理

99 宫恩林 部门资深经理

100 蒋铮 资深商务法务经理

101 何宁华 研发工程师

102 刘建虎 研发工程师

103 李爱伟 研发工程师

104 葛浩微 研发工程师

105 韩宝山 研发工程师

106 林大伟 研发工程师

107 翟磊 研发工程师

108 张树坤 开发主管

109 邓朴钧 开发主管

110 杨小刚 开发主管

111 刘甲午 开发主管

112 王淑娟 部门经理

113 张晓蕾 部门主管

114 尹佳星 会计主管

115 程玉娟 部门主管

116 秦利强 部门主管

117 崔莹 人事经理

118 施燕 部门经理

119 王海鹏 部门经理

120 李家琪 部门经理

121 尚振兴 部门经理

122 徐雷 部门经理

123 胡聚平 部门经理

124 秦芳 部门经理

125 金锋 部门经理

126 魏杰 部门经理

127 董阅博 部门经理

128 杨丹 部门经理

129 邱岭 销售经理

130 唐艳 部门经理

131 宋超 资深部门经理

132 薛明珠 部门经理

133 李世波 部门经理

134 王存毅 部门经理

135 袁亚 测试主管

136 戴林轩 客服经理

137 陈志为 开发工程师

138 王鹏 运维工程师

139 赵汝成 研发工程师

140 那迎利 研发工程师

141 王鹏雷 研发工程师

142 王辉 研发工程师

143 施艳华 财务主管

144 周建梅 会计主管

145 于兆威 网络工程师

146 金文峰 部门总监

147 范钟离 TV 事业部总监

148 金花 高级经理

149 李文一 销售及渠道部门经理

150 黄木花 财务经理

151 谈杰 资深经理

152 韩玉静 客户生命周期管理部门资深经理

153 邹鹏飞 设计部经理

154 唐鹏 项目管理部经理

155 傅晓磊 客服部经理

156 王伍伯 北京呼入销售部门经理

157 吴金凤 北京呼出销售部门经理

158 唐静波 经理

159 茅俊杰 上海呼出销售部门经理

160 白东日 业务经理

161 康旭光 部门经理

162 罗宇轩 销售部门加西区域经理

163 王梅熙 市场经理

164 董程文 市场销售经理

165 田园 市场助理

166 胡新 销售经理

167 吕毅杰 部门经理

168 王进 资深经理

169 李永禄 技术总工程师

170 沙方洲 北京应用开发部经理

171 夏帆 高级开发工程师

172 赵笑卿 市场总监

173 刘冰 人力资源经理

174 金子 业务经理

175 王昌双 业务经理

176 李梅 销售部经理

177 金春浩 质检部经理

178 金正虎 客服部经理

179 杨烁 资深设计师

180 赵寅青 设计部项目经理

181 孙海洋 设计师

182 胡健鹏 资深设计师

183 吴赛 数据分析

184 黄俭莹 业务分析

185 单志东 终端构架师兼终端研发部经理

186 周欣欣 部门经理

187 张明 运维工程师

188 邱景林 高级开发工程师

189 王改芹 副总法务顾问

190 许恒睿 工程师

191 周淑贤 数据分析主管

192 王凯 运维工程师

193 吴潇 部门经理

194 齐艳艳 部门经理

195 贾冰玉 PHP 开发工程师

196 罗惕若 项目经理

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、激励计划中本次限制性股票的授予对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定,企业需要对限制性

股票的公允价值进行计算,公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度

的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为

2015年9月18日,根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成

本。

经测算,激励计划的股份支付费用总额约为1017.61万元,根据中国会计准

则要求,对各期会计成本的影响如下表所示:

限制性股票授予 限制性股票成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

份额(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

1332.72 1017.61 120.17 480.70 277.18 117.75 21.81

激励计划中限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况

和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。

公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件

进行核实后,认为:

1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或

宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

行政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》《股权激励有关

备忘录1-3号》规定的激励对象条件,其作为公司本次限制性股票激励计划的激

励对象的主体资格合法、有效。

2、公司2015年原计划向225名激励对象授予1409万股限制性股票,约占本计

划签署时公司股本总额72335.82万股的1.95%;实际获授203人,共计1342.7万股,

占授予限制性股票总数100%;约占本计划签署时公司股本总额72335.82万股的

1.86%。调整后的激励对象均为公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《二

六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》中确定的人员。

同意以 2015 年 9 月 18 日为授予日,向 202 名激励对象授予 1332.7 万股限

制性股票。

监事会认为:本次调整符合公司《2015年限制性股票激励计划(草案》及相

关法律法规的要求,不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上

市公司股权激励管理办法(试行)》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等

规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

八、独立董事意见

公司独立董事关于公司向激励对象授予限制性股票的事项发表独立意见如

下:

1、关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的独立意见

经核查,公司本次调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的相

关事项,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘

录1-3号》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必

要的程序,同意公司对本次激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整。

2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

本次激励计划的授予日为2015年9月18日,该授予日符合《上市公司股权激

励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司2015年限制性

股票激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司本次激励计划

中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

公司调整后的2015年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获

授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符

合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上,我们一致同意以2015年9月18日为授予日,向202名激励对象授予

1332.7万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所对关于公司2015年限制性股票激励计划股票授予相

关事项出具了法律意见,认为:

二六三本次激励计划限制性股票授予的批准与授权、授予日的确定程序、授

予对象及授予数量、限制性股票授予条件的成就事项,均符合《公司法》、《证

券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3

号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》、《公司章程》的

相关规定;二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行

相应的后续信息披露义务。

十、备查文件

1、《二六三网络通信股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》

2、《二六三网络通信股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》

3、 《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的

独立意见》

4、 《二六三网络通信股份有限公司监事会关于授予限制性股票激励对象名

单的审核意见》

5、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制

性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》

特此公告。

二六三网络通信股份有限公司董事会

2015 年 9 月 18 日

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