河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
河南仟问律师事务所
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仟见字[2015]第 118 号
关于河南太龙药业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致:河南太龙药业股份有限公司
河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)接受河南太龙药业股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,委派律师出席公司 2015 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”,就本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大
会人员的资格,审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、
材料。公司保证,公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的,且一切
足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏
之处。
有鉴于此,本所律师根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规
则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《上市规则》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《上交所网络投
票实施细则》”)和《河南太龙药业股份有限公司章程》(2015 年修订)(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
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河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
及勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
(一)会议的召集
2015 年 8 月 23 日上午 8 时,公司董事会召开第六届董事会第二十次会议,
审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于部分募集资金投资
项目实施地点变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》、《桐
君堂药业有限公司购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权的议案》、《关于签
订<盈利补偿协议之补充协议书>的议案》及《关于召开 2015 年第二次临时股东
大会的议案》等议案,公司股东大会召开的时间、地点另行通知。经核查,上述
相关议案的内容已公告披露于 2015 年 8 月 26 日的中国证券报和上交所网站
(http://www.sse.com.cn)。
2015 年 8 月 26 日,公司董事会在《中国证券报》及上海证券交易所网站发
布了《河南太龙药业股份有限公司召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》(公
告编号:临 2015-052,以下简称“会议通知”),该会议通知就本次股东大会的
召集人、投票方式、现场召开时间及地点、网络投票系统及起止日期和投票时间、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等内容进行了公告。
经核查,上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
(二)会议的召开
本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 18 日下午 14:00 分在郑州市高新区
金梭路 8 号公司一楼会议室如期召开,本次股东大会由董事长李景亮主持。本次
股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1、本次股东大会现场会议于 2015 年 9 月 18 日下午 14 时 00 分在郑州高新
技术产业开发区金梭路 8 号公司一楼会议室如期召开。本次股东大会由董事长李
景亮主持。
2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,网络投票平台为上海证
券交易所交易系统。
网络投票起止时间:自 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 18 日,采用上海证
券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
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的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查,公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规
则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定召集本次股东大会,并对本次股东大会审议的议案内容进行了充
分披露,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相
关内容一致。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
(一)召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会,符合相关法律法规及《公司章程》规
定,合法有效。
(二)出席本次股东大会现场会议的人员
出席本次股东大会现场会议的股东、股东委托代理人共 2 人,所持有的表决
权股份数共计 131,833,086 股,占公司有表决权股份总数的 22.97%。参加会议
的股东均持有相关持股证明,委托代理人均持有书面授权委托书。出席本次股东
大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司
聘请的律师。
经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的人员资格符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
(三)本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统进行,参加
网络投票股东的身份验证事项,由上证所信息网络有限公司进行。
根据上证所信息网络有限公司传来的公司 2015 年第二次临时股东大会网络
投票结果统计表,在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统参加网络投票
的股东共计 5 人,代表股份 6300 股,占公司有表决权股份总数的 0.0011%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由上海证券交易所交易系统
进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的
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股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本
所律师认为,上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会,
其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
按照本次股东大会的会议通知及董事会决议公告,本次股东大会的审议事项
共三项:
1、《关于部分募集资金投资项目变更的议案》;
2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》;
3、《关于签订<盈利补偿协议之补充协议书>的议案》。
经本所律师查验,本次股东大会审议的议案已经在公司发布的 2015 年第二
次临时股东大会会议通知公告中列明,公司董事会通过上海证券交易所网站发布
《第六届董事会第二十次会议决议的公告》、《2015 年第二次临时股东大会会议
材料》等相关公告中对上述审议事项内容进行了充分披露。
本所律师认为,本次股东大会实际审议事项与会议通知列明的审议事项相符,
不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情
形,也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)现场投票和网络投票的表决结果
公司本次股东大会现场会议就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了
表决,由出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共同选举 1 名计票人和 1
名监票人与见证律师共同对表决情况进行清点。根据上证所信息网络有限公司向
公司提供的本次会议网络投票的资料,公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果,并由主持人当场公布表决结果。表决结果如下:
1、《关于部分募集资金投资项目变更的议案》;
131,839,186 股赞成,200 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 99.99%。
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2、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》;
131,839,386 股赞成,0 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 100%。
3、《关于签订<盈利补偿协议之补充协议书>的议案》。
131,839,386 股赞成,0 股反对,0 股弃权,赞成票占出席会议股东代
表股份的 100%。
(二)涉及重大事项,持股 5%以下股东的表决结果
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
关于部分募集
1 资金投资项目 6,100 96.82 200 3.18 0 0.00
变更的议案
关于使用募集
资金对全资子 6,300 100.00 0 0.00 0 0.00
2
公司增资的议
案
经查验,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和
出席会议人员的资格、审议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东
大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
(以下无正文)
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