证券代码:300188 证券简称: 美亚柏科 公告编号:2015-87
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
关于第三期限制性股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解锁股权激励限制性股票的数量为 896.064 万股,占公司股本总额
的 2.02%;实际可上市流通的限制性股票数量为 702.564 万股,占公司股本总额
的 1.59%。
2、本期限制性股票的上市流通日为2015年9月22日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月14日召
开了第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于第三期限制性股票解锁的议
案》,全体董事一致同意按照公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关
规定办理本次限制性股票的解锁事宜,本次符合解锁条件的激励对象共计184人,
可申请解锁的限制性股票数量为896.064万股,占公司股本总额的2.02%。其中,
可上市流通的限制性股票数量为702.564万股。具体情况如下:
一、限制性股票激励计划前期执行情况简述
2012年7月6日,公司完成了首次限制性股票授予工作,首批限制性股票授予
对象共201名,授予的限制性股票数量为390.66万股,授予价格为每股8.58元。
2012年12月11日,公司第二届董事会第三次(临时)会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》,公司董
事会决定将已离职的激励对象胡荣已获授但尚未解锁的全部限制性股票1.4万股
进行回购注销,回购价格为授予价格8.58元/股。回购注销后公司首次限制性股票
授予对象变为200名,授予的限制性股票数量为389.26万股。
2013 年 6 月 7 日,公司实施了 2012 年年度权益分派方案:以公司总股本
110,906,600 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元人民币(含税);
同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
2013 年 6 月 27 日,公司第二届董事会第七次(临时)会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》,公司
董事会决定将已离职的激励对象苏玉海已获授但尚未解锁的全部限制性股票 3.2
万股进行回购注销,回购价格为 4.215 元/股。本次回购注销完成后,公司首次限
制性股票授予对象调整为 199 名,授予的限制性股票数量将调整为 775.32 万股
(根据 2012 年年度权益分派实施结果相应调整)。
2013 年 7 月 11 日,公司第二届董事会第八次(临时)会议文件审议通过了
《关于第一期限制性股票解锁的议案》,同意按照公司《限制性股票激励计划(草
案修订稿)》的相关规定办理第一期限制性股票的解锁事宜,本次符合解锁条件
的激励对象共计 199 人,可申请解锁的限制性股票数量为 310.128 万股,占股权
激励授予限制性股票总数的 40%,占公司股本总额的 1.40%。
2014年3月5日,公司第二届董事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议
案》,公司董事会决定将已离职的激励对象王雄科、王志君、王迪、陈健洋、郑
汉军、陈洵鑫等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.68万股(占其已获授
限制性股票总数的60%)进行回购注销,回购价格4.215元/股。回购注销后公司
首次限制性股票授予对象变为193名,尚未解锁的限制性股票数量为460.512万
股。
2014年6月24日,公司实施了2013年年度权益分派方案:以公司总股本
221,706,400股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币(含税)。
2014年9月22日,公司第二届董事会第十七次(临时)会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议
案》,公司董事会决定将已离职的激励对象卓婧、向东升、胡海斌、毛宪标、赵
明文、侯绍东、徐吉兵、方均滩、叶炳悦等9人已获授但尚未解锁的限制性股票
共计12.48万股股(占其已获授限制性股票总数的60%)进行回购注销,回购价格
元4.185/股(根据2013年年度权益分派实施结果相应调整)。本次回购注销完成后,
公司首次限制性股票授予对象调整为184名,尚未解锁的限制性股票数量为
448.032万股。
2015年5月12日,公司完成了2014年年度权益分派的实施,每10股派发现金
股利0.45元人民币(含税),并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次
权益分派实施后,尚未解锁的限制性股票数量相应调整为896.064万股。
二、关于满足《限制性股票激励计划(草案修订稿)》设定的第三期解锁期
条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对限制性股票解锁条件的
相关规定,激励对象获授的限制性股票自董事会确定的限制性股票授予日起12
个月内为锁定期,锁定期后的36个月为解锁期,满足解锁条件的激励对象可以申
请解锁。截至2015年7月6日,公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满
36个月,公司限制性股票锁定期已届满。
2、解锁条件达成情况见下表:
限制性股票激励计划约定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、根据《限制性股票激励计划实施考核管理办 除胡荣、苏玉海、王雄科、王志君、王迪、
法》规定,激励对象在解锁的前一年度其绩效 陈健洋、郑汉军、陈洵鑫、卓婧、向东升、
考核合格。 胡海斌、毛宪标、赵明文、侯绍东、徐吉
兵、方均滩、叶炳悦等 17 人已辞职不符合
激励条件外,本次申请解锁的 184 名激励
对象均考核合格。
2、美亚柏科未发生如下任一情形:
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告;
未发生所列情形,达到条件。
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚;
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计
划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形: 未发生所列情形,达到条件。
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的;
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的;
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。
4、公司业绩考核条件:公司 2014 年度净利润 2011 年度公司归属于上市公司股东的扣除
不低于 2011 年度的 160%,且 2014 年度加权平 非经常性损益的净利润为 55,396,431.78
均净资产收益率不低于 9%。 元;
以上净利润与净资产均指归属于上市公司股东 2014 年度公司归属于上市公司股东的扣
的净利润与归属于上市公司股东的净资产。净 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
利润与净资产收益率均以扣除非经常性损益后 106,974,609.71 元,扣除非经常性损益后的
的净利润作为计算依据。 净利润为 2011 年度的 193%;扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率为
12.08%;
达到业绩考核条件。
如上表所示,本次限制性股票激励计划设定的第三期解锁条件均已达成。
三、本期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第九章规定的解锁安排:自限
制性股票激励计划授予日起 12 个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期
申请解锁,分别自授予日起 12 个月后、24 个月后及 36 个月后分别申请解锁所
获授限制性股票总量的 40%、30%、30%。
因第二期解锁条件未达到,根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》对
解锁安排的规定,当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,
在下一年达到解锁条件时一并解锁。故本次申请解锁的限制性股票为第二期及第
三期合并,占股权激励授予限制性股票总数的 60%。
鉴于公司在首次限制性股票授予工作后实施了权益分派,并对部分已不符合
激励条件的原激励对象共计17人已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销,根
据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,本次可解锁的限制
性股票数量调整如下:
公司首批限制性股票授予对象共201名,胡荣、苏玉海等17名原激励对象因
离职已不符合激励条件,公司董事会已将其已获授但尚未解锁的全部限制性股票
进行回购注销,因此,本次符合解锁条件的激励对象共计184名。根据公司2014
年度权益分派的实施的结果调整后,尚未解锁的限制性股票数量为896.064万股。
本次解锁的限制性股票中实际可上市流通股票情况如下:
单位:万股
根据 剩余
首次 2012 年 注销离 2014 年 未解
第一期
获授 年度权 职对象 度权益分 本期实际 锁的
已解锁
限制 益分派 股份后 派方案实 可上市交 股票
姓名 职务 限制性
性股 方案实 剩余未 施调整后 易股票数 数量
股票数
票数 施后调 解锁股 本期可解 量
量
量 整数量 票数量 锁股票数
量
申强 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
张雪峰 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
吴鸿伟 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
赵庸 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
高峰 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 19.2 0
吴世雄 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 4.8 0
栾江霞 副总经理 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
张乃军 财务总监 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
副总经理
李滢雪 董事会秘 3.5 7.0 2.8 4.2 8.4 2.1 0
书
原副总经
丛艳芬 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
理
原副总经
黄基鹏 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
理
原副总经
王斌 理兼董事 8 16 6.4 9.6 19.2 0 0
会秘书
小计 91.5 183 73.2 109.8 219.6 26.1 0
中层管理人员及核心
299.16 595.52 236.928 338.232 676.464 676.464 0
技术(业务)人员
总计 390.66 778.52 310.128 448.032 896.064 702.564 0
注:根据《公司法》及其他相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求,董
事、监事、高级管理人员每年可流通股份数量为其持有公司股份总数的 25%,其中公司原
副总经理丛艳芬、黄基鹏以及原副总经理兼董事会秘书王斌已于 2015 年 8 月 27 日申报离任,
但还在公司担任其他职务,其所持公司股份自申报离任日起 6 个月内不得转让。副总经理高
峰因个人资金需求,于 2014 年 10 月 9 日将其所持有的高管锁定股 360,000 股进行质押,当
前流通股数为 0,故根据相关规定,本次解除限售的股权激励股 192,000 股可以全部上市流
通,不超过其所持股份总数的 25%。
四、薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《限制性股票激励计划(草案修订
稿)》第三期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查,认为:
“本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关
于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》
等相关规定,激励对象的 2014 年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准,且
公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,
因此同意公司办理本次解锁相关事宜。”
五、独立董事关于本次限制性股票解锁的独立意见
公司独立董事对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》所授予的限制性股
票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审核,发表独立意见如下:
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦门市美
亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对限制性股票
第三期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及
全体股东的利益,公司限制性股票第三期解锁条件已经达成,且不存在不能解除
限售股份或不得成为激励对象的情况,同意公司办理本次限制性股票解锁相关事
宜。
六、监事会关于可解锁激励对象名单的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》第三期可解锁激励对
象名单进行了核查后认为:本次可解锁的 184 名激励对象均符合《上市公司股权
激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,
符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围。同时,公司
人力资源部依据《厦门市美亚柏科信息股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象进行了 2014 年度工作绩效考核,
公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核,确认本次可解锁的 184 名
激励对象 2014 年度个人绩效考核结果均合格,同意公司按《限制性股票激励计
划(草案修订稿)》办理本次解锁事宜。
七、北京大成(厦门)律师事务所关于限制性股票解除限售事宜的法律意见
北京大成(厦门)律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,公司限制
性股票第三个解锁期的解锁条件已满足;公司第三个解锁期的限制性股票解锁已
履行的程序符合法律、法规和《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规
定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、第三届监事会第二次会议决议;
3、独立董事关于第三期限制性股票解锁的独立意见;
4、北京大成(厦门)律师事务所法律意见书。
特此公告。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
董事会
2015 年 9 月 19 日
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