监事会议事规则
2015 年 9 月
目录
第一章总则.......................................................... 2
第二章监事会的构成.................................................. 2
第三章监事会的职责.................................................. 3
第四章监事会会议制度................................................ 4
第五章监事会会议的信息披露.......................................... 6
第六章监事会决议的实施.............................................. 6
第七章附则.......................................................... 6
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第一章总则
第一条 为规范包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的运
作,确保监事更加有效地履行职责,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《上市公司治
理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下
简称“《股票上市规则》”)、公司章程以及其他法律、法规和规范性文件,制
定本规则。
第二条 公司监事会对公司股东大会负责,对公司财务以及公司董事、总经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法
权益。
第二章监事会的构成
第三条监事会由 3 名监事组成,包括 1 名公司职工代表。职工代表监事应占
监事会人数的三分之一以上。
监事除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外,还应具有法律、会计
等方面的专业知识或工作经验。
第四条 监事会设主席 1 名。监事会主席不能履行或不履行职责时,由半数
以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第五条 监事每届任期三年,任期届满可连选连任。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定,履行监事职务。
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第三章监事会的职责
第六条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)审议公司制订利润分配政策、调整或变更方案,并出具意见。
第七条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻
挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第八条 监事会在行使监督权时,不能代替董事会或总经理履行职责,也不
能代表公司进行任何经营活动。
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第九条 监事会或监事在履行职权时,应遵守适用法律和公司章程的规定,
忠实履行监督职责,履行诚信和勤勉的义务,维护和保障股东及公司的合法利益
不受侵害。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定,履行监事职务。
第四章监事会会议制度
第十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
第十一条 监事会会议议案主要依据董事会审议事项和监事提议事项提出。
第十二条 监事会会议通知应包括以下内容:举行会议的日期、地点、会议
期限、事由及议题和发出通知的日期。
监事会召开监事会会议的通知方式为:电话通知或书面通知(包括专人送达、
邮寄或者传真等方式);通知时限为:会议召开五日以前通知全体监事。情况紧
急,需要尽快召开监事会会议的,可以不受前述通知方式和通知时限的限制。
第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议应当过半数监事出席方可举行。如有必要,可要求董事、总经理或其
他高级管理人员列席会议。
第十四条 监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席监事会会议
的,可书面委托其他监事代为行使表决权。委托书应当载明代理人姓名、代理事
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项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表
决权。
第十五条 监事会会议主持人应按预定时间宣布开会。在与会监事对会议议
程达成一致意见后,会议应对所列议案逐项进行审议。所有与会监事须发表同意、
反对或弃权的意见。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
第十六条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答监事会所关注的问题。
第十七条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监事会表决采取投票或
举手表决方式。每位监事享有一票表决权。所有决议必须经全体监事的半数以上
表决同意方为有效。
第十八条 监事会会议对所议事项,一般应作出会议决议。会议决议应在会
议结束前宣读,并由到会的全体监事签字。
第十九条 监事会会议应制作会议记录。会议记录应载明以下内容:会议召
开的日期、地点、主持人姓名;出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、
代理人姓名;会议议程;监事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案至
少保存 20 年。
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第五章监事会会议的信息披露
第二十条 监事会主席负责监督和检查监事会决议的实施情况。公司应该根
据适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定报送和/或公告监事会
决议。
第六章监事会决议的实施
第二十一条 对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决
议事项,监事会应安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项,并就
决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。
第七章附则
第二十二条 本规则为公司章程附件。本规则由监事会制定,经股东大会决
议批准后生效。本规则的修改,由监事会提出修正案,经股东大会决议批准后生
效。
第二十三条 本议事规则的解释权属于公司监事会。
第二十四条 本规则未尽事宜或与法律、法规、其他有关规范性文件、公司
章程及股东大会议事规则的规定不一致的,以法律、法规、其他有关规范性文件、
公司章程及股东大会议事规则的规定为准。
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