证券代码:600090 证券简称:啤酒花 公告编号:2015-055
新疆啤酒花股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●出售乌鲁木齐神内生物制品有限公司100%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,尚须提交2015年第
二次临时股东大会审议。
一、交易概述
新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)持有乌鲁
木齐神内生物制品有限公司(以下简称“乌神公司”)90%的股权。公司之
全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司(以下简称“新疆乐活公司”)持
有乌神公司 10%的股权。
自 2003 年至今,乌神公司一直未开展生产,近些年仅以出租自有厂
房及场地收取租金为主要收入来源。但因受乌神公司房屋结构及所处位置
的影响,租赁收入不高,同时需要承担资产折旧、摊销、税赋及日常管理
费用等因素,乌神公司近些年一直处于连续亏损状态。根据公司产业结构
调整目标,为了优化资本结构、补充流动资金,公司拟将持有乌神公司股
权予以对外出售。
本次出售乌神公司股权分为两部分:1、本公司出售所持有乌神公司
90%的股权;2、新疆乐活公司出售其所持有乌神公司 10%的股权。
经与新疆金宝源资产管理有限公司(以下简称:金宝源公司)协商:
本公司拟将持有乌神公司 90%的股权出售给金宝源公司,价款为 2,565 万
元;新疆乐活公司拟将其持有乌神公司 10%的股权出售给金宝源公司,价
款为 285 万元。上述出售股权的价款总额为 2,850 万元。
本公司第七届董事会第二十六次(临时)会议于 2015 年 9 月 18 日以
现场+通讯方式召开,会议一致通过了《关于乌鲁木齐神内生物制品有限
公司处置方案的议案》,同意出售乌神公司股权。
二、交易对方情况介绍:
公司名称:新疆金宝源资产管理有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:卢海新
住 所:新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 859 室
办公地点:新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 859 室
注册资本:壹仟万元人民币
经营范围:房地产投资;商业投资;农业投资;林业投资;企业管理;
场地、房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
主要股东:卢海新、丁延兵
实际控制人:卢海新
因金宝源公司成立时间不足一年,无法提供其主要业务最近三年的发
展状况及主要财务指标。
交易对方金宝源公司与本公司及新疆乐活公司均不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的:
本公司所持有的乌神公司 90%股权;
新疆乐活公司所持有的乌神公司 10%股权。
2、交易标的基本情况:
住 所:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号
法定代表人:胡楚洪
注册资本:伍仟万元人民币
经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:房屋租赁。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、交易标的权属情况:
本公司及新疆乐活公司对拟出售的乌神公司 100%股权拥有清晰的归
属,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的评估、审计情况:
本公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有
限公司和中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙人),分别对交易标
的进行了评估和审计。
根据上海申威资产评估有限公司出具的以股权转让为评估目的《沪申
威评报字[2014]第 J0031 号<新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的
乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估报告>》:
评估基准日:2014 年 10 月 31 日。
评估方法:资产基础法。
评估前乌神公司总资产账面值为 2,931.05 万元,负债账面值为:
2,321.14 元,所有者权益账面值为 609.90 万元。
经评估,以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日,乌神公司评估结论如
下:
总资产评估值为:5,073.18 万元;负债评估值为:2,321.10 万元;
净资产评估值为:2,752.08 万元;评估增值 2,142.17 万元,增值率 351.23%。
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 审字[2015] 0064 号审计
报告,截止审计基准日 2015 年 6 月 30 日,乌神公司账面资产总额 2,857.49
万元,负债总额 2,262.45 万元,净资产 595.04 万元,营业收入 74.18 万
元,净利润 -10.94 万元,资产负债率 79.18 %。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易双方:
出让方:新疆啤酒花股份有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司。
受让方:新疆金宝源资产管理有限公司。
2、协议签署日期:2015 年 8 月 19 日(此协议已经本公司董事会审议
通过,尚须提交股东大会批准后方可生效)。
3、交易标的的定价原则和定价依据:本次交易的定价原则为:自愿、
公平的原则;本次交易的定价依据为交易双方协商确定。
4、交易价格:转让总价款为人民币 2,850 万元。
5、支付方式:协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、目的:根据公司产业结构调整目标,优化资本结构,补充流动资
金。
2、影响:对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。
3、乌神公司股权出售后将不再纳入本公司合并报表范围之内,本公
司不存在为乌神公司提供担保及委托理财等方面的情况。截止 2015 年 6
月 30 日,乌神公司应付本公司债务为 15,803,805.30 元,该债务依法应
由乌神公司继续承担。预计此次出售乌神公司 100%股权将为本公司产生盈
利为 2,466.10 万元。上述债务的准确金额以及交易预计产生盈利的最终
准确数据均应以《股权转让协议》生效,并完成乌神公司的工商变更登记
之日的账面值为准。
六、备查文件
1、本公司第七届董事会第二十六次会议决议;
2、本公司、新疆乐活公司分别与金宝源公司签订的《股权转让协议
书》;
3、《新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的乌鲁木齐神内生物制
品有限公司股东全部权益价值评估报告》;
4、《乌鲁木齐神内生物制品有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月
30 日财务报表审计报告》;
5、本公司独立董事关于出售控股子公司股权事项的独立意见。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015 年 9 月 18 日
首页
微信公众号
证券之星APP
