北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮编:100027 法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于二六三网络通信股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法 律 意 见
康达法意字[2015]第 0164 号
二○一五年九月
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法律意见书
释 义
在本文中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
二六三/公司 二六三网络通信股份有限公司
《中华人民共和国公司法》(最近一次修订由中华人民共和国
《公司法》 第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年
12 月 28 日通过,并自 2014 年 3 月 1 日起施行)
《中华人民共和国证券法》(最近一次修订由中华人民共和国
《证券法》 第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议于 2014
年 8 月 31 日通过并施行)
《中华人民共和国律师法》(中华人民共和国第十届全国人民
《律师法》 代表大会常务委员会第二十九次会议于 2012 年 10 月 26 日修
订通过,自 2008 年 6 月 1 日起施行)
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管
《证券法律业务管理办
理委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过,于 2007
法》
年 3 月 9 日公布,自 2007 年 5 月 1 日起施行)
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监
则(试行)》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号)
《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》(深证上
《股票上市规则》
〔2014〕378 号,自 2014 年 11 月 16 日起施行)
《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号,自 2006 年 1 月 1 日起施行)
《股权激励有关事项备忘录 1 号》(中国证券监督管理委员会
《备忘录 1 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布)
《股权激励有关事项备忘录 2 号》(中国证券监督管理委员会
《备忘录 2 号》
上市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布)
《股权激励有关事项备忘录 3 号》(中国证券监督管理委员会
《备忘录 3 号》
上市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布)
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法律意见书
《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
本法律意见书 2015 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》
(康达法意字[2015]第 0164 号)
《公司章程》 《二六三网络通信股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 深圳证券交易所
以二六三股票为标的,对二六三及其控股子公司的中层管理
激励计划
人员及核心技术(业务)人员进行的长期性激励计划
《二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》
划(草案)》
《激励计划实施考核办 《二六三网络通信股份有限公司限制性股票股权激励计划实
法》 施考核办法》
本次激励计划中获得限制性股票的二六三董事、高级管理人
激励对象
员、中层管理人员以及公司的核心业务(技术)人员
在满足本激励计划规定的授予条件时,公司以非公开发行的
限制性股票 方式授予激励对象的,并在授予后按本激励计划的规定锁定
和解锁的二六三 A 股股票
二六三向激励对象授予限制性股票的日期,授予日由董事会
授予日
确定,需要为交易日
激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票所必须满足的
授予条件
条件
元 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所关于
二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
股票授予相关事项的法律意见
康达法意字[2015]第 0164 号
致:二六三网络通信股份有限公司
本所接受二六三的委托,作为公司本次实行限制性股票激励计划的特聘专项
法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证
券法律业务执业规则(试行)》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2
号》、《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律
意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定,是以现行
有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文
书,或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做
出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为律师从上述公共机构
抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法
法律意见书
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
二六三已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,
有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日,本所及签字律师与二六三之间不存在可能影响公
正履行职责的关系。
本法律意见书仅供二六三为实行本次激励计划之目的使用,不得用作其他目
的。
本所律师同意二六三部分或全部在激励计划相关公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本法律意见书的内容,但二六三作上述引用时,不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则,在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下:
一、本次限制性股票授予的批准与授权
1、2015 年 8 月 19 日,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过了《关
于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》;公司独立董事对公司 2015 年限制性股票计划(草案)
发表了独立意见;2015 年 8 月 19 日,公司召开第五届监事会第一次会议,审议
通过了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核查<二六三网络通信股份有限公司
限制性股票激励对象名单>的议案》,对《激励计划(草案)》所确定的激励对象
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法律意见书
名单进行了核查,认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2015 年 9 月 14 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了
《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015 年 9 月 18 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关
于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定公司此次激励计划的首次限制性股
票的授予日为 2015 年 9 月 18 日。原《激励计划(草案)》225 名激励对象中,有
22 名激励对象因个人原因自愿放弃;调整后,公司激励对象人数由 225 名变更为
203 名,计划授予的限制性股票数量由 1,409 万股变更为 1,342.7 万股。同时,由
于公司高级管理人员董桂英在本次限制性股票授予之日前 6 个月内发生减持公司
股票的行为,因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起 6 个
月后授予。除董桂英暂缓授予外,本次激励计划首次实际授予激励对象共 202 人,
首次授予限制性股票共 1,332.7 万股。公司独立董事对本次限制性股票激励计划
的授予情况发表了独立意见。
2015 年 9 月 18 日,公司召开第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于
调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》。监事会同时对股权激励对象名单出具了核查意见,
认为本次授予限制性股票激励对象的主体资格合法、有效,且除部分激励对象因
个人原因自动放弃授予外,公司本次授予激励对象的名单与《激励计划(草案)》
规定的激励对象相符。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划限制性股票
的授予事项已经获得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《激励计划(草
案)》的相关规定。
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法律意见书
二、关于本次激励计划股票授予事项的主要内容
1、授予日
(1)2015 年 9 月 14 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过
了《关于<二六三网络通信股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
(2)2015 年 9 月 18 日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关
于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》,确定除董桂英外,其他激励对象的授予日为 2015
年 9 月 18 日(星期五)。
(3)经核查,公司董事会确定的授予日系交易日,且不属于下列期间:
1)期报告公布前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告
日期的,自原预约公告日前30日起算;
2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;
3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”,均为公司依据
现行适用的《股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《股权激励管理办法》等
法律法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
2、授予对象和授予数量
根据《激励计划(草案)》、《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、
授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司授予的激
励对象共203人,拟授予的股票数量为1,342.7万股。
经核查,上述203名激励对象均属于《激励计划(草案)》中规定的以及公司
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法律意见书
监事会核实的激励对象,其获授的股份数量与公司公开披露的信息一致。
三、关于本次激励计划的限制性股票获授条件
经核查,本次激励计划的下列授予条件已经成就:
1、二六三未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的;
(4)激励对象因个人或公司原因而离职;
(5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于挪用资金、职务侵
占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为,或者严
重失职、渎职行为,给公司造成损失的;
(6)董事会认定其严重违反公司有关规定的。
本所律师认为,公司本次激励计划的授予条件已经满足,公司向激励对象授
予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘
录 3 号》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次激励计划的信息披露
经核查,2015 年 8 月 19 日,二六三在第五届董事会第一次会议及第五届监
事会第一次会议审议通过了《激励计划(草案)》,并于其后的 2 个交易日内公告
了董事会决议、监事会决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见等文
件。
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法律意见书
2015 年 9 月 14 日,二六三 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《激励计
划(草案)》及其摘要,并于其后的 2 个交易日内公告了股东大会决议等文件。
2015 年 9 月 18 日,二六三第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,并拟于其后的 2 个交易日
内公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件。
本所律师认为,公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着激
励计划的进展,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信
息披露义务,并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述,本所律师经核查后认为,二六三本次激励计划限制性股票授予的
批准与授权、授予日的确定程序、授予对象及授予数量、限制性股票授予条件的
成就事项,均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、
《备忘录2号》和《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划(草
案)》、《公司章程》的相关规定;二六三尚需就授予事项按照相关法律、法规及
规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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法律意见书
(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见》之专用签字盖章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人: 付 洋 经办律师:连 莲
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