证券代码:600191 证券简称:华资实业 编号:临 2015-065
包头华资实业股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署附条件生效的《股
份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:为推进本次非公开发行股票相关事宜,包头华资实业股份有
限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 9 月 17 日召开第六届董事会第十二次会
议对本次非公开发行股票相关事项进一步予以明确,并于 2015 年 9 月 16 日分别
与发行对象签署《股份认购协议》。
●关联方回避事宜:公司拟向发行对象非公开发行 A 股股票不超过
346,608.3150 万股,募集资金总额不超过 3,168,000 万元。其中,包头草原糖业
(集团)有限责任公司为公司控股股东,公司部分董事、监事、高管参与认购新
时代证券股份有限公司资产管理计划,华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与
认购九州证券有限公司资产管理计划,因此本次发行构成关联交易。根据《上海
证券交易所股票上市规则》的规定,本公司关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、
李怀庆回避表决。
●审议程序:本次交易已获得公司第六届董事会第十二次会议审议通过,
尚需提交股东大会审议。
一、股份认购情况概述
公司拟向包头草原糖业(集团)有限责任公司(下简称“草原糖业”)、
九州证券有限公司(下简称“九州证券”)拟设立的“九州增发二期”集合资产
管理计划、中信信诚资产管理有限公司(下简称“中信信诚”)拟设立的“中信
信诚华实金融投资 1 号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司(下简
称“新时代证券”)拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计划、
深圳前海金鹰资产管理有限公司(下简称“前海金鹰资管”)拟设立的“前海金
鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心(有限合伙)(下
简称“郁金香投资”)共六名发行对象非公开发行 A 股股票不超过 346,608.3150
万股,募集资金总额不超过 3,168,000 万元。
其中,由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生,草原糖
业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东,公司部分董事、监事、
高管参与认购新时代证券资产管理计划,华夏人寿保险股份有限公司部分高管参
与认购九州证券有限公司资产管理计划,因此本次发行构成关联交易。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的规定,本公司关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、
李怀庆回避表决。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》,拟以现金方
式全额认购本次发行的股票。
二、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二
期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚华实金融投资 1 号”专
项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管
理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划、郁
金香投资。
由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生,草原糖业和新
时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东,华资实业部分董事、监
事、高管参与认购新时代证券资产管理计划,华夏保险部分高管参与认购九州证
券资产管理计划,本次发行构成关联交易。
(一)包头草原糖业(集团)有限责任公司
注册资本:20,000 万元
成立日期:1989 年 9 月 28 日
营业期限:至 2016 年 6 月 6 日
注册地址:内蒙古自治区包头市东河区东兴二街
经营范围:许可经营项目:制糖;饲料加工;酒精、颗粒粕、无水酒精生产;
汽车运输;(以上项目在许可证有效期内经营);一般经营项目:进出口业务,加
工贸易,授权范围内国有资产的经营管理,电子元器件的生产,计算机配件的生
产及销售,高科技开发应用,机械制造、安装,种植业,养殖业,塑料编制袋,
复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售;汽油、柴油、润滑油的销售(仅限分公
司经营);物业管理。
草原糖业为公司的控股股东,其实际控制人为肖卫华先生。草原糖业股权结
构如下:
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
99.92%
潍坊创科实业有限公司
100%
包头草原糖业(集团)有限责任公司
(二)九州证券有限公司
注册资本:109,527.4 万元
成立日期:2002 年 12 月 10 日
营业期限:至 2032 年 12 月 9 日
注册地址:西宁市城中区西大街 11 号
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券投资基金代销;证券自营;与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问(许可证有效期至 2017 年 07 月 16 日);
证券承销与保荐、证券资产管理业务(凭许可证经营);经中国证监会批准的其
他业务。
九州证券的股权结构如下:
吴 黄 吴 覃 蔡
晓 正
强 捷 刚 宇 蕾
20% 25% 35% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司
50.805%
广州证券股份 北京同创九鼎投资管 唐山金海资产开发
有限公司 理股份有限公司 投资有限公司
19.71% 79.62% 0.67%
%%
九州证券有限公司
(三)中信信诚资产管理有限公司
注册资本:5,000 万元
成立日期:2013 年 4 月 19 日
营业期限:长期
注册地址:上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
中信信诚的股权结构如下:
英 苏
国 州
中信信托有限责任公司 保 元
诚 禾
集 控
团 股
有 有
限 限
公 公
司 司
49% 49% 2%
信诚基金管理有限公司
45% 55%
中信信诚资产管理有限公司
(四)新时代证券股份有限公司
注册资本:169,305.1426 万元
成立日期:2003 年 06 月 26 日
营业期限:长期
注册地址:北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券投资基金代销;证券资产管理业务;
融资融券业务;代销金融产品业务;保险兼业代理业务;互联网信息服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
新时代证券的股权结构如下:
温 张 苗 肖 杜 段 张
金 云 文 卫 云 新 香
娥 梅 政 华 发 连 梅
12% 12% 15% 29% 14% 10% 8%
明天控股有限公司
36%
正元投资有限公司
90% 99.92% 40% 95%
普 新 北 潍 上 包 北 新 其
华 时 京 坊 海 头 京 时 他
投 代 新 创 宜 市 徳 代 4
资 远 天 科 利 北 力 信 名
有 景 地 实 实 普 鑫 托 股
限 互 业 业 实 业 有 东
公 北 动 有 发 业 科 限
12%
司 京 多 限 展 有 技 公
媒 公 有 限 有 司
投 体 司 限 公 限
资 技 公 司 公
有 术 司 司
限 有
公 限
司 公
司
8.57% 18.41% 5.81% 7.30% 34.39% 7.47% 5.00% 11.21% 1.84%
新时代证券股份有限公司
(五)深圳前海金鹰资产管理有限公司
注册资本:2,000 万元
成立日期:2013 年 7 月 30 日
营业期限:永续经营
注册地址:广东省深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
前海金鹰资管的股权结构如下:
广州市国资委
广州越秀企业
集团有限公司
100%
广州越秀金融控 广州医药集团
股集团有限公司 有限公司
66.09% 45.24%
东亚联丰投资 广州证券股份 广州白云山医药 美的集团股份
管理有限公司 有限公司 集团有限公司 有限公司
11% 49% 20% 20%
金鹰基金管理
有限公司
100%
深圳前海金鹰资产
管理有限公司
(六)北京郁金香股权投资中心(有限合伙)
注册资本:169,305.1426 万元
成立日期:2012 年 11 月 23 日
营业期限:长期
注册地址:北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-177 号
经营范围:投资管理、资产管理。(下期出资时间为 2017 年 11 月 22 日;1、
不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得
发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。)
郁金香投资的股权结构如下:
贾 程 刘 仲
晓 东 炳 丛
蓉 胜 军 林
60% 20% 10% 10%
1% 北京郁金香投资基金管理有限公司
99%
北京郁金香股权投资中心(有限合伙)
三、附条件生效的股份认购协议摘要
(一)协议各方:
甲方(发行方):包头华资实业股份有限公司
乙方 1(认购方):包头草原糖业(集团)有限责任公司
乙方 2(认购方):九州证券有限公司(拟设立“九州增发二期”集合资产
管理计划参与本次发行)
乙方 3(认购方):中信信诚资产管理有限公司(拟设立“中信信诚华实
金融投资 1 号”专项资产管理计划参与本次发行)
乙方 4(认购方):新时代证券股份有限公司(拟设立“新时代华资实业定
增 1 号”集合资产管理计划参与本次发行)
乙方 5(认购方):深圳前海金鹰资产管理有限公司(拟设立“前海金鹰粤
通 36 号”专项资产管理计划参与本次发行)
乙方 6(认购方):北京郁金香股权投资中心(有限合伙)
(二)协议签署日期:2015 年 9 月 16 日
(三)认购价格
1、本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告
日;本次发行价格为 9.14 元/股,为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
2、定价基准日至发行日期间,如发行方发生派息、送红股、资本公积转增
股本等除权除息事项,则本次发行价格将作相应调整。
(四)认购数量和认购金额
本次发行股票数量总计不超过 346,608.3150 万股(含 346,608.3150 万股);
其中,以本次发行价格计算,发行对象的具体认购情况如下:
序号 认购方 认购金额(万元) 本次认购股份数(股)
1 草原糖业 1,600,000.00 1,750,547,046
“中信信诚华实金融投资 1 号”专项资产管
2 500,000.00 547,045,091
理计划
3 “前海金鹰粤通 36 号”专项资产管理计划 300,000.00 328,227,571
4 “九州增发二期”集合资产管理计划 200,000.00 218,818,381
“新时代华资实业定增 1 号”集合资产管理计
5 100,000.00 109,409,190
划
6 郁金香投资 468,000.00 512,035,011
合计 3,168,000.00 3,466,083,150
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
定价基准日至发行日期间,如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等
除权除息事项,则本次发行数量将作相应调整,认购方的认购数量亦进行相应调
整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调
减,则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。
(五)股份限售期
1、认购方承诺,因本次发行获得的发行方新增股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。本协议签署后,如果中国证监会或证券交易所颁布不同
规定,按中国证监会或证券交易所的相关规定执行。
2、本次发行结束后,由于发行方送股、资本公积金转增股本等原因增持的
发行方股份亦应遵守前述规定。股份限售期结束后,认购方因本次发行获得的发
行方新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及发
行方公司章程的相关规定。
(六)协议生效
1、本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起即生效:
(1)本次发行事项获得发行方董事会和股东大会审议通过;
(2)本次发行募集资金投资项目获得中国保监会批复同意;
(3)本次发行事项获得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未满足,本协议不生效,双方互不承担责任。
四、备查文件目录
1、公司非公开发行股票预案;
2、公司第六届董事会第十二次次会议决议;
3、公司第六届监事会第六次会议决议;
4、《股份认购协议》;
5、独立董事事前认可意见;
6、独立董事意见。
包头华资实业股份有限公司
2015 年 9 月 17 日
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