证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编号：2015-059
任子行网络技术股份有限公司关于
重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）支付现金及发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的工作已经完
成，作为本次重组的交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶以及配套融资认购方
深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信行投资”）、北京龙
象之本投资管理有限公司（以下简称“龙象之本”）、杨敏、水向东、周益斌作
出包括但不限于关于提供材料和信息真实性、准确性和完整性、股份锁定期、业
绩补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的承诺以及其他相关承诺或
声明。
上述承诺已被《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》引用，上述交易对方对公司在报告书
中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相关主要承诺
如下：
一、提供材料和信息真实性、准确性和完整性承诺
丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶、华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周
益斌对提供资料和信息分别做出如下承诺：
1、本人保证已向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供了本次交易所
必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其它信息，并保证为本次
交易所提供的文件材料及有关信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的副本材料或
复印件与正本材料或原件完全一致，所有文件上的签名和印章均是真实和有效
的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
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3、本人保证上市公司在本次交易申请文件中引用的由本人所出具的文件以
及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
二、股份锁定期承诺
（一）发行股份购买资产
丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶分别承诺，自发行结束之日起因本次交易所获
得的股份12个月内不得转让；12个月的限售期满后，取得的股票按照以下约定分
批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》
披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（2）第二期股份：在持股期满24个月且标的公司2015年度《专项审核报告》
披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（3）第三期股份：在持股期满36个月且标的公司2016年度《专项审核报告》
披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的20%；
（4）第四期股份：在标的公司2017年度《专项审核报告》及《减值测试报
告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的40%。
（二）募集配套资金
华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌分别承诺：本人本次认购的
任子行股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由
于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束
后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
三、业绩补偿承诺
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（一）盈利承诺情况
本次交易的补偿义务人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺唐人数码 2014 年
度、2015 年度、2016 年度、2017 年度（以下简称“利润补偿期间”）各年度净
利润（以下简称“承诺净利润”）如下：2014 年度不低于 4,500.00 万元，2015
年度不低于 5,874.00 万元，2016 年度不低于 6,300.00 万元，2017 年度不低于
6,600.00 万元，合计不低于为 23,274.00 万元。前述净利润指标的公司每个会计
年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以具有中国证
券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的审计报告为准）。
（二）补偿义务
如果承诺年限内唐人数码的截至当期期末实际净利润数额未达到截至当期
期末承诺净利润数额，则补偿义务人应以连带责任方式向任子行补偿。若唐人数
码在承诺年限的截至当期期末实际净利润数大于或等于截至当期期末承诺净利
润数额，则补偿义务人无需向任子行进行补偿。
在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的80%，
以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产
进行减值测试并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额>补偿期内已补偿股
份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，
则补偿义务人应另行补偿。
（三）实际净利润的确定
标的资产交割完毕后，任子行将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请
具有从事证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行专
项审核，出具《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期内的实现的净利润，以
《专项审核报告》确定的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
（四）补偿的实施
1、承担利润补偿义务的主体为丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶，由补偿义务
人按照其持有标的公司的股权比例承担补偿义务，但补偿义务人应就其他各方的
补偿义务承担连带责任。
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2、在利润补偿期间，如唐人数码截至当期期末累计承诺净利润未能实现，
应由补偿义务人先以现金方式向任子行进行补偿，任子行有权从尚未支付的现金
价款中扣除补偿义务人需以现金补偿的部分。
3、若补偿义务人尚未获取的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以
其本次交易所获得的股份进行补偿，补偿股份数量的上限为本次发行补偿义务人
认购的股份数，补偿股份总数不超过 43,189,366 股。无论补偿义务人本次交易所
获得的股份是否解除限售，均应优先用于股份补偿，股份补偿实施完毕后，剩余
的股份按照协议各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》关于股份限售期的
约定处置。股份补偿仍不足以补偿的，由补偿义务人另行以自筹或自有现金予以
补足。
4、补偿义务人承担现金补偿和股份补偿的上限为补偿义务人所获得的本次
交易对价之和，即 60,256.00 万元。
5、若唐人数码截至当期期末累积实际净利润少于唐人数码截至当期期末累
积承诺净利润数的，补偿义务人向任子行进行利润补偿，当期补偿金额的计算公
式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格—已补
偿现金金额—已补偿股份×股份发行价格已补偿金额。
6、现金补偿及股份补偿的计算
补偿义务人应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）补偿义务人首先以尚未获取的现金进行补偿
（2）若补偿义务人以尚未获取的现金不足补偿的，不足部分由补偿义务人
以本次交易所获得的股份进行补偿，股份补偿金额按以下公式计算确定：
当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额—已扣减的股权转让价款中的应
付现金对价）/发行股份价格
若当期期末计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
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及现金不冲回。每个交易对方应补偿股份数按照其在标的公司的出资比例进行分
配。
（3）如果任子行在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本或者
分配股票股利的，则上述“本次发行股份购买资产的每股发行价格”应进行相应
调整，同时应补偿的股份数也应相应调整，调整后的当期应补偿股份数量＝当期
应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果任子行在利润补偿期间内有现金
分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红
收益，应随补偿赠送给任子行。返还金额的计算公式为：返还金额=返还前每股
获得的现金股利×当期应补偿的股份数量
（4）当期按照上述公式算出的补偿金额仍不足以补偿的，补偿义务人以自
筹资金或自有资金进行补偿的。
7、减值测试后的补偿事宜
（1）在利润补偿期间前三年任何一年实现净利润未达到当年承诺净利润的
80%，以及在承诺年度届满时，任子行将聘请具有证券从业资格的审计机构对标
的资产进行减值测试并出具减值测试报告。在承诺年度届满时，若标的资产对价
为 60,256.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 60,256.00 万元；若标的资产
对价调整为 80,258.00 万元，标的资产减值测试的作价基础为 80,258.00 万元。除
非另有法律规定，否则，减值测试报告采取的估值方法应与评估报告采用的估值
方法一致。
（2）如果：期末减值额＞补偿期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资
产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金总额，则补偿义务人应另行补偿，另
行补偿首先以任子行尚未支付的现金进行补偿，任子行尚未支付的现金不足以补
偿的，以补偿义务人本次交易所获得的股份进行补偿，仍不足以补偿的，由补偿
义务人自筹资金予以补偿。
（3）现金补偿的计算公式为：另行补偿的金额=期末减值额—（补偿期内已
补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格+补偿期内已补偿的现金
总额）。如果以任子行尚未支付的现金不足以补偿的，不足部分由补偿义务人以
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本次交易所获得的股份进行补偿。另行补偿的股份数量=（标的资产减值应支付
的另行补偿金额—本次减值已支付的另行补偿金额）÷本次发行股份购买资产的
每股发行价格。
8、现金补偿的实施
如标的公司在利润补偿期间内未能实现承诺净利润，则任子行应在利润补偿
期间内各年度《专项审核报告》披露后向补偿义务人发出书面通知（书面通知应
包含当年的补偿金额），补偿义务人在收到任子行的书面通知后的 10 个工作日
内，将应补偿的现金一次性支付至任子行指定的银行账户。若补偿义务人未按时、
足额履行现金补偿义务的，则不足部分应以补偿义务人本次交易所获得的任子行
股份进行补偿。
9、股份补偿的实施
（1）补偿义务人应补偿的股份由任子行以 1.00 元对价回购并注销，任子行
应在利润补偿期间内各年年报披露后的 30 个交易日内发出召开审议上述股份回
购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果任子行股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，任子行应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；
如任子行股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则任子行应在股
东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿义务人，任子行将在股东大会决
议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由补偿义务人将等同于上述应回购数量
的股份无偿赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的任子行其他股东。
任子行其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后
任子行股份数量的比例享有获赠股份。
（2）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等
股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有
收益分配的权利。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
四、避免同业竞争的承诺
为保护任子行及其股东特别是中小股东的利益，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱
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瑶分别对避免同业竞争做出如下承诺：
1、本人在唐人数码及其子公司的任职期间以及自唐人数码离职之日起3年
内，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在任子行及其子公司、
唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与任子行及其子公司、唐人数
码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
2、如任子行进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与任
子行拓展后的业务相竞争；可能与任子行拓展后的业务产生竞争的，本人及本人
控制的其他企业将按照如下方式退出与任子行的竞争：A、停止与任子行构成竞
争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到任子行来经营；C、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与
任子行的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知任子行，在通知
中所指定的合理期间内，任子行作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力
将该商业机会给予任子行。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给任子行造成的所有直接或间接损失。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
五、减少和规范关联交易的承诺
为保护任子行及其股东特别是中小股东的利益，丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱
瑶、华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌分别对减少和规范关联交易
做出如下承诺：
1、在作为任子行关联方期间，本人确保其控制的企业等关联方将尽量减少
并避免与任子行及其控股公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并依法签订协议，且严格按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关
联交易审批程序及信息披露义务，切实保护任子行及其中小股东的利益。
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2、在作为任子行股东期间，本人承诺严格遵守法律、法规和规范性文件及
《任子行网络技术股份有限公司章程》等的相关规定，依照合法程序，与其他股
东平等行使股东权利、履行股东义务，不利用关联关系谋取不当的利益，不损害
任子行及其他股东的合法权益。
3、本人承诺将杜绝一切非法占用任子行资金、资产的行为，在任何情况下，
均不要求任子行向其及其投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或确认不
真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。
6、本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函所载上述各项由本人作出之
承诺分别在本人作为任子行关联方期间持续有效。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
六、交易对方对其持有的标的资产权属的承诺
丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶承诺如下：
1、已经依法对唐人数码履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、交易对方合法持有标的资产，并对标的资产拥有完全和排他的所有权和
处分权。标的资产不存在信托安排及股份代持，不代表其他方的利益，且未设定
任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其
权利受到限制的任何约束。
3、保证自身及唐人数码所签署的所有协议或合同不存在阻碍交易对方向任
子行转让标的资产的限制性条款。
4、唐人数码章程、内部管理制度文件及其签署的所有合同或协议中不存在
阻碍交易对方向任子行转让标的资产的限制性条款。
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5、保证放弃行使本次转让标的资产的优先购买权。
截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
七、关于任职期限和竞业禁止承诺
丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺如下：
（1）任职期限安排
为保证唐人数码及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方丁伟
国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺，自任子行收到中国证监会核准本次交易的正式书
面文件之日起，丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶在唐人数码的任职期限不少于 60
个月。
（2）在职期间竞业禁止
交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺在唐人数码及其附属公司任职期
间，不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在上市公司及其子公
司、唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司及其子公司、
唐人数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
同时为保证唐人数码持续发展和保持持续竞争优势，唐人数码核心人员在唐
人数码任职期限内未经唐人数码同意，不得在唐人数码及其下属公司以外从事与
唐人数码及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主
题从事该等业务，不得在唐人数码及其下属公司有竞争关系的公司任职。
（3）离职后竞业禁止
交易对方丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶承诺自唐人数码离职之日起 3 年内，
不投资与唐人数码业务相同或者相类似的其他企业，不在上市公司及其子公司、
唐人数码及其子公司以外，从事与该等公司同类或存在竞争的业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他与上市公司及其子公司、唐人
数码及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。
同时，唐人数码核心人员从唐人数码离职后 3 年内将不会以自营方式、直接
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或间接通过其关联人开展经营与唐人数码及其下属公司相同或类似业务；不在同
唐人数码及其下属公司存在相同或类似业务的任何经营实体中任职或者担任任
何形式的顾问；不以唐人数码及其下属公司以外的名义为唐人数码及其下属公司
现有及潜在的客户提供游戏开发、运营及维护等服务；避免产生任何同业竞争情
形。
截至目前相关承诺人无违反上述承诺的情况。
特此公告
任子行网络技术股份有限公司
董事会
2015年9月18日
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