股票简称：康尼机电 股票代码：603111 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订稿）
交易对方名称或姓名
九派创业、朗熙投资 张慧凌 柯智强
焦海 戴群花 李伟
张平 柯金光 程胜雄
柯奕 柯智勇 柏强
郭晓俊 严峰 王双林
陈锦雄 陈有 田国全
杨强 徐芳 李锋亮
张昌勇 舒茂荣 柯勇刚
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
1
目录
南京康尼机电股份有限公司 ................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 8
声明 ......................................................................................................................................... 10
一、公司及董事会声明 ..................................................................................................... 10
二、交易对方声明 ............................................................................................................. 10
三、证券服务机构及人员声明 ......................................................................................... 10
第一节重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次重组情况概要 ..................................................................................................... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 11
（二）配套募集资金 ......................................................................................................... 12
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................. 13
（一）本次交易涉及的股票发行价格 ............................................................................. 13
（二）本次交易涉及的股份发行数量 ............................................................................. 14
三、本次标的资产的预估值 ............................................................................................. 15
四、股份锁定安排 ............................................................................................................. 15
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ............................................. 15
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 ......................................................... 15
五、业绩承诺与补偿 ......................................................................................................... 16
（一）业绩承诺 ................................................................................................................. 16
（二）盈利差额补偿安排 ................................................................................................. 16
六、奖励对价 ..................................................................................................................... 18
七、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 19
八、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 19
九、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 19
十、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................. 20
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 20
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................. 20
2
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ................................................. 21
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ..................................................................... 21
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ................................................................. 21
十二、标的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关情况 ......................... 21
十三、重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 22
（一）公司持股比例 5%及以上股东出具的承诺 .......................................................... 23
（二）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺 ......................... 27
（三）交易对手方出具的承诺 ......................................................................................... 29
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格 ......................................................................... 31
第二节重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、审批风险 ..................................................................................................................... 32
二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ......................................................................... 32
三、标的资产的估值风险 ................................................................................................. 33
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 ................................................................. 33
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ......................................................................... 33
六、商誉减值风险 ............................................................................................................. 34
七、收购整合风险 ............................................................................................................. 34
八、产业政策变动风险 ..................................................................................................... 34
九、依赖单一市场的风险 ................................................................................................. 35
十、经营性现金流较差的风险 ......................................................................................... 35
十一、应收账款风险 ......................................................................................................... 35
十二、税收优惠政策变动的风险 ..................................................................................... 35
十三、股票市场波动风险 ................................................................................................. 36
十四、不可抗力风险 ......................................................................................................... 36
第三节本次交易概况 ............................................................................................................. 37
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 37
（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 37
（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 40
二、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 41
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 42
3
（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 44
三、本次交易相关合同的主要内容 ................................................................................. 46
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》 ......................................................... 46
（二） 《盈利补偿协议》 ................................................................................................ 50
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 54
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................. 57
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ..................................................................................................................... 58
七、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 58
八、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 59
九、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 59
第四节上市公司基本情况 ..................................................................................................... 60
一、基本信息 ..................................................................................................................... 60
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 61
（一）公司设立、上市前历次股权变更及股票上市情况 ......................................... 61
（二）上市后公司股权变动情况 ................................................................................. 65
（三）公司前十大股东持股情况 ................................................................................. 66
三、最近三年的经营业务发展情况 ................................................................................. 67
（一）主要产品情况 ..................................................................................................... 67
（二）主要技术研发情况 ............................................................................................. 68
（三）主要管理情况 ..................................................................................................... 69
四、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 69
五、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 70
六、最近三年控制权变动情况 ......................................................................................... 70
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 71
八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情况说明 ......................................................................................... 71
九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................. 71
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况的说明 ............. 71
第五节交易对方 ..................................................................................................................... 72
4
（一）柯智强、张慧凌等等共 23 名自然人 ............................................................... 72
（二）杭州朗熙投资管理咨询有限公司 ..................................................................... 78
（三）湖北九派创业投资有限公司 ............................................................................. 80
第六节交易标的 ..................................................................................................................... 85
一、邦柯科技的基本情况 ............................................................................................. 85
二、邦柯科技的业务与技术情况 ............................................................................... 104
三、交易标的主要资产情况 ....................................................................................... 152
四、邦柯科技的人员、高管团队、核心技术人员 ................................................... 156
第七节标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................................... 160
一、本次交易评估预估值及定价 ............................................................................... 160
二、本次交易预评估基本情况 ................................................................................... 160
三、评估增值的原因 ................................................................................................... 165
三、本次交易定价的公允性分析 ............................................................................... 168
第八节发行股份情况 ........................................................................................................... 171
一、发行股票的种类与面值 ............................................................................................... 171
二、发行方式及发行对象 ................................................................................................... 171
三、发行股份的定价原则及发行价格 ............................................................................... 171
四、发行数量 ....................................................................................................................... 172
五、认购方式 ....................................................................................................................... 173
六、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 173
七、上市地点 ....................................................................................................................... 174
八、募集资金用途 ............................................................................................................... 174
九、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 182
十、与本次发行有关的其他事项 ....................................................................................... 182
第九节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 187
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 187
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 187
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 188
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 189
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ....................................................... 189
5
第十节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 190
一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ............................................................... 190
二、确保本次交易定价公允 ....................................................................................... 190
三、过渡期间损益安排 ............................................................................................... 190
四、业绩承诺与补偿 ................................................................................................... 190
五、本次发行股份锁定期限承诺 ............................................................................... 190
六、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 191
第十一节风险因素 ............................................................................................................... 193
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 193
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................................... 193
（二）本次交易的审批风险 ....................................................................................... 193
（三）标的资产评估增值率较高的风险 ................................................................... 194
（四）标的公司财务数据及预估值调整的风险 ....................................................... 194
（五）承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................... 194
二、本次交易完成后上市公司风险 ............................................................................... 194
（一）产业政策变动风险 ........................................................................................... 194
（二）商誉减值风险 ................................................................................................... 195
（三）收购整合风险 ................................................................................................... 195
（四）依赖单一市场的风险 ....................................................................................... 196
（五）市场竞争风险 ................................................................................................... 196
（六）经营性现金流量较差的风险 ........................................................................... 196
（七）应收账款发生坏账的风险 ............................................................................... 196
（八）核心技术人员流失风险 ................................................................................... 197
（九）质量控制风险 ................................................................................................... 197
（十）规模扩张可能引致的管理风险 ....................................................................... 197
（十一）并购标的外协加工采购的风险 ................................................................... 198
（十二）税收优惠政策变动的风险 ........................................................................... 198
（十三）募集资金投资项目风险 ............................................................................... 199
三、其他风险 ................................................................................................................... 199
（一）股票市场波动风险 ........................................................................................... 199
6
（二）不可抗力风险 ................................................................................................... 200
第十二节其他重要事项 ....................................................................................................... 201
一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 201
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 201
（二）股东大会通知公告程序 ................................................................................... 201
（三）网络投票安排 ................................................................................................... 201
（四）确保标的资产定价公平、公允 ....................................................................... 201
二、资金、资产占用及关联方担保情况 ....................................................................... 201
（一）资金、资产占用情况 ....................................................................................... 201
（二）关联方担保情况 ............................................................................................... 202
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 202
四、停牌前六个月内二级市场核查情况 ....................................................................... 202
五、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 .................... 203
六、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 204
7
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案 指
并募集配套资金预案》
公司、本公司、上市
指 南京康尼机电股份有限公司
公司、康尼机电
康尼有限 指 南京康尼机电新技术有限责任公司
邦柯科技 指 黄石邦柯科技股份有限公司
朗熙投资 指 杭州朗熙投资管理咨询有限公司
九派创业 指 湖北九派创业投资有限公司
唐山邦柯 指 唐山邦柯铁路设备有限公司
北京爱图腾 指 北京爱图腾科技有限公司
杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公
司、张慧凌、柯智强、张平、柯奕、柯智勇、郭晓俊、严峰、
交易对方 指 陈锦雄、陈有、杨强、徐芳、戴群花、李锋亮、李伟、张昌勇、
程胜雄、舒茂荣、柏强、柯勇刚、王双林、焦海、田国全、柯
金光
标的资产、交易标的 指 邦柯科技 98.7742%股权
标的公司 指 邦柯科技
南京康尼机电股份有限公司拟分别向柯智强、张慧凌等 25 名
交易对象发行股份及支付现金购买黄石邦柯科技股份有限公
本次交易、本次重大
指 司 98.7742%股权，同时拟向不超过 10 名特定投资人询价发行
资产重组、本次重组
股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格的 100%
定价基准日 指 上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
南京康尼机电股份有限公司与黄石邦柯科技股份有限公司股
《发行股份及支付
指 东于2015年8月28日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
现金购买资产协议》
议》
《盈利预测补偿协 南京康尼机电股份有限公司与柯智强、张慧凌于2015年8月28
指
议》 日签署的《盈利预测补偿协议》
8
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、独立财务
指 海通证券股份有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
IPO 指 首次公开发行股票并上市
DCF 指 现金流折现法
元、万元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元
*本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
9
声明
一、公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方柯智强、张慧凌等23名自然人及九派创业、
朗熙投资已出具承诺函，本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构
及相关人员声明：保证本次重大资产重组披露文件的真实、准确、完整。
10
第一节重大事项提示
一、 本次重组情况概要
康尼机电拟分别向柯智强、张慧凌、九派创业和朗熙投资等25名交易对象发
行股份并支付现金购买其合计持有的邦柯科技的98.7742%的股权，同时康尼机电
拟采用向特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过人民币5.97亿元，本次募
集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行
股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。
本次交易完成以后，上市公司第一大股东仍为南京工程学院资产经营有限责
任公司，且不存在控股股东和实际控制人，不会发生实际控制人变更的情形。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买柯智强、张慧凌等
25名交易对象持有的邦柯科技98.7742%股权。2015年8月28日，上市公司与柯智
强、张慧凌等25名交易对象签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次
交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告
中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日，
邦柯科技100%股权的预估值约为60,500万元，标的资产为邦柯科技98.7742%股
权，参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定为59,758.40万元。
交易各方可根据评估值签署补充协议的方式调整上述交易价格。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中股份对价
338,628,673元，共计发行11,432,427股，其余部分以现金方式支付。
邦柯科技之股东拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
持有邦柯 通过本次交易获得的对价
交易对方
序 科技的股 交易对价总金额
姓名 获得现金对价 获得股份对价 折合股份
号 权比例 （元）
或名称 （元） （元） 数量（股）
(%)
1 朗熙投资 4.4910 27,170,658.68 17,500,000 9,670,658.68 326,490
11
2 九派创业 3.5928 21,736,526.95 - 21,736,526.95 733,846
3 张慧凌 52.7592 319,192,928.10 180,000,000 139,192,928.10 4,699,288
4 柯智强 31.3293 189,542,515.00 50,000,000 139,542,515 4,711,090
5 张平 2.5560 15,463,908.68 4,639,172.60 10,824,736.08 365,453
6 柯奕 0.8982 5,434,131.74 1,630,239.52 3,803,892.22 128,423
7 柯智勇 0.5924 3,583,809.88 1,075,142.96 2,508,666.92 84,695
8 郭晓俊 0.2904 1,756,854.79 - 1,756,854.79 59,313
9 严峰 0.2323 1,405,266.47 421,579.94 983,686.53 33,210
10 陈锦雄 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
11 陈有 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
12 杨强 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
13 徐芳 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
14 戴群花 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
15 李锋亮 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
16 李伟 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
17 张昌勇 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
18 程胜雄 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
19 舒茂荣 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
20 柏强 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
21 柯勇刚 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
22 王双林 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
23 焦海 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
24 田国全 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
25 柯金光 0.0581 351,588.32 105,476.50 246,111.82 8,308
合计 98.7742 597,584,040 258,955,367 338,628,673 11,432,427
（二）配套募集资金
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过59,700万元，不超过标的资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
的中介机构费用、补充标的公司流动资金及偿还银行借款、投资标的企业在建项
目以及补充上市公司流动资金及偿还银行借款。具体情况如下表所示：
12
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 25,895.54
支付本次交易的中介机构费用 2,500.00
补充标的公司流动资金及偿还银行借款 5,775.00
补充上市公司流动资金及偿还银行借款 21,304.46
投资标的企业在建项目 4,225.00
合计 59,700.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的股票发行价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公
司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各
方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%作为换股价格。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，基准日前20个交易日股票交易
均价为33.08元/股，以此价格的90%计算的基准价格为29.77元。根据上市公司
2015年5月12日公告的《2014年度分红派息实施公告》，最终换股价格调整为29.62
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据
本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
13
本次拟发行股份募集配套资金不超过59,700万元，根据《发行管理办法》、
《实施细则》等相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.77元/股。根据公司实
施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元
（含税），据此确定本次配套融资的发行价格不低于29.62元/股。具体价格以询
价方式确定。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。按
照标的资产股份对价338,628,673元、换股价格29.62元/股计算，发行数量为
11,432,427股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的
数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过59,700万元，在该范围内，最终发行数
量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
14
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2015年4月
30日为评估基准日，邦柯科技100%股权的预估值为60,500万元，合并口径下未经
审计的净资产值为25,674.28万元，预估增值约1.36倍。标的资产最终的评估结果
将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的报告为准，并将在本次交易的重组
报告书中予以披露。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、柯智强、张慧凌在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方
可转让：
（1）通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经公司同意，柯智强、
张慧凌不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
（2）柯智强、张慧凌保证标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性
净现金流为正数，若任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、
张慧凌持有的尚未解除限售股份的50%自动延长锁定六个月。
2、其他发行对象在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起三十六
个月后可以转让。
3、九派创业、朗熙投资在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起
十二月后可以转让。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
15
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
交易各方一致同意由柯智强和张慧凌承担对上市公司的利润补偿义务。
根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《盈利预测补偿协议》，柯智强、张
慧凌承诺标的公司2015年度净利润不低于4,000万元，2016年度净利润不低于
5,700万元，2017年度净利润不低于7,500万元。
净利润指标为标的公司实现的经审计合并口径下的归属于母公司股东的净
利润数。
（二）盈利差额补偿安排
根据上市公司与柯智强、张慧凌签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司将
于利润补偿期内的每个会计年度结束后，聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具经审计合并口径的《专项
审核报告》。
标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的
净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后
确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此
作为确定承诺人应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
1、补偿金额计算
如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺
净利润数，则承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与
16
补偿期限，向上市公司支付补偿。
利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的总对价－截至
当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、补偿具体方式
承诺方应优先以持有的康尼机电股份向上市公司进行补偿，不足的部分由其
以现金补偿。
任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份
不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照
舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，承诺方应向上市公司返
还该部分股份的利润分红。
承诺人承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。
3、减值补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后三十个
工作日内出具《减值测试报告》。
（1）补偿金额计算
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
现金补偿金额，则承诺人应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次
17
发行股份价格－现金补偿金额。
（2）补偿具体方式
①减值补偿应优先以承诺方本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金
补足；
②减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
③承诺方盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易承诺
人取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；
④若承诺方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补
偿金额时，差额部分由承诺方以现金方式予以补足，但现金方式补偿的上限不超
过承诺方通过本次交易获得的现金对价总额。
六、奖励对价
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则
超出部分的40%将作为奖励由上市公司向截至2017年12月31日仍在标的公司任
职的经营管理团队一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报
上市公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×40%。
柯智强、张慧凌应保证标的公司在2015年末应收账款余额不高于当年度销售
收入金额，在2016年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的90%，在2017
年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的80%。如当年度未能完成指标要
求，则按差额部分的10%向甲方支付保证金。保证金按年计算收取，若第二年完
成了规定的考核指标，则将前一年收取的保证金退还乙方，若第二年未能完成规
定的考核指标，第一年收取的保证金不退还，第二年仍然按差额计算收取。如果
根据上述约定2017年末应收账款余额未达到考核目标，则超额业绩奖励金额减半。
双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试
并出具专项审核意见后10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标
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的公司在董事会确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给
接受奖励的人员。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向柯智强、张慧凌等25名交易对象发行股份及支付现
金购买资产，本次交易交易对方与上市公司不存在关联关系；同时经合理测算，
本次交易完成后，柯智强、张慧凌所持有上市公司股份合计比例不超过5%，故
本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司未经审计合并口径财务报表的预审值以及上市公司的2014年
度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财
务比例计算如下：
比较项目（万元） 康尼机电 标的资产 占比
资产总额 182,902.20 59,758.40 32.67%
资产净额 97,180.67 59,758.40 61.49%
营业收入 130,892.38 16,926.72 12.93%
注：根据《重组办法》相关规定，标的资产的总资产、净资产取值分别以标的资产对
应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
是南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例为11.52%。本次交易后，不考
虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是南京工程学院资产经营有限责
任公司，交易对象柯智强、张慧凌合计获得的股票占发行后总股本的比例为3.07%，
交易完成后上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控
制人的情形不会改变。
19
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为295,353,300股，不考虑配套募集
资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
南京工程学院
资产经营有限 34,037,838 11.52 34,037,838 11.09
责任公司
金元贵 21,850,000 7.40 21,850,000 7.12
山西光大金控
12,996,000 4.40 12,996,000 4.24
投资有限公司
陈颖奇 10,562,100 3.58 10,562,100 3.44
高文明 9,585,500 3.25 9,585,500 3.12
钓鱼台经济开
7,942,162 2.69 7,942,162 2.59
发公司
全国社会保障
基金理事会转 7,230,000 2.45 7,230,000 2.36
持二户
徐官南 7,094,600 2.40 7,094,600 2.31
王念春 6,080,000 2.06 6,080,000 1.98
刘文平 5,477,700 1.85 5,477,700 1.79
张慧凌 - - 4,699,288 1.53
柯智强 - - 4,711,090 1.54
其他股东 172,497,400 58.40% 174,519,449 56.89
合计 295,353,300 100.00% 306,785,727 100.00
不考虑配套融资影响，本次交易完成后，上市公司股权结构分散且没有实际
控制人的情形不会发生实质性变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有邦柯科技98.7742%股权，邦柯科技成为上
市公司的控股子公司并纳入合并范围。邦柯科技是国内优秀的铁路专用设备供应
商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和成熟的产品系列，与铁路运营
20
部门形成了良好的合作基础。邦柯科技与上市公司本身所处行业密切相关，但彼
此又不存在竞争关系，其产品和客户与上市公司之间是完全的互补和协同关系，
能够有效的帮助上市公司向铁路行业其他细分领域拓展和延伸，双方通过本次交
易能够实现未来在铁路行业资源整合、全面发展的有利局面。
此外交易对方柯智强、张慧凌承诺，在利润承诺期即2015年度、2016年度和
2017年度，邦柯科技实现的合计净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和
7,500万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得
到较大提升。
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
2015年8月28日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审议本次重组
涉及的预案及其摘要。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议
本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易方案尚须取得中国证监会核准。
十二、标的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关情
况
标的公司邦柯科技曾于2012年6月12日向中国证监会递交首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件，后于2012年8月6日经创业板发审委第57次会议审核未
获通过，并于2012年8月6日收到证监许可（2012）1041号《关于不予核准黄石邦
柯科技股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的决定》。前次未成功的原
因如下：
21
2009年、2010年和2011年度，标的公司来源于铁路系统的营业收入占公司同
期营业收入的比例分别为100%、92.97%和100%，收入利润、现金流状况受到铁
路行业波动影响较大。
标的公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为498.89万元、990.03万元
和-1,060.06万元，公司现金流量能否保证未来正常经营活动存在不确定性。
上述事项对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响。
创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法》（证监会令第61号）第十四条第六项的规定不符。
2013年、2014年和2015年1-4月，标的公司来源于铁路系统（未包括城市
轨道交通系统）的营业收入占公司同期营业收入的比例分别为66.91%、62.39%
和62.84%，较上次首发申报期间的接近100%的占比有较大幅度降低，标的公司
除原有铁路系统客户和业务外，还在不断开发城市轨道交通领域、中国中车直属
企业及汽车制造等企业客户，目前收入、利润、现金流状况受到铁路行业波动影
响已较当年有明显的下降，具备良好的持续经营能力。
最近两年及一期，标的公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为
-4,484.00万元、391.37万元和-197.25万元，净利润分别为576.14万元、1,330.14
万元和-604.78万元；虽然标的企业的经营性现金流仍低于同期净利润，但这与
标的企业所处行业结算模式有关，其所在的铁路系统客户存在信誉好但付款进度
受政策、客户本身投资计划、项目整体进度等因素的影响，往往存在一定程度的
滞后付款情况，这种情况符合行业发展特点，且较为稳定，未对标的公司实际经
营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响。
十三、重组相关方作出的重要承诺
22
（一）公司持股比例 5%及以上股东出具的承诺
1、南京工程学院资产经营有限责任公司关于规范与上市公司关联交易的承
诺
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有上市公司5%以
上的股份。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，
本公司将赔偿上市公司的实际损失。
2、南京工程学院关于规范与上市公司关联交易的承诺
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至资产经营公司不再持有上市公
司的股份。如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本
院将赔偿上市公司的实际损失。
23
3、南京工程学院资产经营有限责任公司关于保证上市公司独立性的承诺函
（1）本次重组前，康尼机电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本公司控制的其他企业完全分开，康尼机电的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
（2）本次重组完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用康尼机电股
东的身份影响康尼机电的独立性，并保证康尼机电在业务、资产、机构、人员、
财务方面的独立性。
4、南京工程学院关于保证上市公司独立性的承诺函
（1）本次重组前，康尼机电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本院控制的其他企业完全分开，康尼机电的业务、资产、人员、财务和机构独
立。
（2）本次重组完成后，本院及本院控制其他企业不会利用康尼机电股东的
身份影响康尼机电的独立性，并保证康尼机电在业务、资产、机构、人员、财务
方面的独立性。
5、南京工程学院资产经营有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函
（1）本次重组完成后，康尼机电仍主要从事轨道交通门系统的研发、生产
和销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务（以下简称“康尼机电主营业
务”），同时随着标的公司注入上市公司，康尼机电将新增铁路机车、车辆及动车
组自动检测检修系统、智能安全监控系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控
制软件等业务（以下简称“标的公司主营业务”）。
（2）截至本承诺函出具之日，本公司及下属全资、控股企业未投资于任何
从事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、
也没有为他人经营与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的业务；本公司及
下属全资、控股企业与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。
（3）本公司承诺自身并促使下属全资、控股企业在本次重组完成后不会从
事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事
24
与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电和标的公司
主营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机
电和标的公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（4）无论是由本公司或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引
进、或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电
均有优先受让、生产的权利。
（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再持有康尼机电的股
份。如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本公司
将赔偿康尼机电的实际损失。
6、南京工程学院关于避免同业竞争的承诺函
（1）本次重组完成后，康尼机电主要从事轨道交通门系统的研发、生产和
销售及提供轨道交通装备配套产品与技术服务（以下简称“康尼机电主营业务”），
同时随着标的公司注入上市公司，康尼机电将新增铁路机车、车辆及动车组自动
检测检修系统、智能安全监控系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件
等业务（以下简称“标的公司主营业务”）。
（2）截至本承诺函出具之日，本院及下属全资、控股企业未投资于任何从
事与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，未经营、
也没有为他人经营与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的业务；本院及下
属全资、控股企业与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。
（3）本院承诺自身并促使下属全资、控股企业在本次重组完成后不会从事
与康尼机电和标的公司主营业务相同或类似的投资，今后不会新设或收购从事与
康尼机电和标的公司主营业务相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内
或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电和标的公司主
营业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电
和标的公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（4）无论是由本院或下属全资、控股企业自身研究开发的、或从国外引进、
25
或与他人合作开发的与康尼机电主营业务有关的新技术、新产品，康尼机电均有
优先受让、生产的权利。
（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至资产经营公司不再持有康尼机
电的股份。如因本院未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本
院将赔偿康尼机电的实际损失。
7、金元贵关于规范与上市公司关联交易的承诺
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章
程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交
易损害上市公司及非关联股东的利益。
（4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有上市公司5%以上
的股份。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本人
将赔偿上市公司的实际损失。
8、金元贵关于规范与上市公司关联交易的承诺
（1）本次重组前，康尼机电一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本人控制的其他企业（如有）完全分开，康尼机电的业务、资产、人员、财务
和机构独立。
（2）本次重组完成后，本人及本人控制其他企业（如有）不会利用康尼机
电股东的身份影响康尼机电独立性，并保证康尼机电在业务、资产、机构、人员、
财务方面的独立性。
9、金元贵关于避免同业竞争的承诺函
（1）截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与康尼机电和标的公司从
26
事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼机
电和标的公司相同或类似的业务；本人与康尼机电和标的公司不存在同业竞争。
（2）本人承诺在本次重组完成后自身不会、并保证不从事与康尼机电和标
的公司生产经营有相同或类似业务的投资，今后不会新设或收购从事与康尼机电
和标的公司有相同或类似业务的公司或经营实体，不在中国境内或境外成立、经
营、发展或协助成立、经营、发展任何与康尼机电和标的公司业务直接或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对康尼机电和标的公司的生产经
营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的
与康尼机电生产、经营有关的新技术、新产品，康尼机电均有优先受让、生产的
权利。
（4）如康尼机电进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与康尼机电
拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与康尼机电拓展后的产品或业务产生竞
争的情形，本人按包括但不限于以下方式退出与康尼机电的竞争：（1）停止生
产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入康尼机电；（4）将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护康尼机电权益有利的行动以
消除同业竞争。
（5）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再持有康尼机电的股份。
如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给康尼机电造成损失的，本人将赔偿康
尼机电的实际损失。
（二）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承
诺
1、上市公司董事、监事及高级管理人员关于所提供的信息真实、准确、完
整的声明与承诺函
（1）本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
27
（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
2、上市公司关于无违法行为的确认函
本公司确认本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的
各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的以下情形：
（1） 本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5） 本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6） 本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、上市公司董事、监事、高级管理人员关于无违法行为的确认函
（1）本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（2）本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近
十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形，本人最近五年未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
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监会立案调查的情形；
（4）本人不存在因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近三十六个月内不存在因与任何重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（三）交易对手方出具的承诺
1、柯智强、张慧凌等 23 名自然人及九派创业、朗熙投资出具的承诺
（1）股份锁定承诺
本人/本公司通过本次交易取得的康尼机电的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行
完毕之前不得转让；在上述锁定期内，未经康尼机电同意，本人/本公司不会将
持有的康尼机电的股份质押给任何第三方。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）避免同业竞争的承诺
截至本承诺函出具之日，本人/本公司未投资于任何与康尼机电和标的公司
从事相同或类似业务的公司或经营实体，自身未经营、也没有为他人经营与康尼
机电和标的公司相同或类似的业务；本人/本公司与康尼机电和标的公司不存在
同业竞争。
本人/本公司在标的公司及康尼机电任职期间及离职后两年内，不会自己经
营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及康尼机电相同或相类似的业务，不
会在同标的公司及康尼机电存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为
其提供任何服务。
如本人/本公司违反前述不竞争承诺的，将因违反承诺所获得的经营利润、
工资、报酬等全部收益上缴康尼机电，前述赔偿仍不能弥补康尼机电因此遭受的
损失的，还将进一步赔偿康尼机电的损失。
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（3）关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息 ,并保证所提供的信
息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。
（4）关于拟注入资产的承诺
邦柯科技为依法设立和有效存续的股份公司，其注册资本已全部缴足，不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。
截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有标的资产，对于本人/本公司所
持该等股份，本人/本公司确认，本人/本公司已经依法履行对邦柯科技的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响邦柯科技合法存续的情况。
本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，该等股份不存在法
律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
本人/本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
本人/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。
本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
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赔偿因违反上述承诺给康尼机电造成的一切损失。
（5）关于无违法行为的承诺
本人/本公司最近五年未受过任何行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本人/本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情况。
本人/本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象
的情形。
2、柯智强出具的关于转让唐山邦柯铁路设备有限公司股权的承诺
在本次交易获得康尼机电股东大会通过之后30日内，本人将持有的唐山邦柯
铁路设备有限公司80%股权全部转让给标的公司，转让价格原则上不高于唐山邦
柯铁路设备有限公司账面净资产值的80%。
十四、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议
通过本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易
等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定
性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均
可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产
重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本
公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后六个月
内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
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三、标的资产的估值风险
经预估，邦柯科技股东全部权益预估值为60,500万元。截至2015年4月30日
邦柯科技未经审计的合并报表账面净资产账面价值25,674.28万元，增值约为
34,825.72万元，增值率约为135.64%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资
产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
四、标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相
关数据存在调整的风险。
五、交易对方承诺业绩无法实现的风险
按照签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺的邦柯科技2015年、2016
年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万
元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
公司已就上述事项请具有证券业务资质的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具苏亚核[2015]109号《关于对柯智强、张慧凌承诺黄石邦柯科技
股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润的核查报告》，该报告中
所阐述的盈利预测核查结论所依据的各种假设具有不确定性，尽管该报告的利润
预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化
或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的
差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。标的公司实际实现净利润可能
与承诺净利润存在差异。提请投资者注意风险。
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六、商誉减值风险
本次交易标的资产为邦柯科技98.7742%股权，与上市公司不存在控制关系，
因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于邦柯科技评估增值率较高，本次交
易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。
七、收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务围绕“大机电一体化”战略由轨道交通装
备、新能源汽车零部件、精密机械等三大主要业务领域构成，其中轨道交通车辆
门系统是上市公司最核心的产品。本次交易标的公司邦柯科技长期专注于轨道交
通行业智能自动化技术、激光图像检测识别技术、物流装备技术的应用，致力于
铁路智能安全和检测检修自动化系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软
件的研发设计、生产销售、维保服务。本次交易完成后，邦柯科技将成为本公司
控股子公司，本公司将保持邦柯科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵
活性，同时选派相关人员担任邦柯科技的董事会成员及高级管理人员，把握和指
导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道
及客户资源等方面的协同效应。
此外，本公司将调动公司资源全力支持邦柯科技的产品开发及业务拓展，力
争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源
等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与邦柯科技在主营产品、经营方式、
组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与邦柯科技实现资源整合
及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于
预期，可能会对公司的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合
风险。
八、产业政策变动风险
康尼机电和邦柯科技核心业务均面对铁路和城市轨道交通市场，具有较强的
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互补性。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008
调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍
将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司
的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。
九、依赖单一市场的风险
公司与邦柯科技的核心业务多处于铁路交通装备、设备市场。公司经营情况
与铁路基础建设投资相关性较高。根据国家《十二五规划》、《中长期铁路网规
划（2008调整）》以及铁道部对“十二五”的投资规划，今后较长时期内，国内铁
路总体基本建设和更新改造投资规模预计将稳定在一个较高的水平。尽管如此，
仍不排除宏观经济形势变化等因素影响导致铁路总体投资规模出现短期内持续
下降的可能。一旦出现上述情况，将对公司的经营状况和盈利能力产生重大不利
影响。
十、经营性现金流较差的风险
邦柯科技的主要客户多为铁路系统各铁路局、车辆段、城市轨道公司等，受
到铁路行业相关客户的预算管理制度及付款制度的影响，公司应收账款账龄较长，
从而导致公司存在经营性现金流量持续较差的风险。
十一、应收账款风险
邦柯科技的主要客户为铁路系统各铁路局、车辆段、城市轨道公司等客户具
有较强的实力和良好的信誉，受到铁路行业相关客户的预算管理制度及付款制度
的影响，公司在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会
无故拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件
等因素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，邦柯科技之应收账
款亦有可能存在不能回收风险。
十二、税收优惠政策变动的风险
2009年9月16日，邦柯科技取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖
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北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期
3年，并于2012年通过复审。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，邦柯科
技自被认定为高新技术企业三年内，即2013年、2014年、2015年执行的企业所得
税税率为15%。2015年8月份，邦柯科技《高新技术企业证书》到期。目前，公
司已经申报高新技术企业复评工作。但未来邦柯科技能否持续通过高新技术企业
认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性。此外，如果国家对于高
新技术企业税收政策发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。
十三、股票市场波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经
济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种
不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者
带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做
出审慎判断。
十四、不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安
全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一） 本次交易的背景
1、我国铁路交通事业发展迅速，空间广阔
我国是一个典型的大陆型国家，非常适合发展铁路运输。我国地域辽阔，内
陆深广，东西跨度5,400公里，南北相距5,200公里，资源分布与工业布局不对称，
西部能源资源丰富，发展相对落后；东部工业发达，但能源资源不足，产品和生
产要素需要大规模、长距离转移和交换，对铁路依赖性较强。因此，作为国民经
济的大动脉，铁路始终是我国重要的基础设施和大众交通工具，并在我国经济社
会发展中起到了重要的作用。
然而，与我国国家现代化的要求相比，铁路运输能力仍然是制约我国经济社
会发展的瓶颈。我国铁路以占世界铁路6%的营业里程完成了世界铁路25%的工
作量，运输效率全球第一，铁路的运输密度和紧张程度也是全球第一（资料来源：
《中国铁路》2010年第10期）。由1978年至2010年，我国GDP由3,645亿元增加
到401,202亿元，增长110倍；我国铁路运营里程从5.17万公里增长到9.1万公里，
增幅仅达到76%。经济高速增长与铁路运力不足是我国铁路长期存在的矛盾，我
国铁路网规模的扩张明显滞后于国民经济发展的速度，加快铁路现代化建设是我
国国家现代化建设的迫切需要。
为此近年来我国不断加大铁路固定资产投资规模，根据2014年铁道统计公报
和2015年政府工作报告，全国铁路营业里程达到11.14万公里，其中高铁营业里
程达到1.6万公里，占全国铁路营业里程的15%以上。2015年政府工作报告中明确
2015年铁路投资要保持8000亿元以上，新投产里程8000公里以上。根据《长期铁
路网规划（2008年调整）》，提出了到2020年，全国铁路营业里程规划目标由10
万公里调整为12万公里以上，电化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标
由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里，
主要技术装备达到或接近国际先进水平。随着国家“一带一路”战略实施和中国政
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府对高铁走向国际市场的决心和信心的不断加强以及新型城镇化、城市群建设促
进人流、物流的充分自由流动，高铁市场将迎来前所未有的发展机遇。对干线铁
路及高速动车组车辆的需求将随之扩大。
尽管我国目前处于铁路建设的高峰期，但从铁路网密度来看，我国铁路网密
度依然低于欧洲、美国、日本等发达国家，而且我国人口总量多，人员流动规模
庞大，尤其是节日性集中性人流规模世界罕见，物资跨地域调配任务繁重，因此
我国目前铁路仍存在运力仍较为紧张，高峰时段运力严重不足的情况。此外，我
国铁路网质量仍有较大的提升空间，目前，我国铁路客运专线占比仍然较低，发
展干线铁路特别是客运专线空间很大。
2、城市轨道交通快速拓展
轨道运输相较于公路和航空运输，在能源使用效率及碳排放量方面均具有较
大优势。有研究表明，在等量运输下，铁路、公路和航空的能耗比为1:9.3:18.6，
而铁路运输二氧化碳的每人每公里排放量与公路和航空的比为1:2:4（资料来源：
《铁道知识》2010年第2期）。因此，在目前世界经济格局中，铁路不仅是大宗
货物流通的重要手段，同时也成为世界公认的绿色环保交通工具，是交通运输业
中发展低碳经济最有效的方式之一。目前我国出现了雾霾天气，城市交通严重拥
堵等情况，这与我国过去十年来私有汽车爆发式增长以及公共交通运力严重不足
息息相关，随着人们环保意识的增强以及对交通便利性要求的提高，城市轨道交
通将成为我国新型城市发展的重要基础设施。
截止2013年底，我国在运营的城市轨道城市已达19座，较上一年增加7座城
市，营业里程达2329.7公里，较上一年增长了818.6公里，2013年新通车的里程是
过去在运营的54%，此外，目前我国新建在建城市轨道交通的城市有17座，已批
准的有4座，正在规划的有6座，其中大约20个城市在规划期内调整、扩大建设规
模。同时，我国约有229个城市具有发展城市轨道交通的潜力，据2010年《国家
发改委关于进一步推进城市轨道交通装备制造业健康发展的若干意见》，“2015
年前为新增100多条线路、近2000公里建设提供所需的全部装备”；依据《中国统
计年鉴》及中国城市轨道交通协会网信息，截止2010年末城市轨道交通运营里程
为1471公里，2013年末运营里程为2411公里（不包括现代有轨电车和市域快轨），
38
预计2015年将保持稳定增长。根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨
道交通规划里程将超过8000公里。规划到2050年营业里程将达到11700公里。可
见，未来国内轨道交通的发展潜力巨大，且具有可持续性，快速发展的轨道交通
将为设备公司提供契机，随着运营里程的不断增加、发车密度的提高，城市轨道
交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。
3、轨道交通检测、维修市场加速启动
随着我国国民经济及铁路事业的不断发展，我国铁路运营里程也在不断增长，
客运及货运需求量都在大幅度增加。铁路对机车车辆的需求不断增长，也快速推
进了我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的快速发展。在车
辆运行安全检测领域，车辆制造水平的不断提高及科技含量的增加，对车辆运行
安全提出了更高的要求；各种现代化检测技术在车辆运行安全检测领域得到广泛
应用，近些年在铁路货车领域发展了以THDS系统为代表的车辆运行安全监控系
统（5T系统），在铁路客车及货车车辆段运用的列车运行故障图像检测系统
（TVDS&TFDS））等。在机车车辆检修自动化领域，随着动车组及大功率机车
的大量开行，针对新的检修需求，动客车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮
对在线式探伤系统、机车车辆检修智能仓储系统等新式自动化检修装备得到了开
发及推广运用，检修自动化水平不断提高。根据2012年铁道部全路车辆工作会议
的安排，全国铁路车辆部门将稳步推进车辆保有量的增长，继续加快提升车辆装
备技术水平，加强检修和运行安全防范工作。继续推进运用安全防范手段技术创
新和应用，完善安全监控网络，充分发挥车辆运行安全监控系统安全防范监控作
用；继续调整检修能力布局，完善检修设施工艺，提高检修自动化水平。车辆运
行安全检测与自动化检修设备相关投资将进一步加大，配置数量不断增加，运行
安全检测及检修行业将得到进一步发展。随着8-10年的大修期来临，轨道交通检
修、检测、维保、更新服务市场等将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。
4、智能化、信息化程度进一步提高
随着科技的进步和发展，铁路行业也在逐步走向信息化。全面准确的获取高
速运行列车信息是保障铁路运行安全的必要条件，行业内设备正逐步实现信息化。
智能化是行业未来的发展方向之一。智能化包括系统的智能化和控制设备的
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智能化，系统智能化是指上级部门根据铁路行业的实际情况，对整个系统进行智
能化改造。控制设备的智能化则是指采用智能化的执行结构，来准确、快速获取
所需的信息，并自动根据指令来控制列车的安全运行。
随着中国铁路的快速发展，铁路机车车辆保有数量不断增加，对铁路机车车
辆的检修体系能力提出了越来越高的要求。在铁路通车里程不断增加、各型铁路
运营车辆不断增加的过程中，为保障这些铁路机车车辆的正常运行，相应的检修
设施也随之不断的升级、扩容；对检修装备和设施的自动化、智能化、信息化水
平也提出了更高的要求，检修自动化装备面临较大的发展机遇。包括机车车辆检
修智能仓储系统等在内的大批新式检修自动化装备得到了开发及推广运用。
5、国产设备技术质量水平不断提高，国产化率不断提高
新版《铁路主要技术政策》在总则中明确提出了实现铁路跨越式发展的两个
基本条件：实现运输能力的快速扩充和技术装备水平的快速提高。《铁路主要技
术政策》增加了“积极采用先进、成熟、经济、适用、可靠的技术，强化专业基
础理论的研究”以及“要立足国产化，引进和吸收国外先进经验和技术，增强自主
创新能力，推动新技术快速转化为生产力”。近年来我国铁路建设发展迅猛，通
过引进消化国外先进技术，铁路装备领域的技术先进性不断提高，国产化水平也
不断提升，但仍有较大改善提升空间。产业技术政策的支持，推动鼓励了国内相
关设备制造企业自主品牌产品的技术创新及产业化、规模化发展，铁路装备大规
模国产化的时代已经到来。
（二） 本次交易的目的
1、上市公司依托现有轨道交通车辆零部件配套业务，拓展铁路行业专用设
备领域
根据公司2015年3月制定的未来三年发展战略规划，公司2015年到2017年的
战略定位将紧紧围绕“轨道交通现代化装备领域的适度专业化”发展，以轨道交通
现代化装备为主业，在进一步做强门系统产品的同时，加速其它轨道交通现代化
装备产品的拓展和延伸，此次并购黄石邦柯科技股份有限公司将充分利用标的公
司在铁路行业专用设备领域多年积累的技术优势和客户资源，大力发展与标的公
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司自身业务息息相关的维保服务业务，公司将以城轨门、干线门、站台安全门的
维保服务为切入点，进一步开发具有高附加值的铁路车辆运行安全检测领域和机
车车辆检修自动化领域产品，整合共享双方现有的下游客户资源，共同实现企业
价值最大化。
2、依托国家级技术中心平台，整合技术资源，完善产业链
本次交易完成后，公司将充分利用国家级技术中心研发平台，整合社会优质
资源，依托公司的平台技术成果，支持标的公司在铁路机车、车辆及动车组安全
运行保障专用设备行业的技术开发，进一步延伸至安全监控、列检运用、检测检
修、试验整备、备件存储、信息化管理等综合性智能服务产品。公司力求完善产
业链，共同打造“机电服务化、智能化、绿色化”的核心竞争力。同时，交易完成
后，邦柯科技作为公司控股子公司，将成立技术分中心，根据公司建立的“总-
分”两级技术体系，标的公司技术分中心行政上隶属于子公司管理，业务上受国
家级技术中心指导，将承担起上市公司的产品与技术规划、前瞻性技术研发、既
有业务领域重大新产品研发、非既有业务领域的新产品研发等任务，充分发挥自
身优势，为上市公司创造更多收益。
3、增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
通过本次交易，交易对方在铁路机车车辆运行安全检测与检修方面的全部优
质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和盈利能力，增
强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
本次交易完成后，标的公司承诺在2015年、2016年、2017年经审计的净利润
分别不低于人民币4,000万元、5,700万元与7,500万元，能够显著增厚上市公司经
营业绩，进一步保障上市公司未来经营业绩的持续增长，并能有效提升上市公司
抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：
1、发行股份及支付现金购买资产；
2、发行股份募集配套资金；
41
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购
买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是
否募集足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为柯智强、张慧凌等共23名自然人及九派创业、朗熙投
资2家法人，其基本情况详见本预案“第五节交易对方”。
2、交易标的
本次交易标的为邦柯科技98.7742%的股权。其中九派创业、郭晓俊所持有的
标的资产股份由上市公司发行股份购买，其余交易对方所持股份由上市公司发行
股份及支付现金购买。
3、交易价格
标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果
为基础，由交易双方协商确定。本次交易以2015年4月30日作为评估基准日。根
据预评估值，本次交易标的资产预估作价暂定为59,758.40万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的
首次董事会（即第二届第二十一次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产
的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，
公司已于2015年5月18日起停牌，按基准日前20个交易日股票交易总额除以股票
交易总量计算，交易均价为33.08元/股，并以此价格按90%计算基础价格为29.77
万元。根据上市公司2015年5月12日公告的《2014年度分红派息实施公告》，上
述基础价格应调整为29.62元/股。
根据公司与交易对方协商，双方确定最终的发行价格确定为29.62元/股，并
经公司第二届第二十一次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审
议通过并经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、
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送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份
发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易标的的预估值及现金对价支付方案，本次预计的发行数量如下：
持有邦柯 通过本次交易获得的对价
交易对方
序 科技的股 交易对价总金额
姓名 获得现金对价 获得股份对价 折合股份
号 权比例 （元）
或名称 （元） （元） 数量（股）
(%)
1 朗熙投资 4.4910 27,170,658.68 17,500,000 9,670,658.68 326,490
2 九派创业 3.5928 21,736,526.95 - 21,736,526.95 733,846
3 张慧凌 52.7592 319,192,928.10 180,000,000 139,192,928.10 4,699,288
4 柯智强 31.3293 189,542,515.00 50,000,000 139,542,515 4,711,090
5 张平 2.5560 15,463,908.68 4,639,172.60 10,824,736.08 365,453
6 柯奕 0.8982 5,434,131.74 1,630,239.52 3,803,892.22 128,423
7 柯智勇 0.5924 3,583,809.88 1,075,142.96 2,508,666.92 84,695
8 郭晓俊 0.2904 1,756,854.79 - 1,756,854.79 59,313
9 严峰 0.2323 1,405,266.47 421,579.94 983,686.53 33,210
10 陈锦雄 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
11 陈有 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
12 杨强 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
13 徐芳 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
14 戴群花 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
15 李锋亮 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
16 李伟 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
17 张昌勇 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
18 程胜雄 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
19 舒茂荣 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
20 柏强 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
21 柯勇刚 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
22 王双林 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
23 焦海 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
24 田国全 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
25 柯金光 0.0581 351,588.32 105,476.50 246,111.82 8,308
合计 98.7742 597,584,040 258,955,367 338,628,673 11,432,427
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会
审议批准后确定。
43
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国
证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、锁定期安排
（1）柯智强、张慧凌在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后
方可转让：
通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内
不得转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。
柯智强、张慧凌保证标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性净现金
流为正数，若任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌
持有的尚未解除限售的股份50%自动延长锁定六个月。
（2）其他交易对方在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起三十
六个月后可以解锁。
（3）九派创业、朗熙投资在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日
起十二月后可以解锁。
（二） 发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过59,700万元，不超过标的资产交易价格的100%。
2、发行价格及定价依据
本次拟发行股份募集配套资金不超过59,700万元，根据《发行管理办法》、
《实施细则》等相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.77元/股。根据公司实
施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元
44
（含税），据此确定本次配套融资的发行价格不低于29.62元/股。具体价格以询
价方式确定。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%，即不超过59,700万元，
发行数量不超过20,155,300股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以
标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，
并经中国证监会核准的数额为准。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监
会及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
的中介机构费用、投资标的公司在建项目、补充标的公司流动资金及偿还银行贷
款、补充上市公司流动资金及偿还银行贷款。
5、锁定期安排
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
45
（三） 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》约
定：自审计、评估基准日至交割日期间产生的损益情况及数额由上市公司和张慧
凌书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审
计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由
柯智强和张慧凌共同承担，并于本次交易完成后90天内以现金形式向上市公司补
足。
（四） 业绩补偿安排
据交易对方对标的资产未来年度净利润的预测情况，交易对方预计标的资产
2015年度、2016年度、2017年度的净利润（净利润特指标的资产相关年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,000万元、
5,700万元、7,500万元。
三、 本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》
1、本次交易方案
康尼机电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购交易对方合法持有
的标的公司合计98.7742%股权。同时，康尼机电拟向配套融资投资者非公开发行
股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，康尼机电将直接持有标
的公司98.7742%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、本次交易对价的支付及本次发行
（1）本次交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为邦柯科技25位股东，即张慧
46
凌、柯智强共23名自然人以及杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投
资有限公司。
（2）本次交易对价
经各方协商确定，以标的公司截至2015年4月30日收益法评估结果为主要定
价参考依据，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等
各项因素，参考邦柯科技100%股权预估值6.05亿元，暂定本次交易对价为
59,758.40万元。标的资产的最终交易价格以评估师以2015年4月30日为基准日出
具的标的公司资产评估报告列载的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。
（3）支付方式
在本次交易暂作价59,758.40万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结
合的方式支付标的资产的全部收购价款共计59,758.40万元，邦柯科技各股东通过
本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
持有邦柯 通过本次交易获得的对价
交易对方
序 科技的股 交易对价
姓名 获得现金对价 获得股份对价 折合股份
号 权比例 总金额（元）
或名称 （元） （元） 数量（股）
(%)
1 朗熙投资 4.4910 27,170,658.68 17,500,000 9,670,658.68 326,490
2 九派创业 3.5928 21,736,526.95 - 21,736,526.95 733,846
3 张慧凌 52.7592 319,192,928.10 180,000,000 139,192,928.10 4,699,288
4 柯智强 31.3293 189,542,515.00 50,000,000 139,542,515 4,711,090
5 张平 2.5560 15,463,908.68 4,639,172.60 10,824,736.08 365,453
6 柯奕 0.8982 5,434,131.74 1,630,239.52 3,803,892.22 128,423
7 柯智勇 0.5924 3,583,809.88 1,075,142.96 2,508,666.92 84,695
8 郭晓俊 0.2904 1,756,854.79 - 1,756,854.79 59,313
9 严峰 0.2323 1,405,266.47 421,579.94 983,686.53 33,210
10 陈锦雄 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
11 陈有 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
12 杨强 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
13 徐芳 0.1743 1,054,221.56 316,266.47 737,955.09 24,914
14 戴群花 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
15 李锋亮 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
16 李伟 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
17 张昌勇 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
18 程胜雄 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
19 舒茂荣 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
20 柏强 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
47
21 柯勇刚 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
22 王双林 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
23 焦海 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
24 田国全 0.1161 702,633.23 210,789.97 491,843.26 16,605
25 柯金光 0.0581 351,588.32 105,476.50 246,111.82 8,308
合计 98.7742 597,584,040 258,955,367 338,628,673 11,432,427
（4）现金支付期限
公司在标的资产过户手续完成及本次配套融资募集资金到位后 5 个工作日
内一次性支付本次交易现金对价共计 258,955,367 元。如自标的资产过户手续完
成之日起 90 日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付
现金对价。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（6）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（7）发行对象和认购方式
本次发行的对象为邦柯科技 25 位股东，该等股东以其持有邦柯科技的股权
认购本次发行的股份。
（8）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考，定价基准日前 20 个交易日公
48
司股票交易均价的 90%为 29.77 元/股。根据公司实施的 2014 年度利润分配方案，
公司向全体股东每股派发现金股利人民币 0.15 元（含税），据此确定本次发行的
发行价格为 29.62 元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（9）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 338,628,673 元和发行价格 29.62
元/股计算，本次发行的股份数量为 11,432,427 股。最终发行的股份数量以中国
证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
3、业绩承诺期及承诺的净利润
有关业绩承诺及业绩奖励等事项，由各方另行签署《南京康尼机电股份有限
公司关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议》作出约定。
4、限售期及解锁比例
柯智强、张慧凌因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
将不以任何方式转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经公司同意，柯
智强、张慧凌不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
若邦柯科技在业绩承诺期内（2015 年至 2017 年）任何一个年度出现经营性
净现金流为负的情况，则柯智强、张慧凌持有的尚未解除限售股份的 50%自动延
长锁定六个月。
杭州朗熙投资管理咨询有限公司、湖北九派创业投资有限公司因本次发行取
得的股份自本次发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于
49
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
其他发行对象因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
5、股权交割及相关安排
协议双方于交易交割日开始实施交割，交易对方及邦柯科技应当在该协议生
效后 5 个工作日内向其主管工商行政管理部门提交邦柯科技整体变更为有限责
任公司的工商变更登记申请，在本次交易交割前变更成为有限责任公司，该协议
项下进行交割的标的资产为对应有限责任公司 98.7742%股权，交易对方应当督
促邦柯科技尽快完成前述工商变更登记程序。交易对方应当在邦柯科技变更成为
有限责任公司之日起 5 个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持有限
责任公司股权转让给公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在本协议
生效后 20 个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
6、交易完成后的人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人
员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入甲方。
7、过渡期内损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由柯智强、张
慧凌共同承担，并于本次交易完成后 90 日内以现金形式对公司予以补偿。
（二） 《盈利补偿协议》
1、业绩承诺期及承诺的净利润
本协议所指的利润补偿期间系指 2015 年、2016 年、2017 年。根据具有证券
业务资格的资产评估机构以 2015 年 4 月 30 日作为评估基准日对标的资产的初步
50
评估，邦柯科技 100%股权的预估值为 60,500 万元。
根据交易对方对标的资产未来年度净利润的预测情况，交易对方预计标的资
产 2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润（本协议所称净利润特指标的资产
相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分
别不低于 4,000 万元、5,700 万元、7,500 万元。
2、实际净利润的确定
1、康尼机电应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业
资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、
法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩
承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审
计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、利润补偿方式及计算公式
标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于交易对方承
诺的同期净利润数，否则柯智强及张慧凌应按照本协议约定对上市公司予以补偿。
（1）柯智强及张慧凌应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不
足的部分由以现金向上市公司补偿。
（2）利润补偿期内柯智强及张慧凌应补偿金额及应补偿股份数量的计算公
式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至
当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量
应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
51
如果柯智强及张慧凌于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现
金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
（3）上述补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在
个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。如采用股份
补偿，柯智强及张慧凌应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
（4）柯智强和张慧凌承担的业绩补偿责任以其向上市公司转让标的公司
64.0288%的股权所获得的交易对价（38,737.424 万元）为限。柯智强和张慧凌在
按照本协议约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向上
市公司承担连带清偿责任。
4、利润补偿的实施
（1）如果柯智强及张慧凌因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润
数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意
见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购柯智强及张慧凌应补
偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资
本的相关程序。上市公司就柯智强及张慧凌补偿的股份，首先采用股份回购注销
方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，
上市公司将进一步要求柯智强及张慧凌将应补偿的股份赠送给上市公司其他股
东，具体程序如下：
①若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1 元的总价回购并注销柯智强及张慧凌当年应补偿的股份，并在股东大会决议
公告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知柯智强及张慧凌。柯智强及张慧凌
应在收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将
尽快办理该等股份的注销事宜。
52
②若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知柯智强及张慧凌
实施股份赠送方案。柯智强及张慧凌应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工
作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登
记日登记在册的除柯智强及张慧凌之外的其他股东，除柯智强及张慧凌之外的其
他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记
日上市公司扣除柯智强及张慧凌持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自柯智强及张慧凌应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠
与其他股东前，柯智强及张慧凌承诺放弃该等股份所对应的表决权。
④如果柯智强及张慧凌须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公
司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5 个工作
日内确定柯智强及张慧凌当期应补偿的金额，并书面通知柯智强及张慧凌。柯智
强及张慧凌应在收到上市公司通知之日起 20 个工作日内将当期应补偿的现金价
款一次性支付给上市公司。
（2）如本次交易在 2016 年才实施完毕且标的公司 2015 年实际实现的净利
润数低于柯智强及张慧凌承诺的同期净利润数，则柯智强及张慧凌在本次交易实
施完毕后按照本协议的约定实施补偿。
5、标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介
机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>补偿期限
内累计已补偿金额，则柯智强及张慧凌应当参照本协议第五条、第六条的约定另
行向上市公司进行补偿。
柯智强及张慧凌另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
柯智强及张慧凌应优先以股份另行补偿，如果柯智强及张慧凌于本次交易中
认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
6、超额业绩奖励
（1）如标的资产在业绩承诺期限内累计实现的净利润超过累计承诺净利润，
53
则超过部分的 40%用于对乙方及标的公司经营管理团队的奖励，奖励金额=（业
绩承诺期内累积实际净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×40%。
柯智强、张慧凌应保证标的公司在 2015 年末应收账款余额不高于当年度销
售收入金额，在 2016 年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的 90%，在
2017 年末应收账款余额不高于当年度销售收入金额的 80%。如当年度未能完成
指标要求，则按差额部分的 10%向甲方支付保证金。保证金按年计算收取，若第
二年完成了规定的考核指标，则将前一年收取的保证金退还乙方，若第二年未能
完成规定的考核指标，第一年收取的保证金不退还，第二年仍然按差额计算收取。
如果根据上述约定 2017 年末应收账款余额未达到考核目标，则超额业绩奖励金
额减半。
（2）双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值
测试并出具专项审核意见后 10 个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方
案，标的公司在董事会确定奖励方案后 20 个工作日内将奖励价款按照奖励方案
支付给接受奖励的人员。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本公司主营集中于轨道交通装备制造业，产品包括轨道车辆门系统、站台安
全门系统、轨道车辆内部装饰产品、轨道车辆电力和通讯连接器、门系统配件。
标的资产邦柯科技的主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备
的研发、生产、销售、安装和维护，产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修
系统和智能安全监控系统。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司
股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股
54
份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于
10%”。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司社会公众股比例仍将
超过 25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。
本次发行股份定价基准日为公司第二届第二十一次董事会决议公告日。本次
发行股份购买资产的发行价格为 29.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
本次交易双方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估
值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护
了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的邦柯科技 98.7742%股权由交易对方合法拥有，权属清晰。
目前相关标的股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，
除交易对方张慧凌将 1,623.6855 万股质押给本公司外，亦不存在质押、冻结或法
律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形，该质押涉及事项详见本
报告书第五节交易对方之一、（一）、6“最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重
大诉讼或者仲裁等情况”，本次交易不存在债权债务处理情形。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
55
本次交易前，本公司主营业务集中在轨道交通装备制造业，产品包括门系统、
连接器、内部装饰及配件，2014 年实现营业收入 130,892.38 万元、实现净利润
14,329.70 万元。本次交易完成之后，邦柯科技将成本上市公司控股子公司，上
市公司将充分利用标的公司在铁路行业专用设备领域多年积累的技术优势和客
户资源，大力发展与标的公司自身业务息息相关的维保服务业务，公司将以城轨
门、干线门、站台安全门的维保服务为切入点，进一步开发具有高附加值的铁路
车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域产品，整合共享双方现有的下
游客户资源，共同实现企业价值最大化。同时，交易对方在铁路机车车辆运行安
全检测与检修方面的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公
司资产质量和盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上
市公司做大做强。本次交易完成后，标的公司承诺在 2015 年、2016 年、2017
年经审计的净利润分别不低于人民币 4,000 万元、5,700 万元与 7,500 万元，能
够显著增厚上市公司经营业绩，进一步保障上市公司未来经营业绩的持续增长，
并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来
经营风险的能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
56
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
2014 年邦柯科技营业收入 16,926.72 万元、实现净利润 1,330.14 万元。本次
交易完成之后，邦柯科技将成本上市公司控股子公司，本次交易有助于增强公司
主营业务能力，提高公司盈利能力。
本次交易前，上市公司与其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程
序并公告。本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间的关联交易情况不会发
生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性相关规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏亚审【2015】404
号）。上市公司 2015 年 1-4 月财务报告的审计工作正在进行中，通过询问审计
师，预计不会出具保留意见、否定意见或者无法表示意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存
57
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的邦柯科技 98.7742%股权由交易对方共同合法拥有，权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，在本协议生效之日起
20 日内，交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易前，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司未经审计合并口径财务报表的预审值以及上市公司的 2014 年
度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财
务比例计算如下：
比较项目（万元） 康尼机电 邦柯科技 占比
资产总额 182,902.20 59,758.40 32.67%
资产净额 97,180.67 59,758.40 61.49%
营业收入 130,892.38 16,926.72 12.93%
注：根据《重组办法》相关规定，邦柯科技的总资产、净资产取值分别以标的资产对
应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
58
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
是南京工程学院资产经营有限责任公司，持股比例为 11.52%。本次交易后，不
考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是南京工程学院资产经营有限
责任公司，交易对象柯智强、张慧凌合计获得的股票占发行后总股本的比例为
3.07%，交易完成后上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存
在实际控制人的情形不会改变。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向柯智强、张慧凌等 25 名交易对象发行股份及支付
现金购买资产，邦柯科技与上市公司之间不存在关联关系；同时经合理测算，本
次交易完成后，柯智强、张慧凌所持有上市公司股份合计比例不超过 5%，故本
次交易不构成关联交易。
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第四节上市公司基本情况
一、 基本信息
公司名称 南京康尼机电股份有限公司
英文名称 Nanjing Kangni Mechanical&Electrical Co.,Ltd.
营业执照注册号 320192000005416
组织机构代码 72458250-1
税务登记证号 320113724582501
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 295,353,300 元
实收资本 295,353,300 元
法定代表人 金元贵
成立日期 2000 年 10 月 27 日
经营期限 永久存续
注册地址 江苏省南京经济技术开发区恒达路 19 号
主要办公地址 江苏省南京市鼓楼区模范中路 39 号
邮政编码 210013
联系电话 025-83497082
联系传真 025-83497082
电子邮箱 kangni@kn-nanjing.com
轨道交通装备、机、电及一体化装备的研发、制造、销售与技术服务。
轨道交通车辆门系统及专用器材，软件产品及控制系统，轨道交通站
经营范围 台安全门及屏蔽门系统、轨道车辆内部装饰。自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 股票代码：603111
证券简称：康尼机电
60
二、 历史沿革
（一） 公司设立、上市前历次股权变更及股票上市情况
1、公司设立
公司前身康尼有限系由南京机械高等专科学校和金元贵等 42 位自然人共同
出资设立的有限责任公司。设立时，康尼有限注册资本为 500 万元，其中南京机
专以货币资金出资 255 万元，金元贵等 42 位自然人以货币资金出资 245 万元。
2、2001年6月，康尼有限增资
2001 年 6 月 17 日，经康尼有限股东会决议，所有股东按照原持股比例向康
尼有限增资 500 万元，康尼有限注册资本由原来的 500 万元增加至 1,000 万元。
3、2002年3月，康尼有限增资及股东变更
2002 年 1 月 29 日，南京工程学院作出南工[2002]28 号《关于进一步调整康
尼股权结构的报告的批复》，同意康尼有限自然人股东对公司进行增资，南京工
程学院不参与本次增资，其持股比例由 51%下降为 40%。
2002 年 2 月 1 日，经康尼有限股东会决议，同意由金元贵等 42 位自然人增
资 275 万元，本次增资的价格为每 1 元注册资本 1 元。2002 年 2 月 20 日，南京
工程学院根据南工[2002]28 号《关于进一步调整康尼股权结构的报告的批复》出
具意见，决定将南京工程学院减少的 11%的股权由公司主要经营者通过增资扩股
的形式持有，具体比例为：董事长金元贵 7%、总经理陈颖奇 1.2%、副总经理高
文明 1.2%、副总经理徐官南 0.8%，总工程师沈志良 0.8%。本次增资后，除上述
自然人股东股权比例发生变更外，其他自然人股东的持股比例保持不变，康尼有
限注册资本由原来的 1,000 万元增加至 1,275 万元。另外，由于南京机专与南京
电力高等专科学校合并为南京工程学院，公司法人股东变更为南京工程学院。
4、2004年12月，康尼有限增资
2004 年 10 月 29 日，经康尼有限股东会决议，同意钓鱼台公司与南京工程
学院、42 位自然人股东代表金元贵于 2004 年 10 月 26 日签订的增资协议及《关
于增资协议的补充协议》。上述协议约定：钓鱼台公司以现金 1,592 万元对康尼
有限增资，增资价格为每 1 元注册资本 2.42 元，其中新增注册资本 656.7 万元，
61
其余 935.3 万元计入资本公积；3 年后钓鱼台公司可选择继续作为康尼有限的股
东，或选择以 1,671.6 万元的价格将上述股权转让给康尼有限的原股东，其中自
然人股东承担首先收购责任。同时，自然人股东林庆曾以现金 408 万元对康尼有
限增资，其中新增注册资本 168.3 万元，其余 239.7 万元计入资本公积；康尼有
限原股东以未分配利润和盈余公积合计 1,200 万元转增注册资本。
5、2007年10月，康尼有限股权转让
2007 年 7 月 26 日，依据钓鱼台公司与南京工程学院、自然人股东代表金元
贵于 2004 年 10 月 26 日签订的《关于增资协议的补充协议》，钓鱼台公司与金
元贵等 42 位自然人股东签订《股权转让协议》，钓鱼台公司将其持有的康尼有
限 15%的股权作价 1,260 万元（每 1 元注册资本 2.55 元）转让给金元贵等 42
人。
2007 年 9 月 6 日，自然人股东金元贵、林庆曾、陈超、任国强与黄浙、刘
文平、唐卫华、朱卫东、史翔、傅亭昕签订《股权转让协议》，将其持有的康尼
有限 6.3%的股权（林庆曾 5.1%，金元贵 0.5%，陈超 0.5%，任国强 0.2%）分别
转让给黄浙 2%、刘文平 1.7%、唐卫华 0.7%、朱卫东 0.7%、史翔 0.7%、傅亭昕
0.5%。本次股权转让的价格为每 1 元注册资本 2.42 元，由各方协商确定。
6、2007年12月，康尼有限增资及部分自然人股东变化
2005 年 4 月 17 日，康尼有限原自然人股东张妙江因病去世，根据《中华人
民共和国继承法》的规定，其配偶柏卫群享有张妙江所持康尼有限股权的一半，
另一半由其配偶柏卫群和其女张晔共同继承。柏卫群自愿放弃对另一半股权的继
承，2007 年 11 月 8 日，江苏省南京市钟山公证对柏卫群放弃继承予以公证，并
出具了（2007）苏宁钟证内民字第 150 号《继承权公证书》。2007 年 11 月 9
日，柏卫群与张晔签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限 16.5 万元的
出资额转让给张晔。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以公证，
并出具了（2007）苏宁钟证内经字第 1171 号《公证书》。
2006 年 1 月 29 日，康尼有限原自然人股东沈志良因病去世，根据《中华人
民共和国继承法》的规定，其配偶金联弟享有沈志良所持康尼有限股权的一半，
另一半由其配偶金联弟和其子沈国盛共同继承。金联弟自愿放弃对另一半股权的
62
继承，2007 年 11 月 8 日，江苏省南京市钟山公证对金联弟放弃继承予以公证，
并出具了（2007）苏宁钟证内民字第 149 号《继承权公证书》。2007 年 11 月 9
日，金联弟与沈国盛签署《出资转让协议书》，将其享有的康尼有限 46.20 万元
的出资额转让给沈国盛。同日，江苏省南京市钟山公证处对本次股权转让予以公
证，并出具了（2007）苏宁钟证内经字第 1172 号《公证书》。
2007 年 12 月 14 日，经康尼有限股东会决议，同意公司注册资本由 3,300
万元增加至 4,715 万元，由除南京工程学院以外的股东以及南京协康科技发展有
限公司（南京协康由康尼有限部分骨干员工于 2007 年 12 月 5 日出资设立）以货
币资金 3,562.29 万元向康尼有限增资。南京工程学院出具《关于<致南京工程学
院征询函>的回复》承诺不参与本次增资。本次增资价格依据康尼有限以 2007
年 8 月 31 日为基准日的净资产评估值，确定为每 1 元注册资本 2.52 元，南京协
康以现金 1,132.408 万元对康尼有限增资，其中新增注册资本 449.811 万元，其
余 682.597 万元计入资本公积；钓鱼台公司以现金 174.552 万元对康尼有限增资，
其中新增注册资本 69.335 万元，其余 105.217 万元计入资本公积；金元贵等 47
位自然人以现金 2,255.329 万元对康尼有限增资，其中新增注册资本 895.854 万
元，其余 1,359.475 万元计入资本公积。
7、2008年5月，康尼有限股权划转
2008 年 4 月 24 日，根据教育部教技发函[2005]2 号文和教育部教技发[2006]1
号文及江苏省教育厅苏教科发[2006]2 号文的规定，江苏省财政厅作出《江苏省
财政厅关于同意无偿划转南京康尼机电新技术有限公司股权的批复》（苏财企
[2008]28 号），批准南京工程学院将其持有的康尼有限 21%的国有股权无偿划转
给资产经营公司，划转后股权性质不变。
8、2009年9月，康尼有限整体变更为股份有限公司
2009 年 8 月 28 日，康尼有限召开临时股东会议，审议通过关于公司整体变
更为股份有限公司的决议，并同意南京协康的所有自然人股东与康尼有限其他股
东作为股份公司的共同发起人；同日，资产经营公司、钓鱼台公司和金元贵、陈
颖奇、高文明等 89 位自然人作为公司发起人共同签署《南京康尼机电新技术有
限公司变更设立为南京康尼机电股份有限公司的发起人协议》，同意将康尼有限
63
以截至 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产 112,959,312.94 元为基准，按 1：0.708
比例折为 8,000 万股，每股面值 1 元，整体变更为股份有限公司。2009 年 9 月
15 日，召开南京康尼机电股份有限公司创立大会暨第一次股东大会。
9、2010年12月，康尼机电增资
2010 年 12 月 9 日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资本
公积转增股本 2,000 万元的决议。经苏亚金诚审计，截至 2009 年 12 月 31 日，
公司累计资本公积金为 32,959,312.94 元，公司以 2010 年 11 月 30 日总股本 8,000
万股为基数，每 100 股转增 25 股，每股面值 1 元，转增后股本总额为 10,000 万
股。
10、2011 年 3 月，康尼机电股权转让及增资
2011 年 1 月 29 日，自然人股东张金雄与陈磊、王娟、姜海峰、张从庆、徐
爱玲和王德刚分别签订了《股份转让协议》，约定张金雄以 1.1953 元/股的价格
向陈磊转让 20 万股，向王娟转让 15 万股，向姜海峰转让 15 万股，向张从庆转
让 5 万股，向徐爱玲转让 5 万股，向王德刚转让 4 万股。
2011 年 2 月 26 日，康尼机电召开临时股东大会，同意第三届经理班子认购
公司 716.7 万股股份，认购价格为 1.1953 元/股，刘文平以现金 180.7294 万元对
公司增资，其中 151.2 万元计入实收资本，29.5294 万元计入资本公积；高文明
以现金 159.6921 万元对公司增资，其中 133.6 万元计入实收资本，26.0921 万元
计入资本公积；徐官南以现金 142.7189 万元对公司增资，其中 119.4 万元计入实
收资本，23.3189 万元计入资本公积；史翔以现金 131.3635 万元对公司增资，其
中 109.9 万元计入实收资本，21.4635 万元计入资本公积；朱卫东以现金 126.9409
万元对公司增资，其中 106.2 万元计入实收资本，20.7409 万元计入资本公积；
唐卫华以现金 115.227 万元对公司增资，其中 96.4 万元计入实收资本，18.827
万元计入资本公积。
11、2011年5月，康尼机电股权转让
2011 年 5 月 5 日，刘文平、高文明、徐官南、史翔、朱卫东、唐卫华共同
作为出让方与陈颖奇签署《股份转让协议》，约定刘文平、高文明、徐官南、史
64
翔、朱卫东、唐卫华六位股东分别向自然人股东陈颖奇转让 32.9 万股、29.1 万
股、26 万股、23.9 万股、23.1 万股、20.9 万股。本次股权转让的价格均为 2.38
元/股，由转让双方协商确定。
12、2011年9月，康尼机电增资
2011 年 9 月 13 日，康尼机电召开临时股东大会，同意山西光大金控投资有
限公司以现金 10,180.20 万元对公司进行增资，其中 684 万元作为注册资本，其
余 9,496.20 万元计入资本公积。
13、2011年9月，康尼机电增资
2011 年 9 月 19 日，康尼机电召开临时股东大会，审议通过关于公司以资本
公积转增股本 10,260.63 万元的决议。公司以总股本 11,400.7 万股为基数，每 10
股转增 9 股，每股面值 1 元，转增后股本总额为 21,661.33 万股。
14、2014年8月，康尼机电IPO
2014 年 8 月，经中国证监会证监许可[2014]689 号文《关于核准南京康尼机
电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所《上海证
券交易所自律监管决定书》（[2014]446 号）批准。公司于 2014 年 8 月 1 日向社
会公众投资者定价发行人民币普通股（A 股）7,230 万股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 6.89 元，共计募集人民币 49,814.70 万元，本次
发行完成后股本总额为 28,891.33 万股。
（二） 上市后公司股权变动情况
1、2015年1月，康尼机电股权激励
经中国证监会备案无异议，2015 年 1 月 7 日，公司 2015 年第一次临时股东
大会审议并通过了《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请南京康尼机电股份有限公司股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2015 年 1 月
12 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定向包括公司实施本计划时在公司
65
任职的高级管理人员；核心技术人员；核心管理人员在内的 16 名对象以 12.42
元/股的价格授予 644 万股限制性股票，限制性股票授予日为 2015 年 1 月 9 日。
（三） 公司前十大股东持股情况
截至本次董事会召开前本公司前10大股东如下：
占总股本 股本
排名 股东名称 持股数量(股)
比例(%) 性质
限售流
1 南京工程学院资产经营有限责任公司 34,037,838 11.5200
通A股
限售流
2 金元贵 21,850,000 7.4000
通A股
限售流
3 山西光大金控投资有限公司 12,996,000 4.4000
通A股
限售流
4 陈颖奇 10,562,100 3.5800
通A股
限售流
5 高文明 9,585,500 3.2500
通A股
限售流
6 钓鱼台经济开发公司 7,942,162 2.6900
通A股
限售流
7 全国社会保障基金理事会转持二户 7,230,000 2.4500
通A股
限售流
8 徐官南 7,094,600 2.4000
通A股
无限售
9 王念春 6,080,000 2.0600 流通
A股
限售流
10 刘文平 5,477,700 1.8500
通A股
合计 122,855,900 41.6000
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三、 最近三年的经营业务发展情况
最近三年，公司在不断巩固城轨车辆门系统产品市场领先地位的基础上积极
拓展新能源汽车产品和精密机械产品，紧抓轨道交通和新能源汽车两大产业快速
发展的市场机遇，加快创新步伐、强化内部协同、改善盈利模式、夯实基础管理，
坚持稳中求进、效益驱动，公司经营业绩实现稳步增长。
（一） 主要产品情况
1、轨道交通产品
公司城轨车辆门系统产品继续保持市场领先地位，国内市场占有率保持在
50%以上，未来有望继续保持；高速动车组外门系统产品已覆盖国内动车组主要
车型，市场拓展快速推进，目前市场占有率已达到 20%左右；市域快轨（城际车）、
有轨电车门系统产品依托技术研发和市场先发优势，取得国内领先市场地位；公
司进一步加大维保业务模式的创新，维保业务持续增长；公司自主研发的高品质
门系统电机通过产品鉴定，并开始批量应用，实现了进口电机的国产化替代；干
线铁路连接器继续保持平稳态势，城轨连接器市场实现重要突破，获得首个完整
城轨项目订单。
2、新能源汽车零部件产品
新能源汽车零部件产品经过多年孵化培育，目前已经形成了以新能源汽车充
电接口及线束总成、高压连接接口及线束总成、高压配电系统为主要产品的产品
系列，已经与比亚迪、奇瑞、宇通等十几家新能源汽车主机厂建立了合作关系，
进入其合格供应商目录。2014 年受国家政策引导，新能源汽车市场迎来快速发
展，作为新能源汽车整车厂的供应商，公司上述产品实现快速增长，全年实现销
售收入为 5,062 万元，同比增长超过 400%。
为了整合资源，推动新能源汽车零部件产业快速发展，2015 年初，公司出
资成立了控股子公司康尼新能源，引入了技术和管理骨干持股，从资源配置、体
制机制上为其快速做大做强创造良好条件。公司预计 2015 年新能源汽车零部件
业务将能够在 2014 年基础上实现收入翻番。
3、精密机械产品
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2014 年精密机械产品继续保持稳定发展态势。电动工具、气动工具零部件
产品主要客户的销售额保持增长，客户集中度进一步提高。汽车零部件原有产品
销量保持稳定增长，新产品研发获得突破并取得订单。
2015 年初，为抓住我国高端制造装备行业的发展机遇，进一步扩展公司的
业务领域，公司在原精密锻造分公司的基础上，整合数控磨齿技术，成立了控股
子公司精密机械公司。
（二） 主要技术研发情况
1、两级技术体系建设
2013 年，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心后，2014 年公司进一
步完善了两级技术体系，公司技术中心主要负责全公司技术体系的建设和重大前
瞻性新产品的研发，各产业板块的技术分中心负责本产业的技术支持和延伸产品
的开发工作。
2、重大前瞻性研发
2014 年，公司技术中心全年完成 20 项包括平台型、攻关型、引领型前瞻性
项目的立项并按计划开展研发工作。中国标准动车组客室门、高品质门系统电机
（门系统永磁无刷直流电动机）及行星齿轮减速器组件 2 个项目实现成果转化。
全年完成政府立项 20 项，通过新产品新技术鉴定 11 项。截止 2014 年 12 月 31
日，公司累计获得专利授权 229 件，其中发明专利 42 件；提交专利申请 60 件，
其中发明专利 31 件。
3、平台化产品开发
2014 年，由公司研发的基于标准化的基型门在国内外项目上得到广泛应用。
基型塞拉门在新项目中应用超过 90%；基型移门已推广至海外，应用于美国、加
拿大等多个城市的项目。平台化产品的开发和应用，实现了降本增效，进一步提
升了产品的可靠性和安全性。
4、试验检测中心建设
2014 年，公司对照轨道交通国际先进标准，启动了高标准的试验检测中心
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建设，目前项目方案已完成论证，并按计划有序推进。
（三） 主要管理情况
1、荣誉资质
公司主持起草的 GB/T 30489-2014《城市轨道车辆客室侧门》国家标准获中
国质监总局、国家标委会批准，2014 年 6 月 1 日正式颁布实施；公司被认定为
国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省管理创新优秀示范企业、江苏省知识产
权运用示范企业；公司轨道车辆自动门系统产品再次被认定为江苏省名牌产品。
全资子公司康尼电子被认定为省软件企业技术中心；控股子公司康尼科技商标被
认定为省著名商标。
2、精益管理
公司进一步深化精益管理，结合现代物流模式，重点加强供应链建设，不断
提升管理效率和效益。同时以轨道交通事业总部为牵头单位，将精益管理经验和
成果向其他各产业板块推广。
3、数字化工厂建设
公司在精益制造和信息化建设的基础上，结合“两化融合”的要求，完成了轨
道交通门系统产品的数字化工厂建设方案的论证。预计 2015-2017 年，完成主要
包括工业机器人在内的自动化设备的导入和推广使用、制造执行系统 MES 与高
级计划排程（APS）建设、生产指挥控制中心（PCC）的建设和数字化管控模式
固化。
四、 主要财务数据及财务指标
康尼机电最近三年及一期财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 203,028.80 182,902.20 136,883.62 109,581.15
负债总额 90,080.50 85,721.53 92,300.59 71,893.40
归属于母公司 108,915.57 95,352.57 42,808.91 35,874.48
69
所有者权益
收入利润项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 78,042.51 130,892.38 104,144.25 99,978.00
营业利润 10,811.89 14,817.90 11,101.51 12,247.33
利润总额 11,606.56 16,751.55 13,664.80 15,178.47
归属于母公司所有者的
9,323.34 14,096.39 11,699.08 12,443.27
净利润
现金流量项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的
-6,371.99 21,716.27 9,635.25 13,489.94
现金流量净额
投资活动产生的
-36,051.09 -5,606.70 -2,517.71 -3,368.56
现金流量净额
筹资活动产生的
1,595.62 24,034.19 772.77 -10,180.47
现金流量净额
现金及现金等价物
-40,815.76 40,089.68 7,874.39 -77.60
净增加额
2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
主要财务指标
/2015年1-6月 /2014年度 /2013年度 /2012年度
基本每股收益（元/股） 0.32 0.59 0.54 0.57
资产负债率 44.37 46.87 67.43 65.61
加权平均净资产收益率 9.00 23.51 28.04 36.62
销售毛利率 37.15 37.68 38.59 37.15
注：2015年1-6月数据为未经审计
五、 控股股东及实际控制人情况
最近三年，康尼机电股权结构未发生重大变化，公司股权结构一直维持比较
分散的状态，不存在控股股东和实际控制人。
六、 最近三年控制权变动情况
最近三年，康尼机电控制权未发生重大变化。
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七、 最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组行为。
八、 上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明
最近三年，康尼机电及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、 上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明。
最近三年，康尼机电及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况。
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
情况的说明
最近三年，康尼机电及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录。
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第五节交易对方
本次发行股份购及支付现金买资产的交易对方为 23 名自然人及 2 家法人。
23 名自然人包括：柯智强、张慧凌、张平、柯奕、柯智勇、郭晓俊、严峰、陈
锦雄、陈有、杨强、徐芳、戴群花、李锋亮、李伟、张昌勇、程胜雄、舒茂荣、
柏强、柯勇刚、王双林、焦海、田国全、柯金光；2 家法人包括：九派创业、朗
熙投资。
上述交易对象中，柯智强与张慧凌系夫妻关系，柯奕系柯智强及张慧凌之女
儿，张平与张慧凌系兄妹关系，柯智勇与柯智强系兄弟关系，柯金光与柯勇刚系
堂兄弟关系，除此之外，交易对象之间不存在关联关系；交易对象与上市公司持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
（一） 柯智强、张慧凌等等共 23 名自然人
1、基本情况
其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号 住所 通讯地址
地区居留权
黄石市西塞山区 黄石市杭州
张慧凌 女 中国 42020319651110**** 无
八泉工商里**** 西路194号
黄石市西塞山区 黄石市杭州
柯智强 男 中国 42020319650608**** 无
八泉工商里**** 西路194号
黄石市黄石港区 黄石市杭州
张平 男 中国 42020319630901**** 无
胜阳港南里**** 西路194号
黄石市西塞山区 黄石市杭州
柯奕 女 中国 42020219910530**** 无
八泉工商里**** 西路194号
湖北省大冶市铜
录山办事处八角 黄石市杭州
柯智勇 男 中国 42022119670921**** 无
垴村柯家坳湾 西路194号
****
黄石市杭州
郭晓俊 女 中国 42020519670921**** 市天津路**** 无
西路194号
乐山市市中区苏 黄石市杭州
严峰 男 中国 51110219781031**** 无
稽镇苏东路**** 西路194号
黄石市杭州
陈锦雄 男 中国 42112719750906**** 黄梅县独山镇 无
西路194号
下陆区新建一村 黄石市杭州
陈有 男 中国 42020419780611**** 无
**** 西路194号
市沈下路南岳村 黄石市杭州
杨强 男 中国 42020219810108**** 无
**** 西路194号
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其他国家
姓名 性别 国籍 身份证号 住所 通讯地址
地区居留权
黄石港区嘛乡村 黄石市杭州
徐芳 女 中国 42020219801128**** 无
**** 西路194号
黄石市杭州
戴群花 女 中国 42020219730621**** 楠竹林**** 无
西路194号
黄石市杭州
李锋亮 男 中国 42020319800429**** 八卦嘴**** 无
西路194号
黄石市杭州
李伟 男 中国 42020419810811**** 黄石市山苗圃 无
西路194号
团城山刘家湾还 黄石市杭州
张昌勇 男 中国 42020419810906**** 无
建楼**** 西路194号
黄梅县黄梅镇白 黄石市杭州
程胜雄 男 中国 42011119760304**** 无
马村**** 西路194号
黄石市杭州
舒茂荣 男 中国 42222819691231**** 黄石大道**** 无
西路194号
大冶市东岳路宝 黄石市杭州
柏强 男 中国 42028119860815**** 无
山村**** 西路194号
黄石市杭州
柯勇刚 男 中国 42020319801109**** 黄石大道**** 无
西路194号
黄石港区延安路 黄石市杭州
王双林 男 中国 42020219501213**** 无
**** 西路194号
湖北省黄石市黄 黄石市杭州
焦海 男 中国 42020219781010**** 无
石港上港路**** 西路194号
枝江市马家店街 黄石市杭州
田国全 男 中国 42058319691208**** 无
办团结路**** 西路194号
大冶金湖街道柯 黄石市杭州
柯金光 男 中国 42022119690710**** 无
家蚴 西路194号
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
姓名 任职单位 职务 产权关系
张慧凌 黄石邦柯科技股份有限公司 董事、副总经理 股东，持股比例52.76%
柯智强 黄石邦柯科技股份有限公司 董事长、总经理 股东，持股比例31.33%
张平 黄石邦柯科技股份有限公司 销售经理 股东，持股比例2.56%
柯奕 学生 无 股东，持股比例0.90%
柯智勇 黄石邦柯科技股份有限公司 销售经理 股东，持股比例0.59%
郭晓俊 黄石邦柯科技股份有限公司 副总经理/董事会秘书 股东，持股比例0.29%
严峰 黄石邦柯科技股份有限公司 软件事业部总工程师 股东，持股比例0.23%
陈锦雄 黄石邦柯科技股份有限公司 董事/技术副总经理 股东，持股比例0.17%
陈有 黄石邦柯科技股份有限公司 产品经理 股东，持股比例0.17%
杨强 黄石邦柯科技股份有限公司 硬件事业部部长 股东，持股比例0.17%
徐芳 黄石邦柯科技股份有限公司 市场部部长 股东，持股比例0.17%
戴群花 黄石邦柯科技股份有限公司 软件事业部部长 股东，持股比例0.12%
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姓名 任职单位 职务 产权关系
李锋亮 黄石邦柯科技股份有限公司 项目经理 股东，持股比例0.12%
李伟 黄石邦柯科技股份有限公司 项目经理 股东，持股比例0.12%
张昌勇 黄石邦柯科技股份有限公司 项目经理 股东，持股比例0.12%
程胜雄 黄石邦柯科技股份有限公司 非标事业部部长 股东，持股比例0.12%
舒茂荣 黄石邦柯科技股份有限公司 物流事业部部长 股东，持股比例0.12%
柏强 黄石邦柯科技股份有限公司 非标事业部部长 股东，持股比例0.12%
柯勇刚 黄石邦柯科技股份有限公司 产品经理 股东，持股比例0.12%
王双林 黄石邦柯科技股份有限公司 高级技师 股东，持股比例0.12%
焦海 黄石邦柯科技股份有限公司 工程部部长 股东，持股比例0.12%
田国全 已离职 无 股东，持股比例0.12%
柯金光 黄石邦柯科技股份有限公司 项目经理 股东，持股比例0.06%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，柯智强还持有唐山邦柯 80%的股权和北京爱图腾 69%
的股权。
（1）唐山邦柯
唐山邦柯铁路设备有限公司，注册资本 1000 万元，主营业务为轨道交通设
备、管道机具等的设计、制造及安装。截至 2015 年 5 月 31 日，其资产总额为
972.27 万元、净资产为 972.11 万元；2015 年 1-5 月，其营业收入为 0 万元，
净利润为-27.89 万元。
（2）北京爱图腾
北京爱图腾科技有限公司，注册资本 200 万元，主要从事移动平台软件的
开发及咨询业务，与上市公司及标的公司均不构成同业竞争。该公司目前已无实
际经营，截至 2014 年 12 月 31 日，其资产总额为 132.70 万元、净资产为-39.86
万元；2014 年度，其营业收入为 454.71 万元，净利润为-66.72 万元。
74
4、与上市公司的关联关系
参与本次交易的所有交易对象与上市公司以及上市公司董事、监事、高级管
理人员均不存在任何关联关系。
5、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
参与本次交易的所有交易对象不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
6、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁等情况
截止本预案签署之日，天津仲裁委员会受理了由申请人中金万信创业投资有
限公司、北京中金润合创业投资中心（有限合伙）、武汉昌信万达商贸发展有限
公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司提交的仲裁申请。内容涉及
上述公司于 2014 年 4 月 30 日与张慧凌、柯智强签订的《黄石邦柯科技股份有限
公司股份回购协议》中的仲裁条款。该案例使用《天津仲裁委员会仲裁暂行规则》，
适用于普通仲裁程序。申请人提出的要求张慧凌、柯智强赔偿的仲裁请求汇总见
下表：
股权回购款、利息及诉讼费合计（单
股东名称
位：万元）
中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 654.64
北京中金润合创业投资中心（有限合伙） 2,677.13
武汉中金万信创业投资有限公司 2,904.22
武汉昌信万达商贸发展有限公司 2,833.30
仲裁申请人与被申请人张慧凌、柯智强于 2015 年 7 月 1 日在仲裁庭的调解
下达成调解协议，张慧凌、柯智强应于 2015 年 7 月 15 日之前向申请人中金万信
创业投资有限公司、北京中金润合创业投资中心（有限合伙）、武汉昌信万达商
贸发展有限公司、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司分别支付 2,900
万元、2670 万元、2830 万元、650 万元。天津仲裁委员会已于 2015 年 7 月 3 日
分别出具了[2015]津仲调字第 137、135、138、136 号调解书。
张慧凌根据调解书所述内容已于 2015 年 7 月 14 日支付了全部费用，上述费
用中有 8,654.36 万元系张慧凌、柯智强向康尼机电的借款。根据借款协议约定，
75
张慧凌、柯智强应当于 2015 年 12 月 31 日前偿还上述借款，同时，张慧凌将持
有 1,623.6855 万股邦柯科技股份质押给康尼机电。湖北省黄石市工商行政管理局
已于 2015 年 7 月 14 日出具了（黄工商）股权设立准字[2015]第 57 号股权出质
设立登记核准通知书，相关质权自登记之日起设立，质权登记编号为
420200201500000056。
（一）关于上述借款安排的合规性
鉴于本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌与黄石邦柯科技股份有限公司
（以下简称“邦柯科技”）的其他股东武汉中金万信创业投资有限公司、北京中金
润合创业投资中心（有限合伙）、武汉昌信万达商贸发展有限公司和中金创新（北
京）国际投资管理顾问有限公司（以下合称“机构投资者”）就股权回购事宜产生
了仲裁纠纷，机构投资者要求柯智强、张慧凌回购其持有的邦柯科技合计
20.0598%的股份。由于柯智强、张慧凌无力支付上述回购款项，希望康尼机电
能给予支持。为顺利推动本次重组，康尼机电决定向柯智强、张慧凌提供借款
123,956,359.16 元解决上述股权回购纠纷。
根据康尼机电《公司章程》的规定，康尼机电对外提供财务资助金额占公司
最近一期经审计净资产的 10％且超过 1,000 万元的，需提交董事会审议；对外
提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的 50％且超过 5,000 万元的，
需在董事会审议通过后提交股东大会审议。康尼机电向柯智强、张慧凌提供
123,956,359.16 元借款应提交董事会审议。康尼机电于 2015 年 8 月 28 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务
资助的议案》。为了帮助本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌完成对四名机构
投资者持有的邦柯科技 20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，
同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款 123,956,359.16 元，张慧凌以其持有
76
的邦柯科技股份质押给公司作为担保。
2015 年 7 月 13 日，柯智强、张慧凌与康尼机电签署《借款协议》和《股
权质押协议》，康尼机电向柯智强、张慧凌提供借款合计 86,543,640.85 元，用
于柯智强、张慧凌回购机构投资者持有的邦柯科技 20.0598%的股份，借款期限
自 2015 年 7 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日，张慧凌将其持有的邦柯科技
16,236,855 股股份质押给康尼机电作为该等借款的担保。
（二）关于上述借款及股份质押安排的后续处理措施。
根据柯智强、张慧凌与康尼机电 2015 年 7 月 13 日签署的《借款协议》的
约定，康尼机电提供给柯智强、张慧凌的 86,543,640.85 元借款及相应股权质押
的后续处理措施如下：
（1）如本次重组在借款期限届满之前完成，双方同意将该等借款本金抵作
康尼机电应支付给柯智强、张慧凌的股权转让价款。在借款期限届满之前，如非
因康尼机电原因导致本次重组终止或未获中国证监会通过的，则借款期限于本次
重组终止或未获中国证监会通过之日起提前届满，康尼机电有权要求柯智强、张
慧凌将其持有的邦柯科技 20.0598%的股权以 86,543,640.85 元的价格转让给康
尼机电，本协议项下的借款转为康尼机电应付柯智强、张慧凌的股权转让价款，
同时解除双方签订的《借款协议》及《股权质押协议》。康尼机电在成为邦柯股
东期间，在邦柯科技中至少拥有三分之一的董事席位和三分之一的监事席位，且
如果后续有其他投资者拟受让邦柯科技股权时，康尼机电在同等条件下有优先出
售权。
（2）如借款期限届满时，本次重组尚未完成或尚未终止，则双方同意借款
77
期限延长至本次重组完成或终止之日。
根据《物权法》第 211 条规定，质权人在债务履行期届满前，不得与出质
人约定债务人不履行到期债务时质押财产归债权人所有。根据《物权法》第 219
条规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人
可以与出质人协议以质押财产折价优先受偿。张慧凌本次质押给康尼机电的是邦
柯科技 16,236,855 股股份（即邦柯科技 32.4089%的股权），上述《借款协议》
并未约定张慧凌、柯智强不履行到期债务时质押物（邦柯科技 32.4089%的股权）
所有权直接归康尼机电所有，在法律性质上不属于《物权法》第 211 条规定的
流质条款。《借款协议》上述约定只是明确债务人偿还债务的一种方式，即康尼
机电有权要求张慧凌以部分股权抵偿债务。如张慧凌、柯智强不能偿还借款，也
不同意向康尼机电转让该部分股权，则康尼机电可以行使质权，将张慧凌质押的
邦柯科技 32.4089%的股权拍卖用于偿还借款，因此不会损害康尼机电及其股东
的利益。
7、最近五年诚信情况
截至本预案签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二） 杭州朗熙投资管理咨询有限公司
1、基本情况
企业名称 杭州朗熙投资管理咨询有限公司
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本 50 万元
法定代表人 诸均青
成立日期 2014 年 9 月 16 日
78
注册地址 杭州市萧山区宁围街道民和路 483 号 301 室
营业执照注册号 330181000461474
组织机构代码 31139183-8
税务登记证号 330181311391838
投资管理及咨询（除证券、期货、基金），专业会展服务，文化艺术
经营范围 交流信息咨询，企业管理信息咨询，经济信息咨询（除商品中介），
商务咨询；货物及技术的进出口
2、历史沿革
杭州朗熙投资管理咨询有限公司成立于 2014 年 9 月 16 日，注册资金 50 万
元人民币。由自然人孙海英和孙海峰共同出资设立。其中，孙海英出资 45 万元，
持股比例为 90%；孙海峰出资 5 万元，持股比例为 10%。
朗熙投资自设立以来，一直从事股权投资业务。
3、股权控制关系
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
1 孙海峰 45 90%
2 孙海英 5 10%
合计 50 100.00%
4、最近两年主要财务指标
①资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 17,509,515.18 -
负债总计 17,500,000 -
股东权益 9,515.18 -
②损益表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
营业利润 -484.82 -
利润总额 -484.82 -
净利润 -484.82 -
79
5、持有其他公司股权情况
自设立以来参与投资黄石邦柯科技股份有限公司，持股比例 4.491%。
6、与上市公司的关联关系
朗熙投资与上市公司不存在任何关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
朗熙投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、朗熙投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉
讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，朗熙投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、朗熙投资及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署之日，朗熙投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况。
（三） 湖北九派创业投资有限公司
1、基本情况
企业名称 湖北九派创业投资有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 25,000 万元
法定代表人 黎苑楚
成立日期 2010 年 9 月 9 日
注册地址 黄石市黄金山开发区黄金山科技园
营业执照注册号 420200010012582
组织机构代码 55974012-2
税务登记证号 420206559740122
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。
80
2、历史沿革
湖北九派创业投资有限公司（以下简称“湖北九派”）由湖北省高新技术产业
投资有限公司、深圳市允公投资有限公司、深圳市富瑞琪科技有限公司、武汉万
信投资有限责任公司、武汉市联海实业有限公司、武汉市商业储运有限责任公司、
黄石磁湖高新科技发展公司、丁权、湖北省创业投资引导基金管理中心、科学技
术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、湖北联丰投资有限公司、亮立得（武
汉）生物科技发展有限公司、湖北天时公路桥梁投资有限公司共同投资组建，于
2010 年 9 月 9 日取得黄石市工商行政管理局核发的 420200010012582 号《企业
法人营业执照》。注册地址位于黄石市黄金山开发区黄金山科技园。
湖北九派原注册资本为人民币 20,000.00 万元，由股东分两次缴足。第一期
14,500.00 万元，已经黄石安信联合会计师事务所审验，并出具黄安师验字（2010）
第 023 号验字报告。
2011 年 1 月 20 日，股东湖北省高新技术产业投资有限公司将其持有的湖北
九派股权 1,000.00 万元分别转让给武汉法乃施生态投资有限公司人民币 500.00
万元、湖北联丰投资有限公司人民币 500.00 万元。
2011 年 1 月 20 日，湖北九派按股东会决议第二期出资 5,500.00 万元，另外，
还新增注册资本 5,000.00 万元，本次变更后注册资本为人民币 25,000.00 万元，
实收资本 25,000.00 万元，已经京都天华会计师事务所有限公司武汉分公司审验，
并出具京都天华（汉）验字（2011）第 207 号验资报告。并于 2011 年 6 月 14
日办理了工商变更登记。变更后的股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
1 深圳公允投资有限公司 6,000 24%
科学技术部科技型中小企业技术创新基金
2 4,500 18%
管理中心
3 湖北省创业投资引导基金管理中心 2,000 8%
4 湖北省高新技术产业投资有限公司 2,000 8%
5 武汉万信投资有限责任公司 2,000 8%
6 黄石磁湖高新科技发展公司 2,000 8%
7 丁权 1,500 6%
81
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
8 武汉市商业储运有限责任公司 1,000 4%
9 武汉市联海实业有限公司 1,000 4%
10 深圳市富瑞琪科技有限公司 1,000 4%
11 湖北仁杰生物科技发展有限公司 1,000 4%
12 武汉法乃施生态投资有限公司 500 2%
13 湖北联丰投资有限公司 500 2%
合计 25,000 100.00%
2011 年 8 月 9 日，股东武汉法乃施生态投资有限公司将其持有的本公司股
权人民币 5,000.00 万元转让给湖北天时公路桥梁投资有限公司，此外股东湖北仁
杰省物科技发展有限公司名称变更为亮立得（武汉）生物科技发展有限公司。上
述变更于 2011 年 12 月 15 日办理了工商变更登记。
2014 年 1 月，股东亮立得（武汉）生物科技发展有限公司将其持有的本公
司股权人民币 1,000 万元转让给李弘，股东湖北联丰投资有限公司将其持有的股
权人民币 500 万元转让给陈加军，深圳市允公投资有限公司变更为新疆允公股权
投资合伙企业（有限合伙）。
上述变更在 2014 年 1 月 24 日办理了工商变更登记。变更后的股权资本结构
见本节一、（三）湖北九派创业投资有限公司之“3、股权控制关系”
3、股权控制关系
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
1 新疆允公股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000 24%
科学技术部科技型中小企业技术创新基金
2 4,500 18%
管理中心
3 湖北省创业投资引导基金管理中心 2,000 8%
4 湖北省高新技术产业投资有限公司 2,000 8%
5 武汉万信投资有限责任公司 2,000 8%
6 黄石磁湖高新科技发展公司 2,000 8%
7 丁权 1,500 6%
8 武汉市商业储运有限责任公司 1,000 4%
9 武汉市联海实业有限公司 1,000 4%
10 深圳市富瑞琪科技有限公司 1,000 4%
82
序号 出资人名称 出资额（万元） 占比
11 李弘 1,000 4%
12 湖北天时公路桥梁投资有限公司 500 2%
13 陈加军 500 2%
合计 25,000 100.00%
4、最近两年主要财务指标
①资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 290,213,221.50 262,138,666.49
负债总计 14,149,853.33 5838,638.96
股东权益 276,063,386.17 262,138,666.49
②损益表
单位：元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,395,145.63 -
营业利润 25,769,355.20 4,187,525.43-
利润总额 25,769,355.20 4,187,525.43-
净利润 18,761,963.40 4,001,341.56-
5、持有其他公司股权情况
序号 投资企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
自动化装备系
1. 湖北华昌达智能装备股份有限公司 54,504 1.24%
统集成供应商
第三代搜索引
2. 北京中搜网络技术股份有限公司 擎服务及技术 11,258 1.54%
应用提供商
桥梁钢结构工
3. 海波重型工程科技股份有限公司 7,680 2.6%
程业务
4. 湖北振华化学股份有限公司 盐系列产品 11,000 3.37%
各类传感器、称
重仪表、电子称
5. 宁波柯力传感科技股份有限公司 8,926 0.57%
重系统、系统集
成
6. 广州集泰化工有限公司 水性防腐漆 7,174 5.58%
工程机械分销
7. 武汉千里马工程机械有限公司 10,928 6.52%
服务
83
序号 投资企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
铁路智能安全
监测和监测检
8. 黄石邦柯科技股份有限公司 修自动化系统、 5,010 3.59%
仓储与物流自
动化系统
气体综合供应
9. 湖北和远气体股份有限公司 10,000 1.5%
商
整车灯具、线
束、消声器及尾
10. 重庆秦川实业（集团）有限公司 16,839 4.1%
气净化装置和
汽车开关
消炎镇痛类、抗
11. 湖北迅达药业股份有限公司 生素类原料药 4,600 2.28%
及医药中间体
6、与上市公司的关联关系
湖北九派创业投资有限公司与上市公司不存在任何关联关系。
7、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
湖北九派创业投资有限公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况。
8、湖北九派创业投资有限公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及重大诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署之日，湖北九派创业投资有限公司及其主要管理人员最近五
年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
9、湖北九派创业投资有限公司及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署之日，湖北九派创业投资有限公司及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
84
第六节交易标的
一、邦柯科技的基本情况
（一）基本概况
企业名称 黄石邦柯科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 5,010 万元
法定代表人 柯智强
成立日期 2004 年 5 月 24 日
注册地址 湖北省黄石市杭州西路 194 号
营业执照注册号 420200020019633
组织机构代码 76068787-X
税务登记证号 42020678068787X
计算机及激光图像检测技术开发应用；提供交通运输行业安全监控、
检测、检修智能装备；自动化物流系统、工业自动控制及机电工程
经营范围
设计、制造、安装、销售；环保节能设备及设计、安装、技术开发
及技术咨询服务；货物进出口（不含国家限制或禁止类）
（二）邦柯科技的历史沿革
1、邦柯有限设立（2004年5月）
黄石市邦柯科技有限公司的前身为黄石市邦柯计算机技术应用研究所（以下
简称“邦柯研究所”）。邦柯研究所成立于 1996 年 9 月 16 日，系由张慧凌出资货
币资金 6 万元设立，性质为私营企业，主要从事铁路安全运行保障专用设备的研
发、生产、销售、安装和维护。
2004 年，随着邦柯研究所生产规模的不断扩大，其私营企业的组织性质逐
渐不能满足企业发展的需要，张慧凌和柯智强夫妇决定注销邦柯研究所，设立有
限公司。2004 年 4 月 30 日，邦柯研究所向黄石市工商行政管理局申请工商注销
登记，张慧凌承继了邦柯研究所所有的债权债务和资产权属，并拟以从邦柯研究
所清算所得的相关经营性资产作为夫妻共同财产，与柯智强共同设立邦柯有限，
由其承继邦柯研究所从事的相关业务。2004 年 6 月 2 日，黄石市工商行政管理
85
局核准邦柯研究所的注销。
2004 年 5 月 15 日，张慧凌和柯智强夫妇共同签署《黄石市邦柯科技有限公
司章程》，决定邦柯有限注册资本为人民币 500 万元，张慧凌和柯智强各占 50%
股权。张慧凌与柯智强的出资资产为原邦柯研究所位于黄石市杭州路 189 号（现
为杭州西路 194 号）建筑面积 4,859.24 平方米的综合楼及其对应的土地使用权，
该出资资产经黄石华浩资产评估事务所评估为 602.68 万元（黄华资评字[2004]
第 032 号《资产评估报告》，2004 年 5 月 12 日）。
邦柯有限设立出资经黄石永信联合会计师事务所审验（永信会审验字[2004]
第 11029 号《验资报告》，2004 年 5 月 18 日），注册资本全部到位。2004 年 5 月
24 日，黄石市工商行政管理局核发了注册号为 4202022001963NO.4 的企业法人
营业执照。
邦柯有限设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张慧凌 250.00 50.00
柯智强 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
2、邦柯有限第一次增资及第一次股权转让（2007年5月）
2007 年 5 月 23 日，邦柯有限股东会决议：增加注册资本 501 万元，其中柯
智强以货币资金 300.30 万元增加注册资本 300.30 万元，张慧凌以经评估的资产
650.32 万元增加注册资本 200.70 万元；柯智强将其持有的 49.80 万元柯邦有限出
资额转让给张慧凌。
张慧凌本次用于出资的资产为原邦柯研究所位于黄石市杭州路 189 号建筑
面积 6,050.34 平方米的地上建筑物，其中包括建筑面积 4,722.76 平方米的工业厂
房，建筑面积 1,327.58 平方米的食堂、仓库 A、仓库 B 和钢结构房四栋附属建
筑（以下简称“附属建筑物”）及其对应的土地使用权，该出资资产经湖北建达会
计师事务有限责任公司评估为 650.32 万元（鄂建达[2007]评字 7 号《资产评估报
告》，2007 年 2 月 10 日）。
本次增资及转让经黄石永信联合会计师事务所审验（永信会审验字（2007）
86
第 029 号《验资报告》，2007 年 5 月 21 日），出资全部到位。2007 年 5 月 28 日，
黄石市工商行政管理局核发了注册号为 420200020019633 NO.4-1 的企业法人营
业执照。
邦柯有限第一次增资及股权转让完成后，注册资本为 1,001 万元，股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
张慧凌 500.50 50.00
柯智强 500.50 50.00
合计 1,001.00 100.00
上述增资完成后，张慧凌和柯智强已将位于杭州路 189 号的全部地上建筑物
及对应的土地使用权投入到邦柯有限，具体如下：
时点 出资资产 面积（平方米）
综合楼 4,859.24
2004 年设立
土地使用权 4,755.24
工业厂房 4,722.76
2007 年第一次增资 食堂、仓库 A、仓库 B、钢结构房 1,327.58
土地使用权 4,889.51
3、邦柯有限第二次增资（2010年2月）
2010 年 2 月 1 日，邦柯有限股东会决议：以截至 2009 年 11 月 30 日累积未
分配利润 800 万元转增注册资本，股东张慧凌和柯智强按原出资比例均增资 400
万元。
本次增资经黄石大瑞会计师事务有限公司审验（黄大瑞会验[2010]第 1099
号《验资报告》，2010 年 2 月 3 日），出资全部到位。2010 年 2 月 3 日，黄石市
工商行政管理局向邦柯有限核发了注册号为 420200020019633 的企业法人营业
执照。由于黄石大瑞会计师事务有限公司不具有证券期货资格，邦柯有限聘请大
信会计师事务有限公司对黄大瑞会验[2010]第 1099 号《验资报告》进行了复核，
出具了《验资复核报告》（大信专审字[2011]第 2-0298 号，2011 年 5 月 10 日），
验证出资全部到位。
邦柯有限第二次增资后，注册资本为 1,801 万元，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
87
张慧凌 900.50 50.00
柯智强 900.50 50.00
合计 1,801.00 100.00
4、邦柯有限第三次增资及第二次股权转让（2010年9月）
2010 年 9 月 19 日，邦柯有限股东会决议：新增注册资本 355.8862 万元，注
册资本由 1,801 万元增至 2,156.8862 万元。新增注册资本由武汉中金万信创业投
资有限公司（以下简称“中金万信”）出资 2,625 万元认缴 161.7664 万元出资额，
宏扬控股集团有限公司（以下简称“宏扬控股”）出资 1,750 万元认缴 107.8443 万
元出资额，湖北九派创业投资有限公司（以下简称“九派创业”）出资 1,050 万元
认缴 64.7066 万元出资额，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（以下
简称“中金创新”）出资 350 万元认缴 21.5689 万元出资额。
柯智强将其持有的增资后邦柯有限 7.8242%股权分别转让给中金万信、九派
创业和公司员工张平和甘承明（中金万信受让 2.5%股权、九派创业受让 1%股权、
张平受让 2.9595%股权、甘承明受让 1.3647%股权）。张慧凌将其持有的增资后
邦柯有限 5.6682%股权，分别转让给其女儿柯奕及公司员工，共计 27 名自然人
股东。
上述增资和股权转让，引进了外部法人股东，有助于改善公司法人治理结构，
增加营运资金。同时，骨干员工的持股有助于对骨干员工的激励以及工作团队的
稳定。本次增资和股权转让的价格根据邦柯有限的经营状况以及资金需求等因素，
经各方协商确定为：对法人股东增资和股权转让的定价依据系在发行人预测的
2010 年全年净利润 3,500 万元的基础上，以增资完成之后的注册资本 2,156 万元
测算，按照 10 倍市盈率确定每 1 元出资额对应 16.23 元；对自然人股东股权转
让的定价依据系按照约 2.4 倍市盈率确定每 1 元出资额对应 3.89 元。
本次增资经大信会计师事务有限公司审验（大信验字[2010]第 2-0048 号《验
资报告》，2010 年 9 月 25 日），出资全部到位。2010 年 9 月 29 日，黄石市工商
行政管理局核发了注册号为 420200020019633 的企业法人营业执照。
邦柯有限第三次增资及股权转让后，注册资本为 2,156.8862 万元，股权结构
如下：
88
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张慧凌 778.2455 36.0819
2 柯智强 731.7383 33.9257
3 武汉中金万信创业投资有限公司 215.6886 10.0000
4 宏扬控股集团有限公司 107.8443 5.0000
5 湖北九派创业投资有限公司 86.2754 4.0000
6 张平 63.8360 2.9595
7 甘承明 29.4344 1.3647
8 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 21.5689 1.0000
9 柯奕 21.5689 1.0000
10 柯智勇 14.2247 0.6595
11 郭晓俊 6.9722 0.3233
12 余细华 5.5782 0.2586
13 严峰 5.5782 0.2586
14 陈锦雄 4.1836 0.1940
15 陈有 4.1836 0.1940
16 曹春红 4.1836 0.1940
17 杨强 4.1836 0.1940
18 刘北平 4.1836 0.1940
19 徐芳 4.1836 0.1940
20 戴群花 2.7891 0.1293
21 张红英 2.7891 0.1293
22 李沈郢 2.7891 0.1293
23 李锋亮 2.7891 0.1293
24 李伟 2.7891 0.1293
25 张昌勇 2.7891 0.1293
26 程胜雄 2.7891 0.1293
27 舒茂荣 2.7891 0.1293
28 柏强 2.7891 0.1293
29 柯勇刚 2.7891 0.1293
30 王双林 2.7891 0.1293
31 程进强 2.7891 0.1293
32 方裕民 2.7891 0.1293
33 焦海 2.7891 0.1293
34 田国全 2.7891 0.1293
35 柯金光 1.3945 0.0647
合计 2,156.8862 100
5、邦柯有限整体变更为股份公司（2010年11月）
2010 年 10 月 23 日，邦柯有限股东会决议：以发起设立的方式将有限公司
整体变更为股份有限公司，原有限公司的股东为股份公司发起人。同日，股份公
89
司全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意邦柯有限以经大信会计师事
务有限公司审计的截至 2010 年 9 月 30 日的净资产 118,354,709.49 元折合股本总
额 4,500 万元，整体变更为股份公司。各股东以按其出资比例享有的邦柯有限净
资产权益认购股份公司的股份。
本次整体变更的出资情况经大信会计师事务有限公司审验（大信验字[2010]
第 2-0049 号《验资报告》，2010 年 10 月 25 日），出资全部到位。2010 年 11 月
23 日，黄石市工商行政管理局向公司核发了注册号为 420200020019633 的企业
法人营业执照。
整体变更为股份公司后，邦柯科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 张慧凌 16,236,855 36.0819
2 柯智强 15,266,565 33.9257
3 武汉中金万信创业投资有限公司 4,500,000 10.0000
4 宏扬控股集团有限公司 2,250,000 5.0000
5 湖北九派创业投资有限公司 1,800,000 4.0000
6 张平 1,331,775 2.9595
7 甘承明 614,115 1.3647
8 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 450,000 1.0000
9 柯奕 450,000 1.0000
10 柯智勇 296,775 0.6595
11 郭晓俊 145,485 0.3233
12 余细华 116,370 0.2586
13 严峰 116,370 0.2586
14 陈锦雄 87,300 0.1940
15 陈有 87,300 0.1940
16 曹春红 87,300 0.1940
17 杨强 87,300 0.1940
18 刘北平 87,300 0.1940
19 徐芳 87,300 0.1940
20 戴群花 58,185 0.1293
21 张红英 58,185 0.1293
22 李沈郢 58,185 0.1293
23 李锋亮 58,185 0.1293
24 李伟 58,185 0.1293
90
25 张昌勇 58,185 0.1293
26 程胜雄 58,185 0.1293
27 舒茂荣 58,185 0.1293
28 柏强 58,185 0.1293
29 柯勇刚 58,185 0.1293
30 王双林 58,185 0.1293
31 程进强 58,185 0.1293
32 方裕民 58,185 0.1293
33 焦海 58,185 0.1293
34 田国全 58,185 0.1293
35 柯金光 29,115 0.0647
合计 45,000,000 100
6、邦柯股份第四次增资（2012年7月）
2010 年 9 月 19 日，邦柯有限股东会决议：新增注册资本 510 万元，注册资
本由 4,500 万元增至 5,010 万元。
其中，新增股东北京中金润合创业投资中心（有限合伙）增资 272 万元，武
汉昌信万达商贸发展有限公司增资 210 万，原有股东中金创新（北京）国际投资
管理顾问有限公司增资 28 万元。
本次整体变更的出资情况经大信会计师事务有限公司审验（大信验字[2012]
第 2-0041 号《验资报告》，2012 年 7 月 31 日），出资全部到位。
本次增资完成后，邦柯股份股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1. 张慧凌 16,236,855 32.4089
2. 柯智强 15,266,565 30.4722
3. 武汉中金万信创业投资有限公司 4,500,000 8.9820
4. 中金润合创业投资中心（有限合伙） 2,720,000 5.4291
5. 武汉昌信万达商贸发展有限公司 2,100,000 4.1916
6. 宏扬控股集团有限公司 2,250,000 4.4910
7. 湖北九派创业投资有限公司 1,800,000 3.5928
8. 张平 1,331,775 2.6582
9. 甘承明 614,115 1.2258
10. 中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司 730,000 1.4571
91
11. 柯奕 450,000 0.8982
12. 柯智勇 296,775 0.5924
13. 郭晓俊 145,485 0.2904
14. 余细华 116,370 0.2323
15. 严峰 116,370 0.2323
16. 陈锦雄 87,300 0.1743
17. 陈有 87,300 0.1743
18. 曹春红 87,300 0.1743
19. 杨强 87,300 0.1743
20. 刘北平 87,300 0.1743
21. 徐芳 87,300 0.1743
22. 戴群花 58,185 0.1161
23. 张红英 58,185 0.1161
24. 李沈郢 58,185 0.1161
25. 李锋亮 58,185 0.1161
26. 李伟 58,185 0.1161
27. 张昌勇 58,185 0.1161
28. 程胜雄 58,185 0.1161
29. 舒茂荣 58,185 0.1161
30. 柏强 58,185 0.1161
31. 柯勇刚 58,185 0.1161
32. 王双林 58,185 0.1161
33. 程进强 58,185 0.1161
34. 方裕民 58,185 0.1161
35. 焦海 58,185 0.1161
36. 田国全 58,185 0.1161
37. 柯金光 29,115 0.0581
合计 50,100,000 100
7、第三次股权转让（2013年11月-2015年6月）
(1)2013 年 11 月至 2015 年 6 月的股权转让
自 2013 年 11 月至 2015 年 6 月，张慧凌、柯智强先后与程进强和部分从
邦柯科技离职的自然人股东签订了股份转让协议，股份转让的具体情况如下：
时间 转让方 受让方 转让股 转让股份 转让价款 每股转 转让方取
92
权比例 数（股） （元） 让价款 得股权时
（%） （元/ 支付的
股） 对价（元）
2013 年 11
程进强 张慧凌 0.1161 58,185 130,056.82 2.24 108,495
月
2014 年 2 月 曹春红 张慧凌 0.1743 87,300 197,032.73 2.26 162,743
2015 年 1 月 方裕民 柯智强 0.1161 58,185 139,023.53 2.39 108,495
2015 年 1 月 张平 柯智强 0.1022 51,189 122,225.39 2.39 95,475
2015 年 2 月 张红英 柯智强 0.1161 58,185 139,665.58 2.40 108,495
2015 年 2 月 刘北平 柯智强 0.1743 87,300 209,499.02 2.40 162,743
2015 年 5 月 余细华 柯智强 0.2323 116,370 281,471.34 2.42 216,990
2015 年 6 月 李沈郢 柯智强 0.1161 58,185 140,735.67 2.42 108,495
本次转让方转让的股权系转让方于 2010 年 9 月通过股权转让的方式取得。
以上股权转让未进行评估，张慧凌、柯智强本次受让自然人股东股权的对价，系
在转让方取得股权时支付的转让价款加算银行同期贷款利率的基础上由转让双
方协商确定。
上述转让完成后，邦柯科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 张慧凌 16,382,340 32.6993
2 柯智强 15,695,992 31.3293
3 武汉中金万信创业投资有限公司 4,500,000 8.9820
中金润合创业投资中心
4 2,720,000 5.4291
（有限合伙）
5 武汉昌信万达商贸发展有限公司 2,100,000 4.1916
6 杭州朗熙投资管理咨询有限公司 2,250,000 4.4910
7 湖北九派创业投资有限公司 1,800,000 3.5928
8 张 平 1,280,573 2.5560
9 甘承明 614,115 1.2258
中金创新（北京）国际投资管理顾
10 730,000 1.4571
问有限公司
93
11 柯 奕 450,000 0.8982
12 柯智勇 296,775 0.5924
13 郭晓俊 145,485 0.2904
14 严 峰 116,370 0.2323
15 陈锦雄 87,300 0.1743
16 陈 有 87,300 0.1743
17 杨 强 87,300 0.1743
18 徐 芳 87,300 0.1743
19 戴群花 58,185 0.1161
20 李锋亮 58,185 0.1161
21 李 伟 58,185 0.1161
22 张昌勇 58,185 0.1161
23 程胜雄 58,185 0.1161
24 舒茂荣 58,185 0.1161
25 柏 强 58,185 0.1161
26 柯勇刚 58,185 0.1161
27 王双林 58,185 0.1161
28 焦 海 58,185 0.1161
29 田国全 58,185 0.1161
30 柯金光 29,115 0.0581
合 计 50,100,000 100
8、第四次股权转让（2015年7月）
中金万信创业投资有限公司（以下简称“中金万信”）、北京中金润合创业投资
中心（有限合伙）（以下简称“中金润合”）、武汉昌信万达商贸发展有限公司（以
下简称“武汉昌信”）、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司（以下简称“中
金创新”）系邦柯科技申请首次公开发行股票并上市时引入的战略投资者。中金万
信、中金润合、武汉昌信和中金创新（以下合称“四名机构投资者”）投资邦柯科
技时与张慧凌、柯智强签署股权转让协议、增资协议或投资协议及其补充协议（以
下合称“投资协议”），投资协议约定若邦柯科技在 2013 年 12 月 31 日前没有实现
股票在法定证券交易机构上市挂牌交易，则投资方有权要求张慧凌、柯智强受让
其届时持有的邦柯科技全部或部分股份，而张慧凌、柯智强应立即同意。投资协
议同时约定了股份回购价款的计算方式。由于邦柯科技未能按照约定如期上市，
94
机构投资者于 2014 年 1 月 24 日向张慧凌、柯智强发出《股权回购通知函》，
要求张慧凌、柯智强回购四名机构投资者持有的全部邦柯科技股份。
张慧凌、柯智强与四名机构投资者于 2014 年 4 月 30 日签署《股份回购协
议》,按照投资协议约定股权回购价款如下：
回购股份数量
转让方 回购方 回购股份比例 回购价款（万元）
（股）
昌信万达 张慧凌、柯智强 2,100,000 4.1916% 2,660.7507
中金创新 张慧凌、柯智强 730,000 1.4571% 831.8215
中金润合 张慧凌、柯智强 2,720,000 5.4291% 3,446.3055
中金万信 张慧凌、柯智强 4,500,000 8.9820% 4,775.3424
张慧凌在分别向中金万信、中金润合、昌信万达、中金创新支付股份回购价
款 2,219.7911 万元、1,096.4533 万元、161.5661 万元、263.4613 万元后，未
再按照《股份回购协议》的约定支付剩余股份回购价款。为此，四名机构投资者
于 2015 年 4 月向天津市仲裁委员会提起仲裁，要求张慧凌、柯智强支付尚未支
付的回购价款以及违约金和相关费用。根据天津市仲裁委员会 2015 年 7 月 3 日
出具的调解书，张慧凌、柯智强和四名机构投资者达成和解，张慧凌、柯智强还
需要支付的剩余股份回购对价以及违约金和相关费用等款项如下：
回购股份数量
转让方 回购方 回购股份比例 剩余款项（万元）
（股）
昌信万达 张慧凌、柯智强 2,100,000 4.1916% 2,830
中金创新 张慧凌、柯智强 730,000 1.4571% 650
中金润合 张慧凌、柯智强 2,720,000 5.4291% 2,670
中金万信 张慧凌、柯智强 4,500,000 8.9820% 2,900
张慧凌、柯智强本次回购四名机构投资者股份支付的股份回购总价款如下：
回购股份数量 回购股份比 回购总价款 回购价格
转让方 回购方
（股） 例 （万元） （元/股）
95
昌信万达 张慧凌、柯智强 2,100,000 4.1916% 2,991.5661 14.25
中金创新 张慧凌、柯智强 730,000 1.4571% 913.4613 12.51
中金润合 张慧凌、柯智强 2,720,000 5.4291% 3,766.4533 13.85
中金万信 张慧凌、柯智强 4,500,000 8.9820% 5,119.7911 11.38
本次转让完成后，邦柯科技股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 张慧凌 26,432,340 52.7592
2 柯智强 15,695,992 31.3293
3 杭州朗熙投资管理咨询有限公司 2,250,000 4.4910
4 湖北九派创业投资有限公司 1,800,000 3.5928
5 张 平 1,280,573 2.5560
6 甘承明 614,115 1.2258
7 柯 奕 450,000 0.8982
8 柯智勇 296,775 0.5924
9 郭晓俊 145,485 0.2904
10 严 峰 116,370 0.2323
11 陈锦雄 87,300 0.1743
12 陈 有 87,300 0.1743
13 杨 强 87,300 0.1743
14 徐 芳 87,300 0.1743
15 戴群花 58,185 0.1161
16 李锋亮 58,185 0.1161
17 李 伟 58,185 0.1161
18 张昌勇 58,185 0.1161
19 程胜雄 58,185 0.1161
20 舒茂荣 58,185 0.1161
21 柏 强 58,185 0.1161
22 柯勇刚 58,185 0.1161
23 王双林 58,185 0.1161
24 焦 海 58,185 0.1161
25 田国全 58,185 0.1161
26 柯金光 29,115 0.0581
合 计 50,100,000 100
10、股权出质（2015年7月）
2015 年 7 月 13 日，邦柯科技股东会决议：张慧凌将其持有的邦柯科技
16,236,855 股股份（32.4098%的股权）质押给南京康尼机电股份有限公司。2015
年 7 月 14 日，张慧凌收到黄石工商局发出的（黄工商）股质设立准字[2015]第
96
57 号股权出质设立登记核准通知书，质权登记编号：420200201500000056
邦柯科技的实际控制人为张慧凌和柯智强夫妇。
97
（三）邦柯科技的股权结构和控制关系
（四）邦柯科技子公司情况
截止本预案出具之日，标的公司拥有两家全资子公司。湖北金纬仓储设备有
限公司、唯实万邦（北京）科技有限公司。
1、金纬仓储情况
①金纬仓储公司基本情况
公司名称 湖北金纬仓储设备有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 黄石市黄石港区江北管理区兴港大道 10 号
法定代表人 柯智强
注册资本 3000 万元
营业执照注册号 420200000047167
税务登记证号 420202591455479
组织机构代码 59145547-9
货架及配套设备的设计、生产和销售；输送系统的设计、生产和销
经营范围 售；立体仓库存取系统的设计、生产和销售（涉及行业许可持证经
营）
98
成立日期 2012 年 2 月 21 日
营业期限 2012 年 2 月 21 日至 2032 年 2 月 21 日
②历史沿革
湖北金纬仓储设备有限公司成立于 2012 年 2 月 21 日，注册资本 3,000 万元
整。由黄石邦柯有限责任公司出资设立，其中货币出资 2,171.50 万元，占比 72.38%；
实物出资 828.50 万元，占比 27.62%。2012 年 2 月 10 日黄石嘉信资产评估事务
所出具了黄嘉信评字（2012）第 003 号资产评估报告，对邦柯科技拟投入实物资
产进行评估，评估值为 828.50 万元。2012 年 2 月 14 日，黄石大信正信会计师事
务所对本次出资出具了黄正师验字（2012）第 022 号验资报告，审验结果表明：
截止 2012 年 2 月 13 日止，湖北金纬仓储设备有限公司已收到黄石邦柯科技股份
有限公司缴纳的注册资本合计人民币 3,000 万元。2012 年 2 月 21 日，湖北金纬
仓储设备有限公司收到黄石市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：
420200000047167.
③金纬仓储主要财务情况
报告期内，金纬仓储未经审计的财务状况如下：
财务状况
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（元） 40,855,793.78 37,405,532.79 32,417,204.89
净资产（元） 28,501,447.91 28,693,739.81 28,652,836.92
经营业绩
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（元） 5,826,106.94 11,243,268.38 7,109,740.49
净利润（元） -192,291.90 40,902.89 -392,526.03
2、唯实万邦情况
①唯实万邦基本情况
公司名称 唯实万邦（北京）科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市海淀区北四环西路 9 号 618
99
法定代表人 陈锦雄
注册资本 3,000 万元
营业执照注册号 110108015908186
税务登记证号 110108069612355
组织机构代码 06961235-5
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系
经营范围 统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机器设备、通讯设备。
成立日期 2013 年 5 月 22 日
营业期限 2013 年 5 月 22 日至 2033 年 5 月 21 日
②历史沿革
唯实万邦（北京）科技有限公司（以下简称“公司”成立于 2013 年 5 月 22
日，注册资本 120 万元整。由黄石邦柯有限责任公司出资设立，其中货币出资
120 万元整。2014 年 11 月 28 日，公司召开了第一届第一次股东会会议，审议通
过了：变更法定代表人为陈锦雄、增加注册资本 2,880 万元、修改公司章程。变
更后注册资本为 3,000 万元。2015 年 1 月 9 日，公司获取新的营业执照。
③唯实万邦主要财务情况
报告期内，唯实万邦未经审计的财务状况如下：
财务状况
项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产（元） 361,758.15 644,338.45 719,914.43
净资产（元） -888,249.85 -606,719.55 719,977.43
经营业绩
项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
营业收入（元） 4,376.70 - -
净利润（元） -281,530.30 -1,326,696.98 -480,022.57
（五）邦柯科技的财务数据情况
邦柯科技最近两年及一期主要财务指标情况如下（未经审计）：
单位：（万元）
100
2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31
项目(万元)
/2015 年 1-4 月 /2014 年度 /2013 年度
资产合计 46,364.43 47,714.31 40,395.71
负债合计 20,690.15 21,435.25 15,446.79
归属于母公司的股东权益 25,674.28 26,279.06 24,948.92
营业收入 2,303.87 16,926.72 12,233.56
营业成本 1,513.59 10,121.71 7,224.10
利润总额 -596.81 1,616.52 738.64
归属于母公司股东净利润 -604.78 1,330.14 576.14
我国铁路系统建设过程中执行集中采购制度、预算管理制度的特点决定了标
的公司主营业务存在明显的季节性，主要表现为目前铁路及城市轨道交通建设和
运营过程中的设备采购遵循严格的预算管理制度，投资立项申请与审批集中在每
年的上半年，而实施集中在下半年，年底会加快执行进度。与此相应，本行业供
应商的销售订单在下半年明显增加，销售实现一般主要集中在下半年。标的公司
的主要客户为中国铁路总公司下属各铁路局（含各站、段）及其他铁路建设公司
等，上半年特别是第一季度为标的公司经营的淡季。
标的公司的产品销售确认通常要取得客户的验收确认单，而铁路系统基本建
设的验收通常集中于下半年，故导致标的公司上半年收入占全年收入比例较低。
项目(万元) 金额 占当年收入比例（%)
2015 年 1-4 月营业收入 2,303.87 -
2014 年 1-4 月营业收入 1,764.56 10.42
2013 年 1-4 月营业收入 1,363.79 11.15
标的公司处于同行业的公司，其销售收入亦具有明显的季节性
101
康拓红外 金额(万元) 占当年收入比例（%)
2015 年 1-3 月营业收入 2,262.22 -
2014 年 1-3 月营业收入 2,450.14 10.49
2013 年 1-3 月营业收入 1,742.60 7.65
运达科技 金额(万元) 占当年收入比例（%)
2015 年 1-3 月营业收入 5,333.69 -
2014 年 1-3 月营业收入 530.38 1.46
2013 年 1-3 月营业收入 723.65 7.65
截止2015年6月15日,标的公司取得的已签订未执行或正在执行合同的未确
认收入金额合计为2.25亿元(不包括已中标但未签订合同金额)。同时，截止2015
年4月30日，标的公司在生产及已发给客户的产品金额为5,119.84万元，标的公
司2015年1-4月产品的毛利率亦保持相对稳定，可见标的公司盈利具有可持续性。
2015年1-4月，标的公司净利润为-604.78万元，亏损的原因一方面系由于销
售季节性导致销售大幅减少，同时人员薪酬、资产的折旧及摊销、办公费用等固
定费用会持续发生，与收入金额不成比例，也进一步导致标的公司亏损。
近两年一期标的公司扣除非经常性损益后的净利润为：
项目(万元) 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
净利润 -604.78 1330.14 576.14
非经常性损益 54.69 105.59 136.79
扣除非经常性
-659.47 1,224.55 439.35
损益后净利润
102
非经常性损益明细如下：
项目(万元) 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 54.37 127.78 168.58
除上述各项之外的其他营
0.32 -3.57 -7.69
业外收入和支出
非经常性损益合计
54.69 124.21 160.89
（影响利润总额）
减：所得税影响数 0.00 18.63 24.10
非经常性损益净额
54.69 105.59 136.79
（影响净利润）
（六）邦柯科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或
估值情况
截至本预案签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，邦柯科技最近三年
未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（七）邦柯科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，邦柯科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（八）本次交易取得邦柯科技股权转让前置条件的情况
2015 年 8 月 28 日，邦柯科技通过股东会决议，同意邦柯科技全体股东将其
所持邦柯科技 98.7742%股权转让给上市公司，并同意在上述交易通过上市公司
股东大会审议以及中国证监会审核之后将邦柯科技改制为有限公司，同时将持有
上述有限公司的股权按现有条件转让给上市公司，所有股东放弃优先购买权。
103
（九）邦柯科技涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购邦柯科技 98.7742%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
截至本预案签署之日，邦柯科技不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，邦柯科技不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、邦柯科技的业务与技术情况
（一）主营业务及主要产品情况
邦柯科技的主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研
发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括机车、车辆及动车组自动检测检修
系统和智能安全监控系统。公司目前生产的自动检测检修系统主要为轴承自动检
测检修线及设备、机车、车辆自动检测检修线及设备、智能立体库；智能安全监
控系统主要包括列车运行故障图像检测系统、集控联锁电动脱轨器微机系统、列
车智能试风及列尾成套系统。
邦柯科技自成立以来，一直致力于铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专
用设备的研发、生产、销售、安装和维护，主营业务未发生变更。邦柯科技的业
务分类属于铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业，是铁路专用设
备及器材、配件制造行业的子行业，在铁路建设范畴内，属于配套设施、设备。
根据《国民经济行业分类与代码》，该行业代码为 3714。
104
（二）行业基本情况
1、行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
（1）行业主管部门和行业现行管理体制
长期以来，铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的主管部门
为铁道部，2013年3月14日，第十二届全国人民代表大会第一次会议批准了国务
院机构改革和职能转变的方案，实行铁路政企分开，将铁道部拟定铁路发展规划
和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担
铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不再保
留铁道部。
国家铁路局主要职责包括：起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与
研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施；
负责铁路安全生产监督管理，制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全
监督管理办法并组织实施，组织实施依法设定的行政许可等。中国铁路总公司以
铁路客货运输服务为主业，负责国家铁路客货运输经营管理，拟订铁路投资建设
计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议；负责建设项目前期工作，管理建设
项目；负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任等任务。
（2）行业主要法律法规
标的公司所属行业为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业，
在经营中需要遵循铁路行业相关的法律、法规及铁路车辆运行安全检测领域和机
车车辆检修自动化领域相关的技术规章和规程等，还需遵循国家软件行业的相关
法律、法规、规章、政策等。主要包括：《中华人民共和国铁路法》、《中华人
民共和国安全生产法》、《铁路运输安全保护条例》、《铁路主要技术政策》、
《铁路技术管理规程》、《铁路机车运用管理规程》、《铁路货车运用维修管理
规程》。
（3）行业主要政策
①《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
105
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》的要求，2011年4月，
铁道部明确了铁路“十二五”规划的发展目标，按照适度超前的原则，加快铁路客
运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载
货运网。“十二五”末全国铁路运营里程将由9.1万公里增加到12万公里左右，复
线率和电化率分别达到50%和60%以上，其中，快速铁路4.5万公里左右，西部地
区铁路5万公里左右，按照这个规模，“十二五”间将安排基建投资2.8万亿元。与
“十一五”相比，铁路投产新线增长87.5%，完成建设投资增长41.4%。
2012年5月，铁道部正式印发了《铁路“十二五”发展规划》，根据规划，到
2015年，全国铁路营业里程达12万公里左右，初步形成便捷、安全、经济、高效、
绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。同时，规划将全面推进技
术装备现代化、确保铁路安全放在了规划中的重要位置，对提升机车车辆装备现
代化水平、强化基础设施设备现代化水平、强化安全基础设施和设备提出了更高
要求。
②《中长期铁路网规划》
2004年，国家《中长期铁路网规划》经国务院审议通过，并在2008年得到了
进一步调整。根据规划要求，我国铁路建设将持续到2020年，届时全国铁路营业
里程规划目标12万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，快速
扩充运输能力，迅速提高装备水平，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、
衔接顺畅的铁路网络，主要技术装备达到或接近国际先进水平。
③《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
2011年3月，发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将铁路
新线建设、既有铁路改扩建、铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备、
物流信息系统安全技术及立体仓库技术的研发与应用等列为鼓励类产业。
④《安全生产“十二五”规划》
2011年10月，国务院发布的《安全生产“十二五”规划》要求以“安全第一、
预防为主、综合治理”为方针，以强化企业安全生产主体责任为重点，以事故预
防为主攻方向，以规范生产为重要保障，以科技进步为重要支撑，加强基础建设；
106
强化高新技术条件下铁路运输安全风险管控, 严格铁路施工安全管理，整治铁路
行车设备事故隐患，强化现场作业控制，深化铁路货运安全专项整治。
⑤《铁路主要技术政策》
2013年1月，铁道部发布第六版《铁路主要技术政策》，明确了铁路技术发
展的总目标和总原则。根据新版《铁路主要技术政策》，我国铁路技术发展的总
原则是：以安全为前提、市场为导向、效益为中心，系统提升运输安全、工程建
设、经营管理等领域技术与装备水平，增强铁路科技持续创新能力，为我国铁路
科学发展提供技术支撑和保障；铁路技术发展的总目标是：依靠科技进步与创新，
构建完善客运高速、便捷，货运重载、快捷，速度、密度、重量合理匹配，高新
技术与适用技术并举，不同等级技术装备协调发展，具有中国铁路特点的技术体
系，建设安全、高效、节能、环保、高度信息化的现代化铁路。
⑥《关于加快转变铁路发展方式确立国家铁路运输企业市场主体地位的改革推进
方案》
2011年，铁道部发布了《关于加快转变铁路发展方式确立国家铁路运输企业
市场主体地位的改革推进方案》的通知，明确按照政企分开、政资分开的要求，
转变铁道部职能，扩大铁路运输企业经营自主权，确立国家铁路运输企业市场主
体地位，加强铁路固定资产投资及建设管理，加强运输设备质量监管和安全监管，
统筹推进铁路改革。
2、行业发展概况
（1）铁路发展概况
铁路作为主要的陆上运输工具，有着运力大、成本低、占地少、节能环保、
安全性好等独特优势，对世界的工业革命和经济发展起着推动作用。
20世纪80年代以来，世界经济格局的转变和低碳经济的推广，促进了铁路行
业的进一步发展。首先，世界经济全球化促使了国际产业分工更加明确，发达国
家和地区把产业发展的重点更多地集中在高新技术、信息化和服务领域，而钢铁、
汽车、石化等资源消耗较高的劳动密集型产业和低附加值的技术密集型产业在不
107
断向发展中国家转移，造成石油、煤炭、矿产品在全球大量流通，使适应于大宗
货物运输的铁路得到了较好的发展空间。其次，铁路运输相较于公路和航空运输，
在能源使用效率及碳排放量方面均具有较大优势。有研究表明，在等量运输下，
铁路、公路和航空的能耗比为1:9.3:18.6，而铁路运输二氧化碳的每人每公里排放
量与公路和航空的比为1:2:4（资料来源：《铁道知识》2010年第2期）。因此，
在目前世界经济格局中，铁路不仅是大宗货物流通的重要手段，同时也成为世界
公认的绿色环保交通工具，是交通运输业中发展低碳经济最有效的方式之一。近
年来，依靠技术进步，在高速铁路、铁路重载技术和管理现代化发展的推动下，
世界铁路行业进入了新一轮的发展快速时期。
我国是一个典型的大陆型国家，非常适合发展铁路运输。我国地域辽阔，内
陆深广，东西跨度5,400公里，南北相距5,200公里，资源分布与工业布局不对称，
西部能源资源丰富，发展相对落后；东部工业发达，但能源资源不足，产品和生
产要素需要大规模、长距离转移和交换，对铁路依赖性较强。因此，作为国民经
济的大动脉，铁路始终是我国重要的基础设施和大众交通工具，并在我国经济社
会发展中起到了重要的作用。
然而，与我国国家现代化的要求相比，铁路运输能力仍然是制约我国经济社
会发展的瓶颈。我国铁路以占世界铁路6%的营业里程完成了世界铁路25%的工
作量，运输效率全球第一，铁路的运输密度和紧张程度也是全球第一（资料来源：
《中国铁路》2010年第10期）。由1978年至2014年，我国GDP由3,645亿元增加
到401,202亿元，增长110倍；我国铁路运营里程从5.17万公里增长到9.1万公里，
增幅仅达到76%。经济高速增长与铁路运力不足是我国铁路长期存在的矛盾，我
国铁路网规模的扩张明显滞后于国民经济发展的速度，加快铁路现代化建设是我
国国家现代化建设的迫切需要。
为缓解长期以来中国铁路运输紧张局面，铁道部于2003年提出了铁路跨越式
发展战略，其主要目标是快速扩充运输能力和快速提高技术装备水平，加快了中
国铁路发展步伐。2004年发布了《中长期铁路网规划》，提出了到2020年，全国
铁路营业里程达到10 万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率均
达到50％，运输能力满足国民经济和社会发展需要。2008年又发布了《中长期铁
108
路网规划（2008年调整）》。提出了到2020年，全国铁路营业里程规划目标由10
万公里调整为12万公里以上，电化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标
由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里，
主要技术装备达到或接近国际先进水平。2011年4月，铁道部进一步明确了铁路
“十二五”规划的发展目标，按照适度超前的原则，加快铁路客运专线、区际干线、
煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。“十二五”
末全国铁路运营里程将由9.1万公里增加到12万公里左右，“十二五”期间铁路建
设及相关配套投资呈不断增长态势，机车车辆技术及相关配套产业也将得到快速
发展。
（2）铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业概述
铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业是我国铁路运营管理体
系的重要组成部分，其主要作用是采用动态检测和静态检修相结合的方式，确保
铁路机车车辆运行安全。其中，在车辆运行安全检测领域，通过采取轨边在线检
测、监控等技术手段，保障移动车辆在线运行安全；在机车车辆检修领域，通过
使用相关检修类设备，在机车车辆段等固定场所，对机车车辆进行临时及定期检
修，保证机车车辆使用质量状态良好，确保机车车辆运行安全。机车车辆运行安
全检测与检修行业，为我国铁路运输提供了强有力的安全保障，促进了我国铁路
客货运输不断快速发展。
随着我国国民经济及铁路事业的不断发展，我国铁路运营里程也在不断增长，
客运及货运需求量都在大幅度增加。根据铁道部统计中心数据显示，我国全国铁
路旅客和货物发送量逐年增长。2010－2014年，全国铁路旅客发送量由167,609
万人次增长至235,704万人次，增幅40.63%，年复合增长率为4.35%；全国铁路货
物发送量由364,271万吨增长至381,334万吨，增幅4.68%，年复合增长率为0.57%。
109
全国铁路货运总量 万吨
500000
400000
393263 390438 396697 381334
364271
300000
200000
100000
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
全国铁路旅客发送量
万人
240000
235704
210597
180000
186226 189337
167609
120000
60000
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
我国铁路客运及货运需求的不断增加，推进了我国铁路机车车辆进入了快速
更新及制造期，铁路对机车车辆的需求不断增长。截至2014年，我国全国铁路部
属货车保有量71.01万辆、客车6.06万辆、机车2.11万辆，较上年同期分别增长了
3.21%、3.06%、1.44%（资料来源：铁道部统计中心）。
铁路对机车车辆的需求不断增长，也快速推进了我国铁路机车、车辆及动车
组安全运行保障专用设备行业的快速发展。在车辆运行安全检测领域，车辆制造
水平的不断提高及科技含量的增加，对车辆运行安全提出了更高的要求；各种现
代化检测技术在车辆运行安全检测领域得到广泛应用，近些年在铁路货车领域发
展了以THDS系统为代表的车辆运行安全监控系统（5T系统），在铁路客车及货
车车辆段运用的列车运行故障图像检测系统（TVDS&TFDS）等。在机车车辆检
110
修自动化领域，随着动车组及大功率机车的大量开行，针对新的检修需求，动客
车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮对在线式探伤系统、机车车辆检修智能
仓储系统等新式自动化检修装备得到了开发及推广运用，检修自动化水平不断提
高。
① 铁路车辆运行智能安全监控领域发展概况
铁路安全是铁路发展的重中之重。随着我国铁路车辆制造技术的不断提升，
车辆运行速度及载重不断提高，铁路行业对车辆的安全监测、状态检修技术要求
也越来越高。为保证安全运营，提高生产效率，针对车辆运行安全的实时检测需
求，铁路行业改变了传统的车辆“定期修”方式，实行“状态修”和“定期修”相结合
的方式，即在定期对车辆状态进行静态检查的基础上，增加动态安全检测手段，
即在列车运行过程中利用沿线地面设备对机车车辆中关键走行部件如转向架、基
础制动装置等部件的状态进行实时监测，确保铁路行车安全，提高铁路车辆检修
和使用效率（资料来源：《中国铁路新读》）。
动态安全检测手段首先在铁路货车领域得到大面积应用。为提高铁路运输能
力，我国铁路主要线路实行客车与货车同线混行，铁路货车运输安全将直接影响
客车的运行安全，确保铁路货车运行安全是保障客车运行安全的重要环节。尤其
经历六次大提速后，铁路客、货车运行速度显著提高，周转时间减少，机车交路
延长，重载货物列车开行线路增多，铁路货物列车集中到发，列检保证区段延长，
使得铁路货车安全监控面临极大挑战。借鉴国外先进的技术经验，结合我国铁路
的实际情况，针对铁路货车安全关键因素，我国铁路建立了一套采用力学、声学、
光学、电子、红外线等检测技术组成的全路性智能化、网络化车辆运行安全监控
系统（以下简称“5T系统”），对运行列车安全进行动态实时监测，以确保行车安
全。在铁路动、客车领域，动态安全检测手段近些年越来越得到重视。铁路客车、
动车运行安全监控过去主要以车载装备为监控手段，包括车载轴温报警装置、车
载走行部故障监测系统等。近几年，客车大面积提速和动车大量开行，对动、客
车运行安全监控提出了更高的要求，通过地面安全检测手段对动态运行车辆进行
实时在线检测，可进一步确保动、客车的运行安全。针对动、客车的安全监控的
需求，结合货车动态监控系统建设的成功经验，我国铁路正在开发应用客车车辆
111
故障动态图像检测系统（TVDS）、动车组车辆故障动态图像检测系统（TEDS）、
动客车轮对外形尺寸动态测量系统等，最终，我国铁路将逐步建立全面覆盖货车、
客车、动车的车辆运行动态安全监控体系。
② 铁路运行自动检修、检测自动化领域发展概况
为保证运用中的车辆具有良好的技术状态，防止发生行车事故，我国铁路采
用预防性计划检修的制度，要求对使用中的车辆进行定期检修。按照车辆类型的
不同，检修也分别由不同的部门体系来承担，包括客车/货车车辆段、机务段、
机车运用所及检修基地、动车运用所及检修基地、工务段及综合检修基地、地铁
车辆段等部门。以上检修部门均按检修规程和检修工艺的要求配置了相应的检修
设备，实现对车辆的关键部件如轮对、转向架、轴承、车体等检查修理，确保车
辆技术状态良好。
随着中国铁路的快速发展，铁路机车车辆保有数量不断增加，对铁路机车车
辆的检修体系能力提出了越来越高的要求。在铁路通车里程不断增加、各型铁路
运营车辆不断增加的过程中，为保障这些铁路机车车辆的正常运行，相应的检修
设施也随之不断的升级、扩容；同时，为确保检修质量和水平，要求结合现代检
修技术的发展，不断完善创新检测技术手段，安装在出入库线或检修线上的一些
新型在线式检修手段如动客车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮对在线式探
伤系统得到推广应用；同时，对检修装备和设施的自动化、智能化、信息化水平
也提出了更高的要求，检修自动化装备面临较大的发展机遇。包括机车车辆检修
智能仓储系统等在内的大批新式检修自动化装备得到了开发及推广运用。
根据2012年铁道部全路车辆工作会议的安排，全国铁路车辆部门将稳步推进
车辆保有量的增长，继续加快提升车辆装备技术水平，加强检修和运用安全防范
工作。继续推进运用安全防范手段技术创新和应用，完善安全监控网络，充分发
挥车辆运行安全监控系统安全防范监控作用；继续调整检修能力布局，完善检修
设施工艺，提高检修自动化水平。车辆运行安全检测与自动化检修设备相关投资
将进一步加大，配置数量不断增加，运行安全检测及检修行业将得到进一步发展。
112
（3）标的公司主要产品行业概况
Ⅰ、标的公司所有主要产品对应行业的行业概况
如上图所示，标的公司主要产品分为检测检修专用设备及智能安全监控专用
设备两大类。
① 智能安全检测系统概况
随着国民经济持续快速增长, 缓解运输紧张状况和确保列车安全成为运用
工作重要组成部分，2005 年，铁道部颁布了《关于印发〈铁路货物列车安全防
范系统运用管理办法（暂行）〉的通知》（运装货车［2005］385 号），要在技术
和管理两方面着手解决，智能安全检测系统孕育而生。
智能安全检测系统结合目前运用工作实际，为确保货车运用安全。加强技术
研究，提升安全检测设备技术水平。采用先进设计标准，结合列车开行密度、速
度、牵引重量、机车交路等给列车技术检查作业内容和质量标准带来的变化，对
运行的动车组、客车、货车车辆运行进行实时在线监控、集中监控、运行状态专
家诊断，及时发现问题并应急处置，进一步建设完善的实施网络、在线智能监控
113
5T 设备建设，形成布局合理、监控全面、功能完善的监控体系，同时，补强各
列检、客技站、动车所作业场设备设施，配备集控联锁电动脱轨器装置、为控释
风系统、列检信息挂不了系统等装备，规范运用检修作业流程，实现作业标准化、
系列化和信息化，建立可靠性评价体系，建立健全对运用车间的管理机制，强化
运用车间安全管理能力，开展作业标准化评估。逐步实现由人检过渡到人机结合，
再由人机结合过渡到全面实现机检，真正实现列检作业的革命性变革。
为尽快实现安全检测系统的智能化改进，实现对车辆各部位能进行全面的监
控，加大对设备的研究，铁道部相继颁布了《集控联锁电动脱轨器技术暂行通知》
（运装管验【2009】525 号 ）、‘关于公布列车车辆制动试验监测装置样机技术评
审意见的通知（运装管验【2006】222 号文）’、‘关于印发《微机控制客车制动
机单车试验标准》的通知’（运装客车[2010]233 号）等一系列智能安全检测系统
相关统型技术文件，全面提高规范了铁路车辆运用检修专用设备质量及技术水平，
保障车辆运行安全。
全路智能安全检测系统保有量会随着铁路里程的增加，在建设铁路网的同时
将需要大量的安全保障装备投入运用，市场需求呈不断增长趋势。
图像系统是我国铁路行业自主创新、独立研发、具有自主知识产权的新技术，
属原始创新技术，实现了我国铁路传统列检作业方式的革命性转变。
在铁路货车领域，我国传统的列检作业方式主要采用静态检查方式，也即是
停车检查，它是以人工为主，直接对车辆检查及故障判断，主要是利用视觉和听
觉发现故障，其缺点是劳动强度大，检查质量受作业人员素质、状态的影响较大，
制约运输效率。随着我国铁路向高速、重载、大密度、大编组、长交路的发展，
原先基本靠检车员“手摸、锤敲、眼看、耳听、鼻闻”的人工检查方式已无法满
足货车列检的要求。为提升列检效率，降低人工劳动强度，提高检查质量和铁路
114
运输效率，2001年，我国铁路开始引入动态图像检测技术，采用高速图像检测及
图像自动识别技术，对运行列车车辆的关键部件进行外观检查，发现危及行车安
全的重大故障，从而实现以动态检测代替静态检测，以室内检测代替室外检测，
以人机结合、跟踪预报代替人工检测的改革思路，实现传统列检作业方式的革命
性转变。
2001年，TFDS系统首次在郑州铁路局武昌南车辆段安装成功并投入运行后，
随着图像检测技术的快速发展，我国TFDS系统的技术进步需求推进了产品的升级
换代。第一阶段，TFDS系统采用模拟相机作为图像采集设备，利用单片机控制技
术，各厂家研制的设备不具备统一标准，图像质量差，图像错位现象多发，适应
车速较低，目前已经淘汰；第二阶段，TFDS系统采用高速数字相机作为图像采集
设备，运用计算机和自动控制技术，由铁道部统一技术标准，个别关键部位实现
了故障自动识别功能，图像清晰，关键部位定位准确，适应车速范围广，目前处
于全面推广运用阶段。下一阶段，随着对图像自动识别技术的深入研究，图像系
统将实现车辆关键部件主要故障的自动识别报警功能，改变目前图像系统人机结
合预报的模式，实现设备自动预报。
在铁路客车领域，我国铁路客车装备的不断发展更新，使得铁路客车运用安
全保障工作变得越来越复杂。尤其是历经六次大提速后，客车运行速度显著提高，
客运量加大，客车编组停站减少，交路延长，从而使列检保证区段随之延长，责
任范围变大；同时，车站站台高度的提升，使旅客列车隐蔽部件增多，列车开行
密度加大，使得列车检查难度不断提升；而客车入库检测时间缩短，更使铁路客
车运用安全监控面临极大挑战。传统的以人为主的列检方式容易造成漏检，检测
作业质量和效率难以得到保证，增加了发生列车运行安全隐患的概率。
在动车领域，近几年随着我国动车的迅速发展，动车检修安全也成为重中之
重，传统的人工车检方式已经无法满足动车检修安全的需要。在高速运行状态下，
任何细小的故障都有可能引发重大事故，因此提高动车组在长交路及站折高速运
行中走行部件状态的检测和异常预警，提高动车组检修运用质量，加强动车组检
修作业质量的监控变得至关重要。动车组运行具有一站直达、停站时间短、长交
路运行等特点，而且动车组采用高站台、两侧裙板完全封闭、底板高度低，使得
115
它在入库前无法在中途对底部和侧部部件进行检测和检修。尤其是对于时速200
－250公里在有砟轨道上运行的动车组，在高速运行中容易发生异物击打底部部
件，对持续高速运行造成安全隐患，因此加强动车车检领域的技术装备水平，确
保铁路运输安全和效率势在必行。
近几年，随着图像检测技术的不断发展以及在货车动态检查领域运用上的不
断成熟，图像检测技术逐渐扩展运用到铁路客车和动车组的运行安全监控领域。
针对铁路客车及动车组的管理模式、车辆结构及运行组织等特点，我国铁路在
TFDS 系统运用经验的基础上，发展了客车车辆故障动态图像检测系（TVDS）、
动车组车辆故障动态图像检测系统（TEDS）。根据铁道部运装管验[2010]704 号
《关于公布客车故障轨边图像检测系统（TVDS）设备建设布局规划的通知》电报
的安排，在设有客车技术整备所的客运站进站方向和在设有客列检的客运站进站
方向的正线上均要安装 TVDS 轨边探测设备，目前 TVDS 系统已正式投入使用，TEDS
系统也已处于试用阶段。这些系统的安装和运用，改善了人工车检作业环境，提
高了列车运行质量的可控度，实现了列车运行质量信息自动化，提升了列车车检
质量和列车交通运输效率。
截至 2014 年末，全路联网 TFDS 设备共 371 套，主要安装在全路 18 个铁路
局重点路网性编组站及支线进入干线关口处。近年来，全路 TFDS 系统保有量呈
不断增长趋势，2006－2014 年，铁路行业 TFDS 系统保有量情况如下图所示：
单位：套
（数据来源：全路 5T 系统联网统计信息；按照要求，安装在国家铁路及合资铁路线路上的 TFDS
探测设备纳入全路 5T 联网系统管理。目前，由于建设周期、线路条件等因素，尚有部分设备未
纳入全路联网系统中，此外，地方铁路因管理主体不同，也未纳入全路 5T 联网系统中。）
116
② 自动检测检修系统设备概况
自动检测检修系统设备综合运用工业总线控制产品，实现工厂流水线设备之
间智能互控与协调，进行柔性生产的调整。按制动部件检修工艺设置作业流程，
将工作流、物流、信息流和控制流紧密结合，完成实现工件搬运存取机械化、作
业数据管理信息化，实现作业流程组织的最佳控制，实现检修数据的自动采集。
自动检测检修系统发展符合国家发改委《产业结构调整指导目录》（2011 年
本）》中鼓励类，第二十三款铁路第 4 项“铁路行车及客运、货运安全保障系统技
术与装备，铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设”以及国家发改委、工信
部《2013 年产业振兴和技术改造专项重点专题》中支持发展的项目，属“专题二，
装备核心能力提升”第（二）条“重点领域装备水平提升”第 4 款“轨道交通装备基
础能力提升”。
自动检测、检修系统的发展带动了轨道交通的发展进而带动了轨道交通装备
制造业的升级。
自动检测检修系统设备板块包含轴承自动检测检修线及设备、机车车辆自动
检测检修线及设备和智能立体库。
A、轴承自动检测检修设备概况
随着车辆保有量的增加，需退卸检修的轴承数量也将日益增多，新型轴承所
占比例也在逐年增加。为了对轴承检修各环节进行严格、有效控制，使检修工作
规范化、程序化，确保各项检验、校准数据准确可靠，以满足铁路运输提速、重
载要求。依据国家、铁路专业技术管理标准有关要求和机车车辆轮轴技术发展实
际,铁道部及城铁相关部门及车辆修造工厂共同制订了轮对检修规程（简称轮规），
117
制定了车辆轴承一般检修、大修、压装的技术要求和标准，提出了轴承检修检测
由人控向机控转变，实现“专业化、规模化、集约化”的检修工艺发展方向。
为贯彻轮规中规定的“以装备保工艺、以工艺保质量、以质量保安全”的指导
思想，体现轮轴“检修及加工数控化、检测及组装自动化、过程管理信息化、生
产组织集约化”的思路，积极推进轮轴技术及管理现代化进程，实现安全稳定、
质量可靠、工艺科学、装备先进、管理规范的目标，要求在轴承检测过程中实现
轴承检测自动化。
B、机车车辆自动检测检修设备概况
机车车辆自动检测检修设备主要用于对各种铁路车辆检测检修等工作，主要
包括车轴自动测量机、轴颈自动测量机、轮对自动测量机等光电测量设备。国内
铁路部门对车辆关键部件的传统检测方式都是采用手工测量，利用专用量具人工
检测各部件各种参数，检测方式效率低，人力物力耗费大，测量结果与人为因素
有关，占用车辆的周转时间，不能满足我国铁路安全运营迫切需要。
铁路系统多次提速,车辆部件检修质量可靠性面临着严峻考验，铁路行业专
用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，铁道部门修订了相关
专用设备检修维护管理规程。新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一
步得到重视。
机车车辆自动检测设备采用光电检测手段轮轴造修用微控、工控智能设备，
代替现有的手工检测方式，自动化程度高，可扩充性好，检测效率高，检测精度
高。
C、智能立体库设备概况
118
近年来，我国铁路快速发展，铁路通车里程、铁路运营速度及运营车辆型号
的增长，使其相应的检修设施随之升级扩容。同时，我国铁路技术的全面提升也
带动了机车车辆检修自动化水平的快速提高。现代的机车车辆检修体系中，在个
体检修设备技术水平提高的同时，以系统工程的角度出发而构建的智能检修系统
应运而生，以自动控制技术为基础，以信息化技术为依托，逐步将离散的检修工
艺设备集合，并与智能仓储设备相结合，构成系统级的检修体系，提升了整体的
检修效率。
在我国铁路机车车辆检修体系中，检修智能仓储系统应用于各个检修工艺环
节，起到了零配件管理、保障、存储、配送等作用。在机车车辆检修的车体检修、
转向架检修、轮对检修、轴承检修等各个环节中，分别配属了备品备件智能仓储
系统、转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、轴承智能仓储系统等，这些智
能仓储系统或为流水线的组成部分、或为独立的单元，但均在相应的检修流水线
中起到了仓储、配送、库存管理等作用。
检修智能仓储系统最早在动车检修领域得到应用，根据《关于时速 200 公里
动车组修程修制及检修基地建设的指导意见》（铁运函[2005]400 号）及《关于
印发〈动车运用检修设施建设及设备配置标准〉的通知》(运装管验[2010]815
号)文件要求，全路设置动车检修基地及动车运用所负责动车组的检修工作，每
个动车检修基地须配置转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、车轮智能仓储
系统、备品备件智能仓储系统、轴承智能仓储系统等；每个动车运用所须配置 1
套动车组检修配件智能仓储系统。机车车辆检修智能仓储系统是我国高速动车组
检修领域科学管理备件的主要设备，是提高动车组检修效率、改善维修经济型的
重要手段和途径。检修智能仓储系统在动车组检修中的良好应用，也促进了其在
机车、货车、客车、工务等领域的推广。目前智能仓储系统及大部件物流配送管
理系统已纳入铁路车辆检修设备设计规范之中，是铁路行业检修设施建设和改造
的重要项目。
按铁路机车车辆检修工艺及用途分类，检修智能仓储系统产品的需求可以分
为铁路机车车辆车体检修专用智能仓储系统、转向架检修专用智能仓储系统两大
类。其中，车体检修专用智能仓储系统包括备品备件智能仓储系统、电机智能仓
119
储系统及其他专用零部件智能仓储系统等种类；转向架检修专用智能仓储系统则
包含转向架智能仓储系统、轮对智能仓储系统、配件智能仓储系统、车轮智能仓
储系统、轮轴智能仓储系统、轴承智能仓储系统等种类，分别用于转向架检修、
轮对检修等环节。
Ⅱ、标的公司各版块业务占比、生产经营状况以及行业地位、市场份额等
标的公司产品主要分为自动检修检测系统及智能安全监控系统两大板块，其
中自动检修检测系统里包含轴承自动检测检修线及设备、机车车辆自动检测检修
线及设备和智能立体库；智能安全监控系统包含列车运行故障图像检测系统、集
控联锁电动脱轨器微机系统和列车智能试风及列尾成套系统。各板块及细分产品
销售占比如下：
2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度
项目 占比
金额（万元） 金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
（%）
1、自动检修
1,982.87 86.21 12,205.14 72.15 7,695.45 62.96
检测系统
轴承自动检
测检修线及 - - 3,371.22 19.93 1,820.90 14.90
设备
机车车辆自
动检测检修 1,179.68 51.29 3,292.05 19.46 2,410.64 19.72
线及设备
智能立体库 803.20 34.92 5,541.88 32.76 3,463.91 28.34
120
2、智能安全
229.06 9.96 4,001.95 23.66 4,108.97 33.62
监控系统
列车运行故
障图像检测 - - 1,324.91 7.83 388.29 3.18
系统
集控联锁电
动脱轨器微 229.06 9.96 1,780.29 10.52 2,161.37 17.68
机系统
列车智能试
风及列尾成 - - 896.75 5.30 1,559.31 12.76
套系统
3、配件 88.16 3.83 709.62 4.19 419.14 3.43
合计 2,300.10 100.00 16,916.72 100.00 12,223.56 100.00
①铁路车辆运行智能安全监控领域发展概况
铁路安全是铁路发展的重中之重。随着我国铁路车辆制造技术的不断提升，
车辆运行速度及载重不断提高，铁路行业对车辆的安全监测、状态检修技术要求
也越来越高。为保证安全运营，提高生产效率，针对车辆运行安全的实时检测需
求，铁路行业改变了传统的车辆“定期修”方式，实行“状态修”和“定期修”相结合的
方式，即在定期对车辆状态进行静态检查的基础上，增加动态安全检测手段，即
在列车运行过程中利用沿线地面设备对机车车辆中关键走行部件如转向架、基础
制动装置等部件的状态进行实时监测，确保铁路行车安全，提高铁路车辆检修和
121
使用效率（资料来源：《中国铁路新读》）。
动态安全检测手段首先在铁路货车领域得到大面积应用。为提高铁路运输能
力，我国铁路主要线路实行客车与货车同线混行，铁路货车运输安全将直接影响
客车的运行安全，确保铁路货车运行安全是保障客车运行安全的重要环节。尤其
经历六次大提速后，铁路客、货车运行速度显著提高，周转时间减少，机车交路
延长，重载货物列车开行线路增多，铁路货物列车集中到发，列检保证区段延长，
使得铁路货车安全监控面临极大挑战。借鉴国外先进的技术经验，结合我国铁路
的实际情况，针对铁路货车安全关键因素，我国铁路建立了一套采用力学、声学、
光学、电子、红外线等检测技术组成的全路性智能化、网络化车辆运行安全监控
系统（以下简称“5T系统”），对运行列车安全进行动态实时监测，以确保行车安
全。在铁路动、客车领域，动态安全检测手段近些年越来越得到重视。铁路客车、
动车运行安全监控过去主要以车载装备为监控手段，包括车载轴温报警装置、车
载走行部故障监测系统等。近几年，客车大面积提速和动车大量开行，对动、客
车运行安全监控提出了更高的要求，通过地面安全检测手段对动态运行车辆进行
实时在线检测，可进一步确保动、客车的运行安全。针对动、客车的安全监控的
需求，结合货车动态监控系统建设的成功经验，我国铁路正在开发应用客车车辆
故障动态图像检测系统（TVDS）、动车组车辆故障动态图像检测系统（TEDS）、
动客车轮对外形尺寸动态测量系统等，最终，我国铁路将逐步建立全面覆盖货车、
客车、动车的车辆运行动态安全监控体系。
②铁路运行自动检修、检测自动化领域发展概况
为保证运用中的车辆具有良好的技术状态，防止发生行车事故，我国铁路采
122
用预防性计划检修的制度，要求对使用中的车辆进行定期检修。按照车辆类型的
不同，检修也分别由不同的部门体系来承担，包括客车/货车车辆段、机务段、
机车运用所及检修基地、动车运用所及检修基地、工务段及综合检修基地、地铁
车辆段等部门。以上检修部门均按检修规程和检修工艺的要求配置了相应的检修
设备，实现对车辆的关键部件如轮对、转向架、轴承、车体等检查修理，确保车
辆技术状态良好。
随着中国铁路的快速发展，铁路机车车辆保有数量不断增加，对铁路机车车
辆的检修体系能力提出了越来越高的要求。在铁路通车里程不断增加、各型铁路
运营车辆不断增加的过程中，为保障这些铁路机车车辆的正常运行，相应的检修
设施也随之不断的升级、扩容；同时，为确保检修质量和水平，要求结合现代检
修技术的发展，不断完善创新检测技术手段，安装在出入库线或检修线上的一些
新型在线式检修手段如动客车走行部故障在线式诊断系统、动客车轮对在线式探
伤系统得到推广应用；同时，对检修装备和设施的自动化、智能化、信息化水平
也提出了更高的要求，检修自动化装备面临较大的发展机遇。包括机车车辆检修
智能仓储系统等在内的大批新式检修自动化装备得到了开发及推广运用。
根据2012年铁道部全路车辆工作会议的安排，全国铁路车辆部门将稳步推
进车辆保有量的增长，继续加快提升车辆装备技术水平，加强检修和运用安全防
范工作。继续推进运用安全防范手段技术创新和应用，完善安全监控网络，充分
发挥车辆运行安全监控系统安全防范监控作用；继续调整检修能力布局，完善检
修设施工艺，提高检修自动化水平。车辆运行安全检测与自动化检修设备相关投
资将进一步加大，配置数量不断增加，运行安全检测及检修行业将得到进一步发
展。
123
（4）行业市场需求概况
①铁路行业投资状况
近年来，我国在铁路建设方面进行了大规模投入，投资总额逐年提高，到
2010 年，全年铁路固定资产（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）和基本
建设投资分别达到 8,426.52 亿元和 7,074.59 亿元，2011 年，投资规模有所回落，
全国铁路固定资产和铁路基本建设投资分别为 5,863.11 亿元和 4,610.84 亿元，低
于 2010 年和 2009 年同期数据，但是与“十一五”期间铁路投资规模相比，仍属历
史较高水平。2014 年，我国铁路投资规模恢复了增长趋势，全国铁路固定资产
和铁路基本建设投资分别为 8,088 亿元和 6,623 亿元，与 2010 年相比，增长幅度
分别为 37.95%和 43.64%。2010-2014 年全国铁路固定资产与基本建设投资总额
见下表：
9000
8000 8426.52
8,088
7000
7074.59 6843.62
6000 6,623
6309.8
5000 5863.11 5645.12
5185.06
4000 4610.84
3000
2000
1000
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
亿元
固定资产投资 铁路建设投资
（资料来源：铁道部统计中心）
目前，我国铁路网建设已初具规模，根据铁道部规划，我国铁路建设规模将
从“高潮”重返“常态”，以“稳中求进”为总基调，坚持适度超前的原则，推动我国
铁路科学发展。2013 年 7 月 24 日召开的国务院常务会议，研究部署了铁路投
融资体制改革和进一步加快中西部铁路建设，将“十二五”期间铁路投资从原计划
的 2.8 万亿增加至 3.3 万亿，全国铁路营业里程由原定规划目标 12 万公里增加
到 12.3 万公里。铁路投资规模及运营里程的增加，对我国铁路行业的发展具有
较好的推进作用。
124
②车辆运行安全检测领域与机车车辆检修领域的需求状况
从 1997 年开始，我国铁路通过 6 次大面积提速以及高速铁路、客运专线等
高新技术的开发和运用，使我国铁路产业进入了飞跃式发展时期。其中，1997
年至 2008 年为铁路既有线提速阶段，旅客列车速度由 48.1 公里/小时提高到
65.7 公里/小时，货物运输方面，提高了直达列车比重，减少了货物列车改编作
业，加快了车辆周转，提高了作业效率；2008 年后，为高速铁路建设及运营阶
段，我国铁路坚持自主创新，大力实施原始创新、集成创新、引进消化吸收再创
新策略，快速提升了我国高速铁路技术装备水平，同时也带动了铁路行业整体技
术装备水平的进一步发展。
我国铁路网规模以及客运和货运需求的不断增加，推进了我国铁路机车车辆
进入了快速更新及制造期，铁路对机车车辆的需求不断增长。根据铁道部统计中
心数据显示，我国铁路全路机车车辆持续增长。截止 2014 年，全国铁路部属货
车保有量 71.01 万辆、客车 6.06 万辆、机车 2.11 万辆，较上年同期分别增长了
3.21%、3.06%、1.44%，呈现稳步增长态势。
随着我国铁路的不断发展，线路建设里程未来还将大幅度提高，对机车车辆
的需求量也将不断增长，同时也快速推进了我国铁路机车、车辆及动车组安全运
行保障专用设备行业的高速发展。
A、车辆运行安全检测领域需求情况
全国铁路车辆部门将稳步推进车辆保有量增长，继续加快提升车辆装备技术
水平，加强检修和运用安全防范；推进运用安全防范手段技术创新和应用，不断
完善安全监控网络，充分发挥 5T 系统安全防范监控作用。根据中华人民共和国
铁道部运输局发布的运辆管验函【2012】1 号《2012 年车辆重点工作安排》的
要求，各铁路局，中铁快运股份有限公司，中铁集装箱有限责任公司，中铁特货
运输有限责任公司，各铁路安全监督管理办公室机车车辆验收室，铁道部驻中铁
特货公司车辆验收室，铁道部沈阳、北京、太原、南京、武汉、成都机车车辆验
125
收办事处必须加强检修和运用安全防范，贯彻落实“零故障出库、零故障始发、
零违章值乘”理念，全面提升动车组、客车出库质量；加强途中运行监控，及时
发现、妥当处置异常情况。这一工作安排为车辆运行安全监测领域的应用提出更
高的要求和更大的需求。
近年来，各铁路局不断开通新增线路，检测技术水平不断提升，车辆运行安
全检测设备需求也将不断增加，更新改造节奏不断加快，市场需求也随之不断增
长，车辆运行安全检测领域相关检测设备和技术未来将有很大发展空间。
B、机车车辆检修自动化领域需求情况
动车组、大功率机车等移动装备制造水平及技术含量都比较高，随着开行数
量的不断增加，对车辆运行安全提出了更高的要求，相关配套的检测检修类设备
种类及数量的需求将不断增加；既有机车车辆检修能力也面临着大量更新改造的
需求，机车车辆检修类自动化设备投资将进一步加大。
近年来，铁路系统多次提速,车辆部件检修质量可靠性面临着严峻考验，铁路
行业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，铁道部门修订
了相关专用设备检修维护管理规程。新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性
将进一步得到重视。
（三）行业竞争状况分析
1、竞争格局
原铁道部以往对铁路行业相关企业管理比较严格，行业内传统企业一般为铁
道部系统内直属企业及国有企业。90 年代后期，为提高铁路行业的整体竞争力，
不断扩大和完善中国铁路网络，国家逐步放宽了对铁路行业的准入条件，为从事
生产铁路专用设备的新兴民营企业提供了更大的机遇。
126
铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业产品中非标准设备较其
他铁路行业多，且属于配套行业，与铁路其他行业相比，行业市场化程度较高，
维持相对稳定的竞争格局。其中，铁道部科学研究院及所属各专业研究所、铁路
局属科研院所和铁路局属经营公司是行业内的传统企业，这些企业经营范围涉及
铁路系统多个领域，产品覆盖面较广，占据了较大的市场份额，但随着国家逐步
放宽铁路行业的准入条件后，也逐渐吸引了越来越多的民营企业从事铁路专用设
备的生产，民营企业在行业中所占的比重也逐渐提高。
2、行业主要壁垒
（1）市场准入壁垒
铁路部门对铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业产品有着严
格的要求，这种要求主要体现在两个方面：一、要求行业产品有很高的安全性、
适应性、先进性和可靠性，这些产品需通过长时间的试运行来验证，并在使用中
进行严密的安全监管；二、确保后续产品和服务的有效提供，如产品消耗后的补
充、必要的改进等。铁路部门特别关注企业的技术、研发、业务规模、市场信誉
和长期合作关系等因素。
基于上述原因，铁道部对行业内企业、行业内产品进入铁路市场采取了严格
的行政许可制度或技术评审制度，并通过一些行业管理政策来调节行业产品的供
应。如：对纳入《关于规范铁路车辆运用检修专用设备管理的指导意见》管理范
围的铁路车辆专用设备，实行生产资质认证制度，在专用设备的各项技术指标通
过技术审查标准、通过第三方认证机构（中铁铁路产品认证中心）认证，并最终
经审查铁路局审核通过后，才可以在全路范围使用。
（2）技术壁垒
涉及铁路安全运行的产品在铁路全路推广使用前必须通过产品技术方案、产
品安全性能等各方面严格的技术审查。厂家前期需要投入大量研发力量进行技术
攻关，经过较长时间的上道试运行后，取得现场试验数据，待试运行验收合格且
通过铁路系统的技术评审后才具备合格供应商的资格。因此，行业对于设计技术、
制造技术和集成技术的要求非常高，需要一个强大的技术团队积累大量经验数据
及技术参数，新进入者往往无法满足以上要求。
127
（3）人才壁垒
由于行业产品大多为非标准设备，且涉及的技术范围较广，故对产品设计、
开发及项目管理人员的专业素质要求较高。专业人才往往聚集在具备一定规模且
存续时间较长的企业中，而行业专业人才的培养周期较长，故新进入者将面临较
大的人才壁垒。
3、主要竞争对手情况
（1）北京康拓红外技术股份有限公司
北京康拓红外技术股份有限公司隶属于中国航天科技集团公司空间技术研
究院，拥有多项专利技术，是北京市知识产权试点单位，主要从事铁路列车安全
检测的技术研究和产品生产。该公司在车辆红外轴温探测系统、货车运行故障动
态图像检测系统、货车滚动轴承早期故障轨边声学检测系统、红外线动态检测车、
全路联网系统、自动化立体库等产品方面具有竞争优势。经深圳证券交易所《关
于北京康拓红外技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深
证上[2015]199 号）同意，北京康拓红外技术股份有限公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“康拓红外”，证券代码“300455”；
此次公开发行的 3,500 万股股票已于 2015 年 5 月 15 日起上市交易。
（2）北京新联铁科技发展有限公司
北京新联铁科技发展有限公司成立于 1997 年，多年致力于轨道交通检修领
域装备的研发、系统集成方案的设计，拥有员工 470 余人，主要产品包括无损检
测类设备、尺寸测量类设备、清洗喷涂设备、分解组装谁边、物流仓储设备等。
该公司在轨道交通车辆检修核心装备产品及解决方案方面具有竞争优势。2015
年 1 月 8 日神州高铁获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
核准（核准文号：证监许可【2015】058 号），同意其收购北京新联铁科技发展
有限公司，根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的时间为 2015 年 1 月 20
日的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统的相关查询信息，新联铁已办理
完毕股东变更的工商登记，新联铁 100%股权已过户至神州高铁名下，成为神州
高铁全资子公司。
128
（3）唐山百川智能机器有限公司
唐山百川智能机器有限公司成立于 1986 年，主要生产各种检修和试验设备，
拥有员工 300 多人，主要产品包括各种大型检修流水线在内的多个品种，主要应
用于内燃、电力机车、地铁轻轨、车辆、动车组、大功率机车，可满足机车、动
车及轻轨地铁车辆的多种检修工艺要求。该公司在地坑架车机、牵引车、机车检
修设备等产品方面具有竞争优势。
（4）北京中铁泰格技术开发有限公司
北京中铁泰格技术开发有限公司前身是铁路系统大型集团的改制自动化科
技企业，产品主要为铁路系统检修专用设备，目前是中关村科技园区高科技企业，
拥有多项国家专利和多种自主知识产权的高科技产品。该公司在轮对自动检修线
产品方面具有竞争优势。
（5）北京京天威科技发展有限公司
北京京天威科技发展有限公司成立于 1998 年，拥有员工近 200 人，长期致
力于铁路机车、车辆行业的应用软件开发及网络系统集成业务，是国内铁路机车、
车辆行业专业化的系统开发商、咨询服务商，其自主研发的多项产品通过了铁道
部的鉴定和评审，在铁路行业中广泛推广和应用。该公司在客货车技术管理系统，
货车故障动态图像检测系统等产品方面具有竞争优势。
（6）广州市捷丰自动化设备有限公司
广州市捷丰自动化设备有限公司成立于 2002 年，拥有员工 80 余名，是集研
发、设计、制造于一体的非标准设备制造企业，能够设计、制造各种满足客户要
求的非标准设备。该公司在制动室检修线、清洗设备等产品方面具有竞争优势。
（7）哈尔滨市科佳通用机电有限公司
哈尔滨市科佳通用机电有限公司成立于 1993 年，拥有员工 100 多人，已发
展成为集科、工、贸于一体、专门致力于研制开发铁路机车、车辆检修检测设备
的专业化高新技术企业。该公司在主体化机车信号、货车运行故障动态图像检测
系统、客车整备库排烟除尘系统、客货车遥控制动试验装置、轴端螺栓智能力矩
129
扳机等产品方面具有竞争优势。
（8）郑州三瑞共和科技有限公司
郑州三瑞共和科技有限公司成立于 2007 年，拥有多名经验丰富的专业科技
人才，是专业开发生产铁路自动化控制产品、电动执行机构、工业管理软件、闭
路电视监控系统的高新技术企业。该公司在集控联锁电动脱轨器微机系统产品方
面具有竞争优势。
（9）太原刚玉物流工程有限公司
太原刚玉物流工程有限公司是太原双塔刚玉股份有限公司的全资子公司，自
1985 年开始专业生产自动化立体仓库，现有员工 300 余人，是我国最早开发和
生产自动化立体仓库的厂家之一，产品广泛应用于物资储运、铁路、食品、机械
制造、电器、航空等领域。该公司拥有自主开发自动化立体仓库工艺的全套工艺
技术，在自动化立体仓库系统、自动化物流设备系统、计算机监控及管理系统、
自控系统、配送中心等产品方面具有竞争优势。
（10）北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司
北京高科物流仓储设备技术研究所有限公司（原北京高科物流仓储设备技术
研究所）成立于 1992 年，专业从事企业自动化立体仓库（含配送中心）物流仓
储系统规划设计、系统集成和项目实施。该公司拥有自己的生产制造基地，产品
广泛应用于机械、电子、化工、医药、烟草、航空航天、铁路、港口等行业。该
公司在自动化立体仓库成套设备新技术开发与新产品研制、计算机管理信息与自
动化控制系统技术开发等方面具有竞争优势。
4、竞争优势
（1）技术创新优势
邦柯科技被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省
地方税务局认定为高新技术企业，被湖北省经济和信息化委员会认定为软件企业，
拥有 36 项铁路系统技术评审产品，14 项软件著作权、5 项发明专利和 8 项实用
新型，是铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业综合实力较强的供
应商。
130
在研发方面，邦柯科技参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运
行故障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。邦柯科技的“TG-Z 型集控联锁
电动脱轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果；“动车组配件智
能立体库”项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目立项；“铁路
机车车辆存车调度管理系统”获得了财政部 2011 年物联网发展专项资金项目拨
款。邦柯科技参与起草了于 2012 年 5 月 1 日起实施的《物流作业货物分类和代
码》国家标准（GB/T27923-2011），通过参与行业产品技术标准的制定、不断推
动相关产品的技术升级及创新，邦柯科技的研发和技术能力获得了行业主管部门
和各铁路局等客户的认可，并且邦柯科技也将不断增强技术创新能力，保持竞争
优势。
在产品方面，邦柯科技将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用
到实际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案
设计、产品研发等过程，先后参与并承接了动车组、大功率和谐机车等部属检修
流水线项目，提供了完整的系统解决方案，并进行了现场设计与实施，及后续技
术服务。
（2）品牌与市场优势
邦柯科技长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、
车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，邦柯科技的客
户已遍布全国各铁路局（集团公司）、中国中车直属企业及城市轨道交通公司、
汽车制造等企业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、成都铁路、成都和谐基地、
动车检修基地、大功率机车检修基地等项目。邦柯科技能及时了解和掌握铁路发
展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，品牌与市场优势明显。
（3）全方位一站式系统解决方案优势
邦柯科技产品多为智能化设备，即在传统设备的基础上配合邦柯科技自主开
发的智能软件，经过集成设计，为客户提供全方位、一站式解决方案的系统产品。
邦柯科技目前拥有 14 项软件著作权，在产品系统集成、智能化方面具有明显的
优势。目前已形成机车、车辆检修基地自动检测检修系统、智能安全监控系统两
大相互促进的业务板块，产品系列呈多样化，能够提供从安全监控、列检运用、
131
检测检修、试验整备、备件存储、信息化管理等在内的全方位、一站式的系统解
决方案，顺应了检修机械化、检测手段仪器化、轮轴检修数控化、数据采集自动
化、现场管理信息化、信息传输网络化的技术发展趋势。
（4）成本、费用控制优势
邦柯科技建立了成本管理体系和成本预算体系，通过严格的预算管理系统，
从上至下控制各个部门和项目的成本费用。邦柯科技的供应部对原材料和配件的
价格变化进行动态跟踪，生产部门在保证产品品质的基础上，尽可能地降低生产
成本；同时邦柯科技通过不断改善并提高产品生产工艺和技术，有效的保证了企
业的利润空间。在管理方面，邦柯科技采用扁平化的管理结构，在保障信息流高
效顺畅的同时，有效地降低了各级部门管理费用。
（5）营销及配套服务优势
标的公司具有覆盖全国的完善销售网络，在全国重点铁路局设有办事处形成
专人管理责任制，及时应对各地客户的需求；标的公司多年来打造了一套标准化
服务流程，以科技研发力量为基础，配合工程施工和售后技术服务部门的支持，
为下游客户提供了优质的全程技术支持和服务，用高品质的服务获取客户信任进
而大力开拓市场。
（6）管理优势
经过多年探索和沉淀，标的公司逐渐形成了现代化管理体制。此外，标的公
司建立了稳定的经营管理团队和科学合理的内部管理制度，确保了管理机制稳定
高效率的执行。为了适应不断变化的外部竞争，标的公司同时也在不断的学习、
整合、实践现代化大型企业的管理方针，不断完善的现代化企业的管理方式，力
求在新的竞争格局中保持前列。
（7）产品质量优势
132
为确保产品和服务满足客户的需求，赢得客户的信赖，标的公司按照国家标
准、行业标准及客户特殊的质量要求组织生产，并不断提升质量水准。产品执行
的主要质量控制标准如下：
序号 标准号 标准名称
1 JJG894-1995 标准环规检定规程
2 JJF1065-2000 射频通信测试仪校准规范
3 GB4943-2001 信息技术设备的安全
4 TB/T 1492-2002 铁道车辆制动机单车试验方法
5 GB/T7027-2002 信息分类和编码的基本原则与方法
6 TB1718-2003 铁道车辆轮对组装技术条件
7 TB/T 2053-2004 列检电动脱轨器及信号防护装置安装设计技术条件
8 GB15760-2004 金属切削机床安全防护通用技术条件
产品几何量技术规范（GPS) 表面结构轮廓法测量
9 GB/T19067.2-2004
标准 第 2 部分：软件测量标准
10 TB/T1010-2005 铁道车辆用轮对型式与基本尺寸
11 TB/T1701-2005 铁路货车无轴箱滚动轴承组装技术条件
12 GB/T7935-2005 液压元件通用技术条件
13 GB/T19898-2005 工业过程测量和控制
14 GB/T20009-2005 信息安全技术数据库管理系统安全评估准则
15 TB/T 1463-2006 机车轮对组装技术
16 GB9061-2006 金属切削机床通用技术条件
17 JJF1069-2007 法定计量检定机构考核规范
18 JJF1198-2008 通信用可调谐激光源校准规范
19 GB191-2008 包装储运图示标志
20 GB 50231-2009 机械设备安装工程及验收通用规范
21 TB/T 2235-2010 铁道车辆滚动轴承
22 TB 10057-2010 铁路车辆运行安全监控系统设计规范
机械电气安全指示、标志和操作
23 GB 18209.1-2010
第 1 部分：关于视觉、听觉和触觉信号的要求
机械电气安全指示、标志和操作
24 GB 18209.2-2010
第 2 部分：标志要求
机械电气安全指示、标志和操作
25 GB 18209.3-2010
第 3 部分：操动器的位置和操作的要求
133
26 GB/T27923-2011 物流作业货物分类和代码
同时，为了保证产品达到上述质量标准，标的公司进行了一系列的体系认证，
具体如下：
2008 年 9 月，通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证；
2008 年 9 月，通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证；
2011 年 8 月，通过了 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
标的公司的管理体系严格按照以上标准，对产品设计、研发、生产、安装和
服务等各阶段推行严格管理。
（四）邦柯科技主营业务的具体情况
1、邦柯科技主要产品及用途
邦柯科技主要生产销售铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备，各
种产品按其用途分类共达 160 多种，且产品广泛运用于铁路各站段、机车、车辆
检修基地并拓展至路外市场。主要产品分为自动检测检修系统和智能安全监控系
统两大类。邦柯科技生产和销售的主要产品分类及用途如下：
（1）智能安全监控系统
① 列车运行故障图像检测系统
该系统硬件结构包括轨边探测设备、轨边机房设备、列检检测中心设备组成。
该系统通过布置于钢轨之间的高速像机列阵和智能车号读取装置实时采集列车
底部、车体侧面的所有图片，并能精确捕捉通过列车包括过车信息、车辆位置信
息、车辆轴距信息、车号信息、图像信息等。这些信息经数字化处理后显示于监
视器上，可以实现对整车车底及侧下部的检测和进行故障自动识别。
该系统主要应用于铁路客车车辆段、铁路货车车辆段。
② 集控联锁电动脱轨器微机系统
134
该系统由值班室控制装置、脱轨器装置、联锁互控装置、视频监控装置组成，
是一种安装在钢轨上的机械装置。该系统为列检所列检人员在对列车进行技术检
查作业时提供安全防护。当机车、车辆误进该车道，系统会将车轮引向轨道外方
向使其脱离钢轨。该系统可以提高现代化管理水平、安全防护水平、劳动工效及
减轻作业强度，并能够实时监控与记录脱轨器作业工况，具有故障诊断和异常报
警功能。
该系统主要应用于铁路货车车辆段、铁路客车车辆段、铁路动车车辆段、铁
路客车检修站。
③ 列车智能试风及列尾成套系统
该系统由值班室数据采集装置、手持遥控操作器、执行器、分布式控制装置、
尾部压力检测装置组成。列车试风是检验列车制动系统性能的重要步骤，试风系
统对空气制动机进行制动试验试风的目的是为了保证制动性能的有效性，保障列
车运行的安全。试风的全过程由风压曲线图记录，通过采集列首和列尾的压力由
上位机进行智能判断从而控制试验进程，通过语音提示、回复现场检车人员试验
过程和结果。
该系统主要应用于铁路货车车辆段、客车车辆段、铁路货车检修站、铁路客
车检修站
（2）自动检测检修系统
①轴承自动检测检修线及设备
135
该产品主要包括轴承滚子自动测量机、轴承轴向游隙装配高检测仪、轴承内
径智能检测系统、轴承外圈除锈机、轴承脱脂清洗机、轴承输送装置、轴承外观
检测仪、轴承配件清洗机、轴承压罩机、轴承智能检测及微机优化选配系统等。
该产品主要用于对各种铁路车辆的轴承进行拆卸、清洗、检测、检修、组装、
试验等工作。
②机车、车辆自动检测检修线及设备
该产品主要包括圆簧检修线、制动阀检修线、输送装置、车轴自动测量机、
轴颈自动测量机、轮对自动测量机、多阀试验台、轮对跑合试验机、机车落轮机、
超声波清洗机、头车修理装置、空调滤网清洗机、车轮检修线、弹簧检修线、弹
簧清洗机、簧座清洗机、抛丸清洗机等。
该产品主要用于对各种铁路车辆的轮对、轴箱、弹簧等关键部位进行拆卸、
清洗、检测检修等工作。
③智能立体库
该产品主要包括轴承立体库、制动阀立体库、弹簧立体库、转向架立体库、
轮对立体库、材料立体库、自动货柜库等。
该产品主要用于物料及配件的立体存贮、发放，具备智能化库存和库位的管
理能力。
2、主要产品的工艺流程
邦柯科技主要产品的工艺流程如下：
136
车加工 电火花
自行 机械 图纸 编制 铣加工
CNC
加工
制造 加工 审核 工艺
磨削
刨加工
加工
项目 外协 结构件
实施 加工 焊接 线切割 钻加工
否
镭射
方案 方案 设备 标准件 表面 热处理
订单 加工
设计 评审 设计 采购 处理
整机 电气 图纸 编制 工件
外购 接线 审核 工艺 校正
否 抛丸 否
机电 整机 部件 表面 处理 是 组装
入库 是 质检 是 质检 质检
联试 组装 组装 油漆 是 焊接
化学表
否
面处理
否
客户确 包装 业主 现场安 用户 交付
质检 是
认发货 发货 签收 装调试 验收 使用
3、邦柯科技的主要经营模式
基于铁路系统设备采购的特性，企业所生产的产品大多首先需要通过铁路系
统技术评审后，才有资格参与相应招投标。邦柯科技以市场为导向，积极与全国
各地相关设备使用方沟通合作，派遣经验丰富的技术人员，通过加强与各设备使
用方在产品应用情况方面的交流，及时了解市场需求，结合与铁路相关技术管理
部门的沟通，及时了解产品相应的技术标准及未来行业发展趋势，逐步建立信息
互通机制，并基于现场实地情况，参照铁道部颁布的工艺和标准，积累大量各种
技术条件下的产品方案，做好前期技术积累工作。
邦柯科技在参与行业、用户组织的招投标或由专人在相关招投标网站上寻找
招标信息后，在确定邦柯科技符合投标人资质并将与邦柯科技业务相关的招标信
息与邦柯科技设计生产的产品种类匹配后，由（副）总经理审核决定是否参与竞
标并进行投标申请。
竞标项目立项后，市场部组织各相关部门召开专项会议，研究招标文件内规
137
定的产品技术规格等条款，经各职能部门审核后对标书进行定稿及制作，最终由
市场部下属的销售人员参与投标。
中标后，即与客户联合组织召开现场技术对接会，双方就投标方案进行现场
交流，进行再次细化设计，完成方案中所涉及的各项设备技术协议的起草、补充
与细化，制作供货合同的技术协议附件，用于指导产品设计与生产。
技术协议签订后，由市场部向各事业部下发生产任务，安排生产进度，对需
要进行现场施工的，则制定施工组织方案并适时下达任务。
事业部接到生产任务后，由技术人员向供应部提供采购清单。拟采用外协加
工定制采购的，由技术人员提供经核准的技术图纸或制作方案，选择切合邦柯科
技需求的外协供应商按照邦柯科技对产品的特殊要求定制生产。
供应部根据产品规格、库存量、需求量等情况拟定采购信息。在供应商数据
库中按生产资质、加工能力、工艺水平等条件选取合格供应商范围，向其发出询
价文件，结合最新市场价格、以往采购价格及供应商报价，确定采购价格范围，
经财务部进行成本审核审批后，根据报价结果等因素确定最优供应商，进行采购
并跟踪到货情况。
通过结合技术人员分析、研究客户的实际需求确定产品设计方案后，根据产
品工艺要求和邦柯科技当前生产能力结合研发人员在核心技术上的支持，将外协
加工件、外购件及自主生产加工的核心部件进行组装和系统集成，最后完成现场
安装、调试及验收等工作直至交付使用，并如期做好售后服务及维修工作。
（1）采购模式
邦柯科技设置供应部，负责生产过程中所需原材料、外协件、外购件的采购。
外协件的采购主要是由邦柯科技各事业部技术人员针对客户的需求制定方案并
对产品图纸进行设计，而后由技术人员提供经核准的方案和技术图纸，交由不同
外协供应商按照设计要求定制不同部件，如应用于轴承自动检测检修线的输送组
件、轴承清洗机部件，及应用于列车运行故障图像检测系统的射频元件、沉箱等
部件。外购件采购主要是按照邦柯科技对产品配置的需求，直接向供货商采购标
准件，如气动元器件、工控机、直线导轨、传感器、电磁阀等。
138
供应部制定了完备的采购制度，除无技术更新换代风险的控制元器件及生产
组装所需的零配件等需保持适量库存量外，其他材料应遵循按需采购的原则。一
般对同一种物品的采购，需经考虑供应商生产资质、加工能力、产品报价等因素
后确定供应商，并与其签订采购合同或协议。
邦柯科技对需要通过外协加工采购的产品配套部件，要求外协供应商按照邦
柯科技技术要求开发并定制生产。依据所用原材料市场行情、生产制造工艺、人
工消耗、工时等进行协商、审核确定外协加工采购价格。
采购部根据邦柯科技生产部提出的外协加工采购需求,由采购业务人员将月
度采购单传真给 2－3 家供应商进行询价,按邦柯科技审核程序对供应商进行比价
后，协商付款方式，价格、付款方式确定后，双方签订合同，由采购业务人员将
采购单传真给供应商进行确认。邦柯科技有权定期将采购价格与市场价格进行比
对，若采购价格明显高于市场价格，邦柯科技可要求供应商根据市场价格进行调
整。
邦柯科技生产的产品多为非标准产品，在对外采购原材料、外购件的同时，
邦柯科技外协加工邦柯科技产品所需的部分设备部件及配件，配合邦柯科技的核
心部件以集成全套系统。
邦柯科技的采购流程如下：
139
邦柯科技的外协件采购流程如下：
（2）生产模式
邦柯科技的生产模式为以销定产，在接到客户的订单、签订供货合同后，方
140
安排生产。邦柯科技拥有完整的生产流程，包括设计开发、加工组装及安装调试。
邦柯科技产品生产过程实质是一个系统集成的过程。
邦柯科技根据客户的需求，首先制定出包括软件开发和硬件配置的总体设计
方案，由生产部根据任务量、生产能力、生产条件及交货时间等具体情况进行生
产任务分配，电气及软件部分由各事业部根据技术协议及任务分配自行独立完成。
运用核心技术、工程配套能力及技术综合能力，通过对核心部件的机械加工、硬
件组装形成功能载体（硬件），再将控制功能通过计算机技术（软件）植入载体，
实现信息流的传递和系统的自动运行。非核心部件通过外协加工采购、外购完成，
并对各部件进行系统组装集成，经过这样的集成，最终形成全方位、信息化、智
能化的符合客户要求的系统产品。组装完成后对其进行调试试验，最后通过质检
验收后入库或发货；非核心部件通过外协加工完成并对其进行验收；对于需要现
场组装的产品，则将各部件运送到现场进行组装，邦柯科技根据安装现场的情况
及客户需求，进行如钢轨打孔固定设备、挖掘管沟，铺设电缆等施工工作，以连
接户外设备和室内控制终端。
①设计开发
邦柯科技的设计开发采取客户需求导向模式。邦柯科技根据客户需求确定总
体设计方案，由邦柯科技技术人员自主设计开发。技术人员根据项目目标设计总
体方案，依据信息流、控制流构架合理的硬件配置，并开发相应软件作为支持。
邦柯科技研发部负责对设计开发过程中技术人员遇到的难题提供技术支持，此外，
研发部还负责核心控制技术和关键技术的研发、战略产品的攻关等。
②加工组装
制造企业的产品加工组装过程通常在企业内部车间完成，而邦柯科技该过程
却有所差异。
近年来，随着邦柯科技规模的不断扩大，邦柯科技受原有厂房空间不足的限
制，在原有厂区内完成产品的加工组装具有较大的局限性，因此，邦柯科技采取
以下措施：
A、核心环节尽量在内部完成
141
由于邦柯科技产品主要为智能化成套设备，其核心及关键环节是产品的方案
制定和结构设计、产品核心部件（智能板卡等）控制程序的设计、编程以及产品
的系统集成及联调联试，使产品的各功能部件组成协同工作的综合系统。因此，
在加工组装环节，仅部分核心部件、小规模实验产品、以及一些单一设备在本部
完成。
邦柯科技主要是对核心部件进行自主生产加工和集成，邦柯科技各类产品中
普遍应用到的核心部件有智能板卡及其控制程序等。在制造核心部件前，邦柯科
技首先基于产品所需达到的操作性能、功能要求来制定研发方向，针对客户对产
品使用的反馈情况，对电气原理图、操作软件等核心硬件及软件进行开发、设计、
编程，继而根据设计图纸、技术方案以及产品对各类部件的集成要求，进行生产、
调试、升级改良。产品的系统集成则是将其他辅助工艺，包括产品设备内部电路
的设计和走线组装、配电板的生产组装、系统的网络布线与相关控制柜、配件进
行组装，与产品各核心部件、控制程序、外协加工部件、外购件等机械设备进行
无缝衔接、联机调试、实现各功能部件的智能控制、协调操作，达到动态采样、
信息传输、自动化控制等操作效果，达成产品现场或远程控制的操作效果，形成
综合的协同工作系统，完成系统集成。另外现有的机器设备也可对用于组装集成
所必需的连接板、非标准螺栓、钣金件等中小型配件进行加工和修配。
B、现场加工组装
邦柯科技小部分产品在内部基本完成加工组装后发货，大部分产品直接在客
户施工现场加工组装。
③安装调试
完成加工组装后，邦柯科技技术人员在作业现场，为客户进行安装调试。客
户对整套设备进行查验，包括硬件的尺寸、质量等，软件的功能实现等。经过试
运行并在设备的性能得到肯定后，完成整套设备的交付使用。
邦柯科技的生产管理工作流程如下：
142
江北厂区正式投入使用后，邦柯科技可自行加工大部分智能立体库非标准部
件，如主要部件货架及堆垛机等，生产流程主要是由各类机床、加工中心等机器
设备对原材料进行定型、焊接加工、抛丸处理、喷涂、对外协加工件、外购件及
核心部件的集成组装以及包装等一系列工序完成，最后，将上述部件连同货箱、
起升机构、固定架、安全机构及各种电控附件等部件在经过专职检验员检查合格
后，与其它部件一同运往现场，按照设计及技术方案的要求，将货架进行拼装固
定、与堆垛机及其控制装置进行组装拼接、内外联动，完成安装并调试。
邦柯科技其他主要产品的生产仍采用外协加工采购、外购及自主生产相结合，
统一系统集成的生产模式。如轴承自动检测检修线主要用于对各种铁路车辆的轴
承进行拆卸、清洗、检测检修等工作,其生产工艺流程较为复杂，软件由各类管
理系统（轴承检修信息化管理系统、轴承检修流水线设备管理系统等）组成，而
硬件主要由轴承分解及清洗设备（拔罩机等）、外观检查设备（内圈组件分解及
压装机等）、探伤及清洗设备（探伤机等）、零部件尺寸自动检测设备（尺寸自动
测量系统等）、轴承组装设备（压装机等）、轴承智能存放库及配套附助（输送组
件）等设备组成，且绝大多数部件的加工精度也较高，所以根据产品特点，对于
143
无法自主生产及精度要求较高的非标准部件，邦柯科技按照相应的设计图纸及技
术方案组织外协加工，而一些标准部件如油缸、气缸、搬运吊具等则通过外购直
接采购，核心部件由邦柯科技技术人员根据设计图纸、技术方案自行生产，并针
对客户对产品使用的反馈情况，对电气原理图、操作软件等核心硬件及软件进行
开发、设计、编程，继而根据设计图纸、技术方案以及产品对各类部件的集成要
求，对智能板卡及其控制程序进行生产、调试、升级改良，以达到轴承检测检修
线应有的信息传输、检测检修、优化选配、远近程操作等效果。现有的机械设备
如各类机床、剪板机、折弯机等可对组装集成所必需的的连接板、非标准螺栓等
中小型配件进行加工和修配，最后将各类部件及相关配件进行集成，使软件系统
与硬件设备有机结合，实现产品自动化、智能化操作，形成综合的协同工作系统，
完成系统的集成。最后将所有部件运送到客户现场，按产品设计要求在现场组装
成线，调试运行后交付客户验收使用。
（3）销售模式
邦柯科技采用直销为主、经销为辅的销售模式，主要以参加行业或用户组织
的招投标的方式获得合同。
邦柯科技设立了市场部，负责销售和市场开拓工作。销售经理负责外勤工作，
定期与客户进行业务洽谈，了解客户设备使用情况及招标计划，收集和掌握市场
信息和市场动态。内勤人员负责协助销售经理工作，编制年度、季度和月度销售
计划，收集客户发布的招标信息，掌握市场动态，并及时根据信息资料进行市场
分析。通过对销售项目的流程管理，将项目跟踪、项目投标、项目交付实施和项
目回款纳入统一的管理体系中，提高了运作效率。
市场部依靠邦柯科技内外部资源，定期对市场人员进行销售能力和产品用途
的培训，提高了市场人员的专业素质，从而为客户提供更优质的服务。
邦柯科技直接销售的客户遍布全国 18 个铁路局（集团公司）以及中国南车
集团和北车集团直属企业及城市轨道交通公司、汽车制造等企业，由于直销模式
可以减少邦柯科技与用户沟通的中间环节，使邦柯科技及时、客观地了解市场动
态；同时，直销模式有利于客户资源管理、技术交流、订单执行、货款回收的开
展，故邦柯科技在报告期内以直销为主。
144
邦柯科技的销售流程如下：
邦柯科技产品定价原则如下：
邦柯科技提供的产品主要为非标准化的成套设备，产品订单主要通过招投标
方式取得，因产品定制化特征，邦柯科技实行差异化的定价策略，配置不同价格
不同。邦柯科技主要采取成本加成定价原则，即在成本的基础上加成一定的利润
率作为产品的投标价格。在投标报价时，邦柯科技以设备技术方案与成本预算为
依据，结合市场环境、产品规模及技术水平、客户需求、市场地域等预计成本加
成率确定投标价格。
（4）收款模式
邦柯科技的收款结算按照合同约定执行，一般分为下述几个阶段：
①预收款
合同生效之日起 7-30 天内，邦柯科技一般向客户收取合同总金额的一定比
例的预收款；
②设备到货款
在主要设备生产加工完成后，全部设备部件发往客户现场后经客户检验合格，
145
邦柯科技向客户收取合同总金额的一定比例作为设备到货款；
③验收款
设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，邦柯科技向客户收取合
同总金额的一定比例作为验收款；
④质保金
设备验收完成后，邦柯科技根据合同规定将该设备合同总金额的一定比例
（一般为 5%-10%）作为质保金，在质保期满（一般为 1 年）无质量问题后收回。
标的公司收款结算按照合同约定执行，一般分为下述几个阶段：
A、合同生效之日起7-30天内，标的公司一般向客户收取合同总金额的一定
比例（一般为10%-30%）的预收款；
B、在全部设备部件发往客户现场后经客户检验合格，标的公司向客户收取
合同总金额的一定比例（一般为10%-40%）作为设备到货款；
C、设备在客户现场安装调试完成，经客户验收合格后，标的公司向客户收
取合同总金额的一定比例（一般为40%-45%）作为验收款；
D、设备验收完成后，标的公司根据合同规定将该设备合同总金额的一定比
例（一般为 5%-10%）作为质保金，在质保期满（一般为 1年）无质量问题后
收回。
一般情形下，第二阶段收款期限约为1-3个月，第三阶段收款期限约为3 -6
个月，但具体到每个项目和每个客户会有差异。
但在实际执行过程中一般会给予客户较为宽松的结算条件。在产品验收环
节，客户出具产品验收单并向铁道主管部门提交验收资料及请款要求，主管部门
146
核查验收资料后根据总体资金安排下拔货款，再转发给供货商，验收环节货款回
收一般较慢。根据标的公司信用政策，实际执行时，标的公司对于规模相对较小
或者第一次接触的经销商客户采取款到发货的信用政策，对于多次合作的经销商
客户在得到公司内部程序批准后按照批准的额度适当的给与一定的信用期。对于
中国铁路总公司及下属各路局、地方铁路等大型客户，标的公司为了增加市场占
有率并未完全按照信用政策执行。但是受中国铁路总公司的资产负债率居高不下、
资金状况较差影响，标的公司信用政策的实际执行情况仍不理想。此外，标的公
司存在部分大客户未按合同约定付款时亦为客户发货并提供安装服务的情形，亦
使得货款回收周期延长。标的公司应收账款账龄如下：
2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目(万元)
金额 占比（%) 金额 占比（%) 金额 占比（%)
一年以内 12,045.65 50.49 12,815.86 49.24 11,141.10 53.96
一至二年 4,309.10 18.06 7,034.50 27.03 7,769.54 37.63
二至三年 6,514.98 27.31 5,363.38 20.60 1,530.18 7.41
三至四年 834.15 3.50 688.39 2.64 127.23 0.62
四至五年 77.41 0.32 50.20 0.19 77.62 0.38
五年以上 73.98 0.31 77.22 0.30
合计 23,855.27 100.00 26,029.54 100.00 20,645.66 100.00
标的公司前五名应收账款明细如下：
2015 年 4 月 30 日
项目
金额(万元) 占比
147
（%)
广州铁路局（广州大功率电力机车修造公司筹备组） 2,846.29 11.93
神华铁路货车运输有限责任公司沧州机车车辆维修分公司车辆维修 1,694.05 7.10
北京铁路局（天津大功率电力机车修造公司筹备组） 1,311.55 5.50
成都铁路局（成都铁路局重庆建设指挥部） 1,263.34 5.30
武汉铁路局（武汉铁路局武汉机车检修基地工程建设指挥部） 866.14 3.63
合计 7,981.37 33.46
2014 年 12 月 31 日
项目 占比
金额(万元)
（%)
广州铁路局（广州大功率电力机车修造公司筹备组） 3,682.05 14.15
神华铁路货车运输有限责任公司沧州机车车辆维修分公司 1,694.05 6.51
北京铁路局（天津大功率电力机车修造公司筹备组） 1,311.55 5.04
武汉铁路局（武汉机车检修基地工程建设指挥部） 1,075.73 4.13
乌鲁木齐铁路局（霍尔果斯铁路口岸站建设指挥部） 792.40 3.04
合计 8,555.79 32.87
2013 年 12 月 31 日
项目 占比
金额(万元)
（%)
广州铁路局（广州大功率电力机车修造公司筹备组） 3,682.05 17.83
北京铁路局（天津大功率电力机车修造公司筹备组） 1,155.43 5.60
武汉铁路局（武汉机车检修基地工程建设指挥部） 1,075.73 5.21
148
武汉地铁集团有限公司 654.98 3.17
上海铁路局（上海铁路枢纽工程建设指挥部） 577.02 2.79
合计 7,145.22 34.61
标的公司应收账款坏账准备计提方法如下：单项金额重大（500万元以上）
但经单独测试后未计提坏账准备的应收款项，加上扣除单项计提坏账准备后的单
项金额不重大的应收款项，再扣除划入到与交易对象关系组合和特殊款项性质组
合的应收账款，以应收款项账龄为类似信用风险特征组合。标的公司按照账龄分
析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5
1～2 年 10
2～3 年 20
3～4 年 50
4～5 年 70
5 年以上 100
近两年一期标的公司应收账款坏账准备计提如下：
项目(万元) 年初数 本期计提 本期核销坏账 期末数
2015 年 1-4 月 2,873.47 7.95 - 2,881.42
2014 年度 1,757.99 1,115.48 - 2,873.47
2013 年度 1,371.41 386.58 - 1,757.99
受铁路行业业务模式、结算模式等的影响，标的公司应收账款回收速度较慢，
应收账款余额较大。应收账款金额较大与行业惯例、产品特征和标的公司营销策
略相符合，而且标的公司主要客户多为规模大、实力强、资信优良的各铁路局，
149
应收账款发生坏账的风险较小，应收账款回收有较好的保障。
4、邦柯科技的主要客户情况
标的公司在铁路系统客户主要包括：成都、南宁、上海、乌鲁木齐、北京、
兰州、哈尔滨、济南、太原、南昌、呼和浩特、广州等铁路局；亦包含东南沿海
铁路福建有限责任公司、渝利铁路有限责任公司、向莆铁路股份有限公司、青藏
铁路公司、大秦铁路股份有限公司、广深铁路股份有限公司、粤海铁路有限责任
公司、朔黄铁路发展有限责任公司等铁路公司。2013 年度、2014 年度、2015
年 1-4 月标的公司来自于铁路系统的营业收入分别为 8,184.98 万元、10,561.04
万元、1,447.86 万元，分别占各期间收入比例为 66.91%、62.39%、62.84%。
标的公司在中国中车直属企业的客户包含青岛四方机车辆股份有限公司、南
车石家庄车辆有限公司、南车南京浦镇车辆有限公司、中国北车集团大连机车研
究所有限公司、唐山轨道客车有限责任公司等单位，2013 年度、2014 年度销售
收入分别为 88.31 万元、1236.18 万元。
标的公司在城市轨道交通行业的客户主要包括无锡市轨道交通发展有限公
司、宁波市轨道交通有限公司、大连地铁有限公司等单位，2013 年度、2014 年
度、2015 年 1-4 月的销售收入分别为 611.57 万元、1196.85 万元、382.05 万
元。
标的公司在汽车制造行业的客户主要包括北汽福田汽车股份有限公司、一汽
轿车股份有限公司等单位，2013 年度销售收入为 162.89 万元。
2013年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：
150
2013 年度
项目
金额（万元） 占比（%）
新疆古鼎贸易有限公司 1,196.58 9.79
成都铁路局（重庆建设指挥部） 1,082.90 8.86
南宁铁路局（南宁铁路枢纽工程建设指挥部） 693.17 5.67
无锡市轨道交通发展有限公司 611.57 5.00
上海铁路局（上海铁路枢纽工程建设指挥部） 446.53 3.65
合计 4,030.76 32.98
2014年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：
2014 年度
项目
金额（万元） 占比（%）
神华铁路货车运输有限责任公司沧州机车车辆维修分公司 2,090.45 12.36
沈阳铁路局（沈阳南站工程建设指挥部） 1,184.62 7.00
青藏铁路公司（西宁站改造工程建设指挥部） 665.04 3.93
济南铁路局（建设项目管理中心） 663.21 3.92
乌鲁木齐铁路局（霍尔果斯铁路口岸站建设指挥部） 645.38 3.82
合计 5,248.69 31.03
2015年标的公司前五大客户基本情况及收入占比如下：
2015 年 1-4 月
项目
金额（万元） 占比（%）
成都铁路局（重庆建设指挥部） 790.60 34.37
151
重庆机电控股集团机电工程技术有限公司 414.53 18.02
大连地铁有限公司 382.05 16.61
沈阳铁路局（沈阳南站工程建设指挥部） 368.14 16.01
南昌铁路局（南昌南车辆段） 229.06 9.96
合计 2,184.38 94.97
三、交易标的主要资产情况
（一）固定资产
邦柯科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设
备等。截至 2014 年末，邦柯科技固定资产账面原值为 7,685.57 万元，净值 5,508.65
万元，未计提减值准备。主要固定资产情况如下：
单位：（万元）
项目 原值 净值 成新率
房屋及建筑物 4,001.68 3,103.48 77.55%
机器设备 2,220.97 1,630.93 73.43%
运输工具 568.87 195.84 34.43%
办公设备 376.38 222.45 59.10%
其他设备 517.68 355.94 68.76%
合计 7,685.57 5,508.65 71.68%
截至本预案出具日，邦柯科技拥有 11 宗房产，权证齐全，具体情况如下：
建筑面积
房产证号 发证日期 房屋座落
（平方米）
黄房权证经字第 201102845 号 2011/3/23 经济技术开发区杭州西路 194 号（附房一） 92.44
黄房权证经字第 201102846 号 2011/3/23 经济技术开发区杭州西路 194 号（厂房） 543.00
黄房权证经字第 201102847 号 2011/3/23 经济技术开发区杭州西路 194 号（附房二） 92.44
黄房权证经字第 201102848 号 2011/3/23 经济技术开发区杭州西路 194 号（食堂） 602.70
黄房权证经字第 201102896 号 2011/3/24 经济技术开发区杭州西路 194 号（厂房） 4,722.76
黄房权证经字第 201102897 号 2011/3/24 经济技术开发区杭州西路 194 号（综合楼） 4,859.24
黄房权证港字第 201207911 号 2012/7/18 江北管理区兴港大道 10 号机械制造厂房 10905.18
黄房权证港字第 201207912 号 2012/7/18 江北管理区兴港大道 10 号生产线厂房 10905.18
152
黄房权证港字第 201207913 号 2012/7/19 江北管理区兴港大道 10 号仓库 1416.92
黄房权证港字第 201207914 号 2012/7/19 江北管理区兴港大道 10 号食堂 2215.73
黄房权证港字第 201207915 号 2012/7/19 江北管理区兴港大道 10 号后勤楼 2880.95
（二）土地使用权
截至本预案出具日，邦柯科技拥有 3 宗生产经营土地的使用权，共占地
113,542.81 平方米，权证齐全，具体情况如下：
面积 使用权 土地使用权 他项
土地权证号 土地座落
（平方米） 类型 终止日期 权利
黄石国用(2011)第 00060 号 黄石市杭州西路 194 号 9,644.75 出让 2054/04/27 已抵押
黄石国用(2011)第 00101 号 黄石市江北管理区港湾村 56,223.06 出让 2059/04/28 已抵押
大冶国用(2010)第 0251040028 号 黄金山工业新区 47,675.00 出让 2060/01/30 无
（三）商标
截至本预案出具日，邦柯科技拥有的商标情况如下：
编
商标 注册号 核定使用商品 保护状况
号
核定使用商品（第 7 类）：起重机；升降设备；升
降机传动带；输送机；带升降设备的立体车库；
1 4523052 国内注册
机器传动装置；提升机；机器传动带；去油脂装
置（机器）；气动传送装置
金属支架；钢板；角铁；金梯；搬运用金属货盘；
2 10720714 运输用金属货盘；装卸用金属货盘；金属焊条； 国内注册
金属建筑材料；金属护栏
升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；带式输送
机；升降机传送带；输送机；包装机；（打包机）；
3 10720772 国内注册
提升机；升降装置；升降设备；点焊接设备；
农业机械
（四）知识产权与非专利技术
1、技术评审
截至本预案出具日，邦柯科技拥有的技术评审情况如下：
序号 产品名称 技术评审号
注1
货车运行故障动态图像检测系统 TFDS-1 运装管验［2006］425 号
1 货车运行故障动态图像检测系统 TFDS-2T 运装管验［2010］911 号
153
货车运行故障动态图像检测系统 TFDS-3 运装管验［2010］910 号
注2
TG-B 电动脱轨器 运装管验［1999］222 号
TG-Z 集控联锁电动脱轨器系统 运装管验［2010］191 号
2
TGQ 型集控联锁电动脱轨器 运装管验［2011］97 号
3 微机控制轴承检测及自动化选配系统 辆设［1996］72 号
4 SF-B 型无线遥控电控试风设备 运装管验［1999］222 号
5 TJZ-220 型摇枕圆弹簧高度自动检测选配机 运装管验［1999］411 号
微机控制单车试验器、车辆轮对尺寸微机测量系
6-8 运装管验［2004］108 号
统、轴承智能存取及微机优化选配系统
CJZ-I 型轮对轴颈自动测量机、
9-10 运装管验［2004］417 号
KGZ-01 型轴承滚子自动测量机
11 HMIS 段级应用系统工位级 V1.0 版 运装货车［2004］453 号
ZWJC-BK-01 型交叉杆组装定位装置及正位检测
12 运装管验［2005］254 号
台
13 动车组配件智能立体库及物流管理系统 运装管验［2006］161 号
14 列车车辆制动试验监测装置 运装管验［2006］222 号
15-16 动车组滤网清洗机、动车组滤筒清洁机 运装管验［2007］523 号
F8 阀微机试验台、104 阀微机试验台、制动软管
17-22 风水压试验台、单元制动缸试验台、制动阀弹簧 运装管验［2008］348 号
检测仪、多阀试验台
23 客车故障轨边图像检测系统（TVDS） 运装管验［2009］756 号
铁路车辆设备管理信息系统（EMIS）部、局级
24 运装管验［2009］763 号
软件
滤网清洗水回用设备、自动上砂小车、头车修理
25-27 运装管验［2010］785 号
平台
28 红外线拦停轴承故障智能判断系统 运装管验函［2011］498 号
29 客车故障轨边图像检测系统（TVDS） 宁辆设函（2013）24 号
30 货车轮对尺寸动态检测系统（TWDS） 武辆设函（2013）33 号
31 铁路车号自动识别系统地面 AEI 设备 武辆设函（2014）49 号
32 铁路车轮传感器 武辆设函（2014）50 号
33 微机控制旅客列车制动机试验系统 辆函（2014）187 号
34 动车组运行故障图像检测系统（TEDS） 辆设函（2014）108 号
35 武昌客车车辆段安全生产指挥系统 武铁局技鉴字(2014)第 008 号
36 车辆段综合管理信息系统 郑铁局技评字（2014）第 15 号
2、专利
截至本预案出具日，邦柯科技拥有的专利权情况如下：
专利 专利权
类型 编号 专利号 专利名称 取得方式
申请日 期限
1 ZL02156701.8 一种透镜畸变参数的标定方法 受让取得 2002/12/17 20 年
发明专利 一种多视觉传感器检测系统全
2 ZL02156600.3 受让取得 2002/12/17 20 年
局标定方法
154
一种双传感器激光视觉三位测
3 ZL200610167726.X 受让取得 2006/12/20 20 年
量系统校准方法
一种单摄像机虚拟鼠标系统的
4 ZL200610170291.4 受让取得 2006/12/27 20 年
校准方法
5 ZL 2012 1 0047830.0 一种动车轴箱清洗装置 受让取得 2012/02/28 20 年
1 ZL200920176348.0 轴承滚道检测装置 原始取得 2009/09/03 10 年
2 ZL201020297332.8 具有止退功能的脱轨器 原始取得 2010/08/17 10 年
3 ZL201120238297.7 一种轮对跑合实验装置 原始取得 2011/07/07 10 年
4 ZL201120238296.2 一种铁路移动架车装置 原始取得 2011/07/07 10 年
实用新型 5 ZL201120238070.2 一种信号灯报警装置 原始取得 2011/07/07 10 年
6 ZL201420504779.6 一种堆垛机失重过载保护机构 原始取得 2014/09/03 10 年
7 ZL201420504970.0 一种卡槽式脱轨装置 原始取得 2014/09/03 10 年
一种三工位自动化检测轴承内
8 ZL201420505069.5 原始取得 2014/09/03 10 年
径的装置
（注：上述 13 项专利均为有效专利，均已取得《专利证书》）
3、软件著作权
截至本预案出具日，邦柯科技拥有的软件著作权如下：
计算机软件著作权 首次发表
编号 软件名称 取得方式 权利范围
登记证书 日期
1 HMIS 工位级管理系统 HSBK-1.0 软著登字第 029125 号 继受取得 2003/03/06 全部权利
2 自动化智能材料立体库系统 V1.0 软著登字第 128911 号 原始取得 2004/11/18 全部权利
3 单车集控试风微机控制系统 V1.0 软著登字第 128802 号 原始取得 2005/02/12 全部权利
4 货车轴承智能检测及微机优化选配系统 V1.0 软著登字第 128804 号 原始取得 2006/08/14 全部权利
5 客车轴承智能检测及微机优化选配系统 V1.0 软著登字第 128803 号 原始取得 2006/08/14 全部权利
注1
6 农机安全监理规范化网络信息系统 V1.0 软著登字第 130190 号 原始取得 2006/12/03 全部权利
7 铁路货车运用质量互控管理系统 V1.0 软著登字第 128912 号 原始取得 2008/08/03 全部权利
8 铁路机车车辆存车调度管理系统 V1.0 软著登字第 0359397 号 原始取得 2011/05/18 全部权利
9 列检技术作业综合管理平台 软著登字第 0466305 号 原始取得 2008/05/01 全部权利
10 列车制动机试验系统 软著登字第 0447375 号 原始取得 2010/07/15 全部权利
11 TFDS 集中检车作业平台 软著登字第 0466313 号 原始取得 2011/03/08 全部权利
12 BKSRM 堆垛机智能控制软件 软著登字第 0447662 号 原始取得 2011/03/10 全部权利
13 车轮车间客货车轮轴检修管理系统 软著登字第 0466311 号 原始取得 2011/01/08 全部权利
铁路车辆设备管理信息系统（EMIS）部、局、
14 软著登字第 0466309 号 原始取得 2009/12/10 全部权利
段级软件
注 1：该软件著作权为邦柯科技与黄石市农机安全监理所共同拥有。
4、非专利技术
截至本预案出具日，邦柯科技拥有动态图像自适应增强技术、智能化检修流
水线设计技术、生产线柔性控制技术、基于激光三角测量原理的测量技术、基于
155
嵌入式控制原理的定制开发技术和基于高、低频无线频段的通讯终端开发技术，
共 6 项非专利技术。
序号 主体技术 作用 应用情况 来源 创新类型 技术水平
一种基于神经网络原理的图像自适应增
动态图像自适应 用于动态图像 国内行业
1 强方法，用于对视频设备获取的图像进 自主研发 原始创新
增强技术 检测系统 先进
行后期处理
一种基于工业总线进行流水线整体控
智能化检修流水 制，配备信息管理系统对流水线检修过 用于各种检测 国内行业
2 自主研发 原始创新
线设计技术 程中人、财、物、设备及业务流程进行 检修线 先进
科学管理，实现流水线控制的智能化
综合运用工业总线控制技术，实现检修 引进消化
生产线柔性控制 用于各种检测 国内行业
3 流水线设备之间智能互控与协调，产生 自主研发 吸收再创
技术 检修线 先进
进行柔性生产的调整 新
基于激光三角测
用于快速准确的非接触式测量，提高测 用于各种测量 国内行业
4 量原理的测量技 自主研发 原始创新
量效率与测量精度 设备 先进
术
用于集控联锁
基于嵌入式控制 电动脱轨器微
用于小型化、智能化、功能定制型终端 国内行业
5 原理的定制开发 机系统、列车运 自主研发 原始创新
嵌入式设备的开发及生产 先进
技术 行故障图像检
测系统
用于集控联锁
基于高、低频无 用于在一定区域内进行无线通讯终端的 电动脱轨器微
国内行业
6 线频段的通讯终 开发应用，实现信息交互、状态采集、 机系统、列车智 自主研发 原始创新
先进
端开发技术 设备控制等 能试风及列尾
成套系统
四、邦柯科技的人员、高管团队、核心技术人员
（一）人员情况
截至 2015 年 7 月 31 日，员工总数 250 人，其中管理人员 28 人、工程技术
人员 105 人、制造装配人员 66 人、财务人员 8 人、销售工程师 22 人、采购人员
6 人、后勤 15 人；其中硕士及以上学历 1 人、大学本科学历 50 人、大学专科学
历 85 人、中专、技校、职高、高中合计 87 人，其他 27 人；
（二）高管团队
柯智强，现任公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1965
156
年出生，大专学历，高级工程师。1986 年至 1995 年任职于黄石市无线电四厂，
历任技术员、销售经理、厂长；1996 年至 2004 年任邦柯研究所经理；2004 年至
2010 年任邦柯有限执行董事、经理。现任邦柯科技董事长、总经理。
张慧凌，现任公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，大
专学历，工程师。1984 年至 1988 年任职于黄石市无线电四厂，历任销售经理；
1991 年至 1996 年任职于黄石市啤酒厂，历任工程师、统计员、销售经理；1996
年至 2004 年任邦柯研究所负责人；2004 年至 2010 年任邦柯有限监事。2010 年
至 2014 年任邦柯科技董事长，现任邦柯科技董事。
陈锦雄，现任公司董事、技术副总经理，1975 年 9 月出生，中国国籍，无
永久境外居留权，2000 年至 2004 年 5 月供职于邦柯研究所，历任技术员、部门
经理；2004 年 5 月至 2010 年 10 月供职于邦柯有限，担任总工程师；自 2010 年
11 月起，担任邦柯科技董事、副总经理。
朱秋萍，现任公司行政副总经理，1963 年 2 月出生，中国国籍，无永久境
外居留权，2005 年 2 月供职于供职于邦柯有限，担任综合部部长，2010 年 11 月
担任邦柯科技副总经理。
郭晓俊，现任公司董事会秘书，1967 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外
居留权，2002 年 1 月至 2004 年 5 月任邦柯研究所会计；2004 年 5 月至 2010 年
10 月任邦柯有限会计；2010 年 11 月至 2011 年 2 月担任邦柯科技财务科长、董
事会秘书。
（三）核心技术团队
柯智强，详见高管团队。
陈锦雄，详见高管团队。
严峰，1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2003 年任四川新星信息
技术发展有限公司技术员；2003 年至 2004 年任上海卓诚科技有限公司技术员；
2004 年至 2010 年任邦柯有限技术员。现任邦柯科技软件事业部总工程师。
陈有：1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，2001 年 2 月至 2010 年 8
月，担任邦柯科技硬件事业部技术员、2010 年 9 月至 2013 年 3 月研发部部长、
157
2013 年 4 月至今担任市场部产品经理。
杨强：1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2003 年 2 月至今任硬件
事业部部长。
戴群花：1973 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年 3 月至 2014
年 12 月，担任邦柯科技软件事业部部长；2015 年 1 月至今担任软件事业部部长。
李锋亮：1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2002 年 4 月 2010 年 8
月，担任过硬件事业部工程师；2010 年 9 月至 2013 年 3 月为研发部研发人员；
2015 年 7 月为市场部产品经理。
李伟：1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2003 年 11 月至今担任硬
件事业部工程师、项目经理。
张昌勇：1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年 3 月至今担任
硬件事业部工程师、项目经理。
程胜雄：1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1998 年 9 月至 2014
年 6 月，担任非标技术部工程师；2014 年 7 月至 2014 年 7 月至今担任非标技术
部部长。
舒茂荣：1969 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2002 年 1 月至 2007
年 8 月，担任质检部部长；2007 年 9 月至 2014 年 12 月物流事业部工程师；2015
年 01 月至今物流事业部部长。
柏强：1986 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2005 年 8 月至今，担任
非标事业部技术员；2014 年 3 月至 2015 年，担任非标技术部部长；
柯勇刚：1980 年生，中国国籍，无永久境外居留权。2001 年 2 月至 2010
年 8 月物流事业部高级物流师，2010 年 9 月至 2013 年 3 月研发部研发人员；2013
年 4 月至今为市场部产品经理。
柯金光：1981 年生，中国国籍，无永久境外居留权。1998 年 2 月至今担任
物流事业部工程师。
（四）本次收购完成后邦柯科技的人员安排
本次收购完成后，邦柯科技的实际控制人、高管团队、核心技术人员将留任
现有职务，履行现有责任。上述人员不会因本次收购而辞职，邦柯科技的技术和
158
管理团队不会因为本次收购发生变动。
159
第七节标的资产预估作价及定价公允性
一、本次交易评估预估值及定价
（一）评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司，具有证券期货相关业务评估资格。
（二）评估基准日
本次交易的评估基准日是2015年4月30日。
（三）评估方法与预估结果
在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；
在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和市场法两种方法
进行评估。
标的公司于评估基准日未经审计合并口径下账面净资产值为25,674.28万元，
经过实施必要的预估程序，邦柯科技100%股权的预估值约为60,500万元，预估增
值约1.36倍。
（四）本次交易的定价情况
本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中
确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2015年4月30日为评估基准日，
邦 柯 科 技 100% 股 东 权 益 的 预 估 值 约 为 60,500 万 元 。 标 的 资 产 为 邦 柯 科 技
98.7742%，参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定为59,758.40万元。
二、本次交易预评估基本情况
（一）评估假设
本次标的资产评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要
假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营，并在经营方式上与现时保持一
致；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
160
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（4）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设标的公司在位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务
和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化
后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设标的公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有
关部门的审批，行业资质持续有效；
（5）本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计
算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司的收益实现日为每年年末，
且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
（二）评估模型及主要参数选取
1、模型选取
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金
流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据标的公司的
161
资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与标的公司生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
Fi Fn
P
i 1 (1 r) r (1 r) n
i
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：永续期预期自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(１-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
162
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日企业
无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日标的公司经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设标的公司评估基准日
后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
163
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计标的公司于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到
2020年底。
3、企业自由现金流量中各项参数的估算
(1)、营业收入
①主营业务收入
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内标的公司的经营计划、
战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋势，结合
行业未来经济发展趋势进行预测。
②其他业务收入
其他业务收入主要由房屋、设备租赁收入组成。租赁收入根据合同约定的租
金进行预测。
（2）、主营业务成本
①主营业务成本
标的资产经营时间较长，从历史财务数据来看，主营业务成本相对比较稳定，
根据对行业的相关调查和对企业管理方的访谈，按标的资产历史年度的平均成本
率水平为依据，以预测的营业收入为基础，计算出相应的主营业务成本。
②其他业务成本
其他业务成本为租赁设备的折旧。
164
（3）、销售费用和管理费用
销售费用和管理费用根据标的资产历史年度销售费用、管理费用与营业收入
的关系并结合实际费用状况以及未来费用支出预算综合确定。
（4）、非经营性资产、负债
非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的
资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负
债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，
基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性资产价值按照资产基础法中该项资
产的评估价值予以确定。
（5）、付息负债
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据等。
付息债务价值根据被评估单位于评估基准日未经审计后的会计报表所列示的负
债加以分析确定。
三、评估增值的原因
本次交易的标的资产预估值较相对应的账面净资产增值较高，主要原因是账
面价值仅反映标的公司现有资产的历史成本，未能反映标的公司各项资产的综合
获利能力；而采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑标的公司行业空间、客
户资源、用户基础、用户获取模式、技术实力等整体盈利能力，通过对预期现金
流量的折现来反映企业的现实价值。
本次评估增值的具体原因如下：
（一）标的公司所处行业发展迅速
165
标的公司处于铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业，该行业
作为铁路专用设备及器材、配件制造行业的子行业未来发展空间巨大。进入2013
年以来，新一届政府对经济增速的控制力加强，在经济处于下行波动周期中，强
调“稳增长”，其中铁路建设即是“稳增长”的重要举措之一。根据中国铁路总公司
计划统计中心最新数据显示，2014年中国铁路总公司将铁路建设总投资金额上调
至8,088亿元，较2013年增长18.18%，接近2010年的8,427亿元历史高峰，设备投
资额由1,200亿元增至1,430亿元以上，较上年增长37%。未来保障铁路安全运营
的投入逐步加大的同时，也将使铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备
行业的市场容量不断扩大，标的公司将迎来巨大的发展契机。
经过多年高速发展，我国铁路建设发展已取得显著的成就，但与发达国家相
比我国的路网密度和人均铁路里程仍有差距,建设空间巨大。在2015年及“十三五”
期间，中国铁路投资额将继续维持在高位，中国铁路市场仍将是世界最大的铁路
市场。
国家“十三五”铁路网总里程约为14.5万公里，铁路运输服务涵盖20万以上人
口城市和80%以上县级行政区。路网建设的重要任务是推进干线铁路建设、加快
城际铁路建设、统筹支线铁路建设、强化综合枢纽配套、实施周边互联互通。
随着铁路发展基金的设立、国务院《关于支持铁路建设实施土地综合开发的
意见》政策的出台以及发改委批复允许社会资本投资铁路建设，未来铁路建设的
筹资将不再是难题。
（二）标的公司拥有优质的客户资源
标的公司长期致力于铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、
车辆段及车辆制造维修企业等客户建立了密切的合作关系。目前，标的公司的客
户已遍布全国各铁路局（集团标的公司）、中国中车直属企业及城市轨道交通标
的公司、汽车制造等企业，先后参与了京九、南昆、青藏铁路、成都铁路、成都
166
和谐基地、动车检修基地、大功率机车检修基地等项目。铁路机车、车辆及动车
组安全运行保障专用设备行业的产品多为非标准设备，而标的公司能及时了解和
掌握铁路发展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，为客户量身
打造全方位、一站式解决方案的系统产品，品牌与市场优势明显。
（三）标的公司拥有领先的技术水平
标的公司拥有36项铁路系统技术评审产品，14项软件著作权、5项发明专利
及8项实用新型技术，也是铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业
综合实力较强的供应商。
在研发方面，标的公司参与和完成了集控联锁电动脱轨器微机系统、货车运
行故障动态图像检测等多项铁路技术标准的制定。标的公司的“TG-Z型集控联锁
电动脱轨器系统”被湖北省科学技术厅认定为重大科学技术成果；“动车组配件智
能立体库”项目获得科技部科技型中小企业技术创新基金的创新项目立项；“铁路
机车车辆存车调度管理系统”获得了财政部2011年物联网发展专项资金项目拨款。
标的公司参与起草了于2012年5月1日起实施的《物流作业货物分类和代码》国家
标准（GB/T27923-2011），通过参与国家和行业产品技术标准的制定、不断推
动相关产品的技术升级及创新，标的公司的研发和技术能力获得了行业主管部门
和各铁路局等客户的认可，并且标的公司也将不断增强技术创新能力，保持竞争
优势。标的公司报告期内最新研发了铁路车号自动识别系统地面AEI设备、动车
组运行故障动态图像检测系统,简称TEDS、货车轮对尺寸动态检测系统（TWDS）
以及轮对在线检测及诊断系统LY等产品亦处于国内领先水平。
在产品方面，标的公司将自动化、成套化、智能化的系统解决方案理念运用
到实际生产经营中，多次参与铁路内外、国内重大、重点项目的立项论证、方案
设计、产品研发等过程，先后参与并承接了动车组、大功率和谐机车等部属检修
流水线项目，提供了完整的系统解决方案，并进行了现场设计与实施，及后续技
术服务。
随着对行业内产品技术要求及行业技术创新程度的不断提高，具有技术优势
的企业将具有更大的定价能力和利润空间，这些企业将能继续保持较高的利润水
167
平。
标的公司账面值反映的是资产的历史成本，标的公司经过多年的经营，形成
了优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌、经营牌照等各种无形资产的价值，
这些价值在净资产中尚未得到体现。收益法预估时被评估单位的品牌效应、客户
资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验通过公司的赢利能力得到较
好地反映，这也是评估增值较大的主要原因之一。
四、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次标的资产的交易作价59,758.40万元，结合标的公司的资产状况与盈利能
力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
项目 2015（承诺数） 2016（承诺数） 2017（承诺数）
归属于母公司股东的净利润 4,000 5,700 7,500
邦柯科技100%股权 60,500
交易市盈率（倍） 15.13 10.61 8.07
项目 2015年4月30日
归属于母公司的股东权益 25,674.28
邦柯科技100%股权预估值 60,500
交易市净率（倍） 2.36
注：表中“归属于母公司的股东权益”为标的公司未经审计合并口径资产净额的预审值
（二）可比上市公司市盈率、市净率分析
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了辉
煌科技、鼎汉技术、世界瑞尔、佳讯飞鸿、凯发电气、神州高铁、康拓红外等7
家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率
情况如下：
168
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
002296.SZ 辉煌科技 73.73 4.87
300011.SZ 鼎汉技术 93.14 5.25
300150.SZ 世纪瑞尔 73.47 3.22
300213.SZ 佳讯飞鸿 92.47 7.88
300407.SZ 凯发电气 54.95 5.99
000008.SZ 神州高铁 432.48 11.70
300455.SZ 康拓红外* 61.67 9.96
平均值 125.99 6.98
中位值 73.73 5.99
标的公司 15.13 2.36
注：上表中带*项目为2015年5月15日在深交所上市的公司，故相关数据采用2015年8月25日
收盘价与2014年末财务数据计算得出，其余项目数据为2014年末财务数据。
本次收购的标的公司总体市盈率为15.13、市净率为2.36，都低于可比上市公
司市盈率、市净率的平均值和中位值，公司董事会认为本次交易定价公允合理。
（三）可比案例市盈率、市净率分析
鉴于标的公司目前主营业务为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设
备的研发、生产、销售、安装和维护，而在国内上市的公司并没有对相同产品公
司的收购案例，因此公司董事会根据《国民经济行业分类和代码表》
（GB/T4754-2011）分类标准、选取了与标的公司所从事的“铁路机车、车辆及动
车组安全运行保障专用设备行业（行业代码3741）”类似案例作为估值参考。其
中各上市公司收购案例中的“同智电子”的产品主要包括智能电源系统、智能配电
系统、车载电机设备，“海兴电缆” 主要产品为机车电缆，“交大微联”主要产品
为计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，
“武汉利德”主要产品为铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装备、
物流装备定位及信息管理系统，而米格电机的产品主要包括伺服电机和步进电机
等机电一体化运动、控制系统部件，相关案例公司产品均为机电一体化相关产品，
与本次交易标的公司产品有一定的类似之处。类似标的收购案例估值对应情况如
下：
交易价格 已实现净利润 净资产
上市公司 收购标的 市盈率 市净率
（万元） （万元） （万元）
169
银河电子 同智电子 102,800 8,268.01 22,358.92 12.43 4.60
神州高铁 武汉利德 83,500.00 3174.72 18,697.38 26.30 4.47
鼎汉技术 海兴电缆 76,000 10,958.88 19,720.62 6.94 3.85
江特电机 米格电机 60,000 5,062.41 8,088.05 11.85 7.42
平均 - - - 14.38 5.09
康尼机电 邦柯科技 60,500 4,000 25,674.28 15.13 2.36
注：已实现净利润按收购标的最近一期净利润年化计，考虑到邦柯科技营收存在
明显的季节性特征，故以 2015 年度承诺净利润计；净资产按最近一期净资产计。
公司本次收购标的公司总体市盈率为15.13略高于可比同类收购案例平均市
盈率14.38；而总体市净率2.36低于可比同类收购案例的均值5.09，公司董事会认
为本次交易定价公允合理。
170
第八节发行股份情况
一、发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为柯智强、张慧凌等25名交易对象。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名其他特定投资者。
三、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份购买资产涉及的换股价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均
价分别为：33.07 元/股、29.48 元/股、27.09 元/股。
本次交易将董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场
参考价，主要是在充分考虑公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，
并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易
对方经协商确定。
本次交易的发行价格以本公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首
次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定。本次发
171
行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交
易均价的90%为29.77元/股。根据本公司实施的2014年度利润分配方案，本公司
向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元（含税），据此确定本次发行的发行
价格为29.62元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据
本次换股价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过59,700万元，根据《发行管理办法》、
《实施细则》等相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于29.77元/股。根据公司实
施的2014年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金股利人民币0.15元
（含税），据此确定本次配套融资的发行价格不低于29.62元/股。具体价格以询
价方式确定。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
四、发行数量
根据上市公司与交易对方初步商定的交易价格59,758.40万元以及换股价格
29.62元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为11,432,427
股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金5.97亿元，发行价格将根据《管
172
理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。
本次发行股份数量具体情况如下：
发行对象类别 发行对象 发行价格 发行数量（股）
发行股份及支付现金购买 柯智强、张慧凌等25名交
29.62 11,432,427
资产的发行对象 易对象
通过询价方式 根据询价结果
募集配套资金的发行对象 不超过10名特定对象
确定 确定
上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
定。
五、认购方式
（一）以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯智强、张慧凌等25名交易对象以
其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
（二）以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，以现金认购公司本次非
公开发行的股份。
六、发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、柯智强、张慧凌在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方
可解锁：
（1）通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）柯智强、张慧凌保证标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性
净现金流为正数，若任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、
173
张慧凌持有的尚未解除限售股份的50%自动延长锁定六个月。
2、其他发行对象在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起三十六
个月后可以解锁
3、九派创业、朗熙投资在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起
十二月后可以解锁。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。
八、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
的中介机构费用、补充标的公司流动资金及偿还银行借款、投资标的企业在建项
目以及补充上市公司流动资金及偿还银行借款。具体情况如下表所示：
用途 金额（万元）
支付本次交易的现金对价 25,895.54
支付本次交易的中介机构费用 2,500.00
投资标的企业在建项目 4,225.00
补充标的公司流动资金及偿还银行借款 5,775.00
补充上市公司流动资金及偿还银行借款 21,304.46
合计 59,700.00
（一）标的公司在建项目的主要内容及投资必要性
（1）在建项目内容概述
标的公司在建项目为铁路机车车辆及动车组安全运行保障专用设备扩产项
目，总投资为 4,225 万元。项目完成后，将建成占地面积 47,675 平方米的铁路
174
机车车辆及动车组安全运行保障专用设备生产厂区，为标的公司检测检修专用设
备非标产品提供生产基地。具体投资规划为：
总投资金额（万元） 规划投入 目前投入 占比
土建投入 820 817.4 41.54%
钢结构工程 1160 319.51 16.24%
土建工程 1345 633.13 32.18%
安装工程 800 148.62 7.55%
其他费用 100 49.08 2.49%
总投资金额 4,225 1,967.74 100.00%
（2）在建项目投资的必要性
①扩大生产规模、提高盈利能力
我国铁路建设行业处于快速发展阶段，随着铁路运营里程的不断增加、铁路
建设投资的不断增长，铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备领域的需
求不断提升，市场规模不断扩大。
与此同时，标的公司近年来业务发展规模不断扩大，研发水平和客户需求不
断提升，生产设备无法满足现有客户需求，影响了研发成果的产业转化，进而影
响了标的公司大规模生产、制约了生产制造、设计研发、采购外协、生产管理、
175
安装调试等各个环节的资源整合。
在建项目实施后，标的公司生产能力将大幅提升，市场需求快速增长带来的
产能瓶颈将得到解决，标的公司将进一步发挥生产管理和规模经济优势，增强企
业核心竞争力和盈利能力。
②提升市场占比、提升标的公司竞争地位
近年来，我国铁路机车车辆安全运行保障专用设备行业增长趋势稳定。随着
国家铁路投资力度的不断增加，铁路基建迅速扩大，铁路总运营里程不断增加，
机车和车辆的数量相应增加，潜在危险因素也相应增加，对铁路车辆运行安全的
要求不断提升，动态和静态的安全保障需求随之增加。
标的公司作为行业内重要参与对象，在细分产品领域具有一定的竞争优势。
在建项目的实施有助于标的公司继续保持领先的竞争地位。
③ 紧密契合下游客户需求，提高客户满意度
标的公司所属行业属于铁路行业配套行业，在保障铁路运行安全方面起到至
关重要的作用。标的公司应具备根据客户需求快速调整生产的能力，这就要求标
的公司在保证产品质量的同时提高生产效率，快速响应客户需求进而提升客户满
意度。
④ 加快关键零部件国产化，推动行业整体发展
铁道部在《中长期铁路网规划》中提出快速提升铁路装备水平，早日达到或
接近发达国家水平，并把提高装备国产化水平作为“十二五”和今后铁路建设
重要内容对待。未来我国高速铁路设备将迎来从整机进口向零部件进口的转移，
由整机组装向技术消化发展，以内需主导而实现国产化率的提高。
176
在建项目的实施有助于帮助标的公司提高技术成果产业化规模，响应国家号
召为铁路行业配套行业关键零部件国产化做贡献。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）上市公司补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款
管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及康尼机电经审计的财务报表
相关情况，以 2014 年为基期测算 2015 年康尼机电运营资金量需求情况如下：
① 2015 年康尼机电全年营业收入和营业成本估计
假设：
2015 年 1-6 月营业收入占全年收入的比率与 2014 年相应占比一致；
2015 年营业成本占营业收入的比率与 2015 年 1-6 月相应占比一致。
据此：
2014 年 1-6 月康尼机电实现营业收入 61,413.17 万元，占全年营业收入
130,892.38 万元的 46.92%；2015 年 1-6 月康尼机电实现营业收入 78,042.51
万元，预计康尼机电 2015 年全年实现营业收入 166,335.16 万元；
2015 年 1-6 月康尼机电营业成本为 49,048.84 万元，预计 2015 年营业成
本为 104,841.20 万元。
② 2015 年营运资金周转次数预计
进一步假设 2015 年末应收账款等与 2015 年 6 月末一致，则影响康尼机电
营运的主要指标情况如下：
177
项目 期初数（万元） 期末数（万元） 周转次数（次） 周转天数（天）
应收账款 38,603.43 64,910.85 2.56 140.49
应付账款 35,448.12 40,494.86 2.59 139.05
预收账款 1,394.22 1,107.13 150.24 2.40
预付账款 3,039.40 3,660.94 28.64 12.57
存货 34,304.34 33,282.97 3.15 114.29
根据营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=3.41
③ 营运资金量测算
Ⅰ、2015 年康尼机电全年收入同比分析
2014 年康尼机电实现营业收入 130,892.38 万元的；根据前述假设预计 2015
年实现营业收入 166,335.16 万元，同比增加 27.08%。
Ⅱ、2015 年康尼机电营运资金量测算
2014 年康尼机电实现的利润总额为 16,751.55 万元，对应销售利润率为
12.80%。
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
＝130,892.38×（1-12.80%）×（1+27.08%）/3.40＝42,603.83（万元）
178
④ 新增流动资金需求量测算
Ⅰ、自有资金和流动资金贷款
2015 年半年度末康尼机电自有资金量为 54,908.60 万元，但鉴于其主要构
成为专户管理的募集资金 37,189.10 万元。剔除该部分影响后康尼机电实际自有
资金量为 17,719.5 万元。
Ⅱ、新增流动资金需求量
新增流动资金需求量＝营运资金量-自有资金-流动资金贷款-其他渠道提供
的营运资金＝42,603.83-17,719.5-17,000=7,884.37 万元
即根据康尼机电 2015 年 6 月末资产和 2015 年预计的经营状况，在剔除前
次募集资金影响情况下，康尼机电的资金缺口为 7,884.37 万元。
⑤ 偿还贷款需求
截止 2015 年 6 月 30 日，上市公司账面需偿还的贷款合计为 17,000 万元。
⑥ 结论
虽然康尼机电按照 2014 年为基数测算 2015 年运营资金缺口为 7,884.37 万
元。再考虑公司需偿还银行贷款金额为 17,000 万元，公司需补充流动资金及需
偿还银行贷款金额合计为 24,884.37 万元。因此，康尼机电募集配套资金能够
较好的消除资金缺口补充上市公司流动资金及偿还银行贷款
（2）标的公司补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款
管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及标的公司经审计的财务报表
179
相关情况，以 2014 年为基期测算 2015 年标的公司运营资金量需求情况如下：
① 2015 年标的公司全年营业收入和营业成本估计
假设：
2015 年 1-4 月营业收入占全年收入的比率与 2014 年相应占比一致；
2015 年营业成本占营业收入的比率与 2015 年 1-4 月相应占比一致。
据此：
2014 年 1-4 月标的公司实现营业收入 1,764.56 万元，占全年营业收入
16,926.72 万元的 10.42%；2015 年 1-4 月标的公司实现营业收入 2,303.87 万
元，预计标的公司 2015 年全年实现营业收入 22,100.06 万元；
2015 年 1-4 月标的公司营业成本为 1,513.09 万元，预计 2015 年营业成本
为 13,213.38 万元。
② 2015 年营运资金周转次数预计
进一步假设 2015 年末应收账款等与 2015 年 4 月末一致，则影响标的公司
营运的主要指标情况如下：
周转次数 周转天数
项目 期初数（万元） 期末数（万元）
（次） （天）
应收账款 23,156.07 20,973.84 1.05 341.65
应付账款 7,558.32 6,575.61 2.01 179.15
180
预收账款 1,741.38 2,733.52 8.08 44.53
预付账款 1,282.54 1,419.93 9.31 38.69
存货 5,159.50 5,804.91 2.28 158.16
根据营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账
款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=1.10
③ 营运资金量测算
Ⅰ、2015 年标的公司全年收入同比分析
2014 年标的公司实现营业收入 16,926.72 万元的；根据前述假设预计 2015
年实现营业收入 22,100.06 万元，同比增加 30.56%。
Ⅱ、2015 年标的公司营运资金量测算
2014 年标的公司实现的利润总额为 1,616.52 万元，对应销售利润率为
9.55%。
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售
收入年增长率）/营运资金周转次数
＝16,926.72×（1-9.55%）×（1+30.56%）/1.10＝18,128.82（万元）
④ 新增流动资金需求量测算
Ⅰ、自有资金和流动资金贷款
2015 年半年度末标的公司自有资金量为 2,536.95 万元；流动资金贷款为
181
6,000 万元。
Ⅱ、新增流动资金需求量
新增流动资金需求量＝营运资金量-自有资金-流动资金贷款-其他渠道提供
的营运资金＝18,128.82 万元-2,536.95 万元-6,000 万元=9,591.87 万元
即根据标的公司 2015 年 4 月末资产和 2015 年预计的经营状况，在剔除前
次募集资金影响情况下，标的公司的资金缺口为 9,591.87 万元。
⑤ 偿还贷款需求
截止 2015 年 4 月 30 日，标的公司账面需偿还的贷款合计为 6,000 万元。
⑥ 结论
虽然标的公司按照 2014 年为基数测算 2015 年运营资金缺口为 9,591.87 万
元。再考虑公司需偿还银行贷款金额为 6,000 万元，公司需补充流动资金及需偿
还银行贷款金额合计为 15,591.87 万元。因此，标的公司募集配套资金能够较好
的消除资金缺口补充标的公司流动资金及偿还银行贷款。
九、本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长
至本次交易完成之日。
十、与本次发行有关的其他事项
（一）审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年4月30日。
182
（二）过渡期损益安排
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和张慧凌
书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计
确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由柯
智强及张慧凌共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以
补偿。
（三）超额业绩奖励
康尼机电承诺，标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净
利润总额，则超出部分的 40%将作为奖励由上市公司向截至 2017 年 12 月 31
日仍在标的公司任职的经营管理团队一次性支付。
上述超额业绩奖励建立在标的公司核心团队满足任职期限要求并且标的公
司实现了超额业绩的基础上，其实际性质为康尼机电向标的公司核心团队在本次
收购完成后向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则
9 号－职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义——职工薪酬是指企业为获得职工提
供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
而股份支付通常指“企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者
承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。因此标的公司经营管理团队获得的上
述超额奖励不属于股权激励的范畴。
虽然上述业绩超预期奖励存在奖励支付义务的不确定性，但康尼机电在业绩
承诺期内可以根据标的公司各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的
可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计
算出当期应计提的奖励金额，由康尼机电作为奖金计入当期损益（管理费用）。
183
计提时: 借: 管理费用
贷：应付职工薪酬
支付时: 借：应付职工薪酬
贷：货币资金
评估机构对标的公司的预估值采用收益法确定，评估所依赖的预期未来收益
来自于对标的公司未来的盈利预测，该预测结果与标的公司承诺的净利润相当，
与超额净利润无关，因此不会影响对标的企业的合并成本。而合并商誉通常是基
于合并成本与标的企业可辨认净资产公允价值差额确认，超额奖励不会影响标的
公司的可辨认净资产公允价值，故该事项不会影响合并商誉。
（四）标的公司股权质押
1、关于标的公司部分股权质押
鉴于本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌与黄石邦柯科技股份有限公司
（以下简称“邦柯科技”）的其他股东武汉中金万信创业投资有限公司、北京中金
润合创业投资中心（有限合伙）、武汉昌信万达商贸发展有限公司和中金创新（北
京）国际投资管理顾问有限公司（以下合称“机构投资者”）就股权回购事宜产生
了仲裁纠纷，机构投资者要求柯智强、张慧凌回购其持有的邦柯科技合计
20.0598%的股份。由于柯智强、张慧凌无力支付上述回购款项，希望康尼机电
能给予支持。为顺利推动本次重组，康尼机电决定向柯智强、张慧凌提供借款
123,956,359.16 元解决上述股权回购纠纷。
根据康尼机电《公司章程》的规定，康尼机电对外提供财务资助金额占公司
184
最近一期经审计净资产的 10％且超过 1,000 万元的，需提交董事会审议；对外
提供财务资助金额占公司最近一期经审计净资产的 50％且超过 5,000 万元的，
需在董事会审议通过后提交股东大会审议。康尼机电向柯智强、张慧凌提供
123,956,359.16 元借款应提交董事会审议。康尼机电于 2015 年 8 月 28 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于为本次重组交易对方提供财务
资助的议案》。为了帮助本次重组主要交易对方柯智强、张慧凌完成对四名机构
投资者持有的邦柯科技 20.0598%股份的回购，从而解决本次重组存在的障碍，
同意公司合计向柯智强、张慧凌提供借款 123,956,359.16 元，张慧凌以其持有
的邦柯科技股份质押给公司作为担保。
2015 年 7 月 13 日，柯智强、张慧凌与康尼机电签署《借款协议》和《股
权质押协议》，康尼机电向柯智强、张慧凌提供借款合计 86,543,640.85 元，用
于柯智强、张慧凌回购机构投资者持有的邦柯科技 20.0598%的股份，借款期限
自 2015 年 7 月 14 日至 2015 年 12 月 31 日，张慧凌将其持有的邦柯科技
16,236,855 股股份质押给康尼机电作为该等借款的担保。
2、关于上述借款及股份质押安排的后续处理措施。
根据柯智强、张慧凌与康尼机电 2015 年 7 月 13 日签署的《借款协议》的
约定，康尼机电提供给柯智强、张慧凌的 86,543,640.85 元借款及相应股权质押
的后续处理措施如下：
（1）如本次重组在借款期限届满之前完成，双方同意将该等借款本金抵作
康尼机电应支付给柯智强、张慧凌的股权转让价款。在借款期限届满之前，如非
因康尼机电原因导致本次重组终止或未获中国证监会通过的，则借款期限于本次
185
重组终止或未获中国证监会通过之日起提前届满，康尼机电有权要求柯智强、张
慧凌将其持有的邦柯科技 20.0598%的股权以 86,543,640.85 元的价格转让给康
尼机电，本协议项下的借款转为康尼机电应付柯智强、张慧凌的股权转让价款，
同时解除双方签订的《借款协议》及《股权质押协议》。康尼机电在成为邦柯股
东期间，在邦柯科技中至少拥有三分之一的董事席位和三分之一的监事席位，且
如果后续有其他投资者拟受让邦柯科技股权时，康尼机电在同等条件下有优先出
售权。
（2）如借款期限届满时，本次重组尚未完成或尚未终止，则双方同意借款
期限延长至本次重组完成或终止之日。
186
第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
康尼机电自成立以来，一直从事轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供
轨道交通装备配套产品与技术服务。轨道交通门系统作为公司的核心产品，积累
了多年的生产技术和市场营销经验，拥有一批业务稳固的优质用户群，如国内领
先的整车制造商中国中车下属整车制造企业，南车四方、南车株洲、南车浦镇、
北车长客和北车唐山等以及国外一流的整车制造商加拿大庞巴迪、法国阿尔斯通、
德国西门子等。通过持续不懈的技术和管理创新，树立了公司在我国轨道交通门
系统行业的竞争优势。公司基于机电一体化的创新能力，做强轨道交通装备主业，
拓展核心技术和品牌效应；以轨道交通装备为核心，适度跨界发展，提升规模，
叠加效益，最终实现基于“智慧化、服务化、绿色化”核心能力的多元化发展。
标的公司邦柯科技成立以来，一直从事铁路机车、车辆及动车组安全运行保
障专用设备的研发、生产、销售、安装和维护，主要产品包括机车、车辆及动车
组自动检测检修系统和智能安全监控系统，主要应用于铁路机务段、车辆段、机
车、车辆检修基地，并于近年拓展至城市轨道交通等领域。标的公司长期致力于
铁路市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、车辆段及车辆制造维修企
业等客户建立了密切的合作关系，客户已遍及全国各大铁路局（集团公司）、中
国中车及城市轨道交通公司等。
本次交易完成后，康尼机电和邦柯科技在业务上不存在竞争关系，相反可以
填补对方在相关业务领域的空白，帮助上市公司完善产业链，大力发展轨道交通
后市场业务领域，使上市公司在收入结构上与国际领先同行看齐，为公司未来进
一步外延式并购、拓展轨道交通产业链奠定了坚实的基础。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有邦柯科技98.7742%股权，邦柯科技成为上
市公司的控股子公司并纳入合并范围。邦柯科技是国内优秀的铁路专用设备供应
商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和成熟的产品系列，与铁路运营
部门形成了良好的合作基础。邦柯科技与上市公司本身所处行业密切相关，但彼
187
此又不存在竞争关系，其产品和客户与上市公司之间是完全的互补和协同关系，
能够有效的帮助上市公司向轨道交通行业其他细分领域拓展和延伸，双方通过本
次交易能够实现未来在轨道交通行业资源整合、全面发展的有利局面。
此外交易对方柯智强、张慧凌承诺，在利润承诺期即2015年度、2016年度和
2017年度，邦柯科技实现的合计净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和
7,500万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得
到大幅提升。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为295,353,300股，不考虑配套募集
资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
南京工程学院
资产经营有限 34,037,838 11.52% 34,037,838 11.09%
责任公司
金元贵 21,850,000 7.40% 21,850,000 7.12%
山西光大金控
12,996,000 4.40% 12,996,000 4.24%
投资有限公司
陈颖奇 10,562,100 3.58% 10,562,100 3.44%
高文明 9,585,500 3.25% 9,585,500 3.12%
钓鱼台经济开
7,942,162 2.69% 7,942,162 2.59%
发公司
全国社会保障
基金理事会转 7,230,000 2.45% 7,230,000 2.36%
持二户
徐官南 7,094,600 2.40% 7,094,600 2.31%
王念春 6,080,000 2.06 6,080,000 1.98%
刘文平 5,477,700 1.85 5,477,700 1.79%
张慧凌 - - 4,699,288 1.53%
柯智强 - - 4,711,090 1.54%
其他股东 172,497,400 58.40% 174,519,449 56.89%
合计 295,353,300 100.00% 306,785,727 100%
不考虑配套融资影响，本次交易完成后，上市公司股权结构分散且没有实际
控制人的情形不会发生实质性变化。
188
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司持股比例5%以上的股东未发生变更，上市公司
持股比例5%以上的股东及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类
似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本
次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续
深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预
案签署之日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范
运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、
加强规范化管理。
189
第十节保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履
行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、确保本次交易定价公允
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果
作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》 管
理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的
利益。
三、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和张慧凌书面认可
的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起30日内进行专项审计确认。标的
资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由柯智强和张慧
凌共同承担，并于本次交易完成后90日内以现金形式对上市公司予以补偿。
四、业绩承诺与补偿
具体内容见本预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
五、本次发行股份锁定期限承诺
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
190
1、柯智强、张慧凌在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方
可解锁：
（1）通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让，并在在业绩承诺履行完毕之前不得转让；包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经公司同意，柯智强、
张慧凌不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
（2）柯智强、张慧凌保证标的公司在业绩承诺期内各年度经审计的经营性
净现金流为正数，若任何一个年度出现经营性净现金流为负的情况，则柯智强、
张慧凌持有的尚未解除限售股份的50%自动延长锁定六个月。
2、其他发行对象在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起三十六
个月后可以解锁。
3、九派创业、朗熙投资在本次交易中所认购之新增股份自发行结束之日起
十二月后可以解锁。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
六、其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重
组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的法律责任。
本次交易对方柯智强、张慧凌承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
191
在本次交易完成后上市公司董事会将继续保持上市公司在资产、人员、财务、
机构、业务上的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
192
第十一节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一） 本次交易可能被暂停或终止的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均
可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产
重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。若本
公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后六个月
内未能发出股东大会通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，但剔除大盘因素和同行业板块因素影响，
上市公司在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在终止的可能。
（二） 本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议
193
通过本次交易、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易
等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定
性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
（三） 标的资产评估增值率较高的风险
经预估，邦柯科技股东全部权益预估值为60,500万元。截至2015年4月30日
邦柯科技未经审计的合并报表账面净资产账面价值25,674.28万元，增值约为
34,825.72万元，增值率约为135.64%。初步确定的标的资产的预估值较账面净资
产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
（四） 标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准，相关数据将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本预案中披露的相
关数据存在调整的风险。
（五） 承诺业绩无法实现的风险
按照签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺的邦柯科技2015年、2016
年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万
元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
上述利润承诺依据的假设具有不确定性，因此，尽管本次预评估过程中的利
润预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变
化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度
的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无
法实现的风险。
二、本次交易完成后上市公司风险
（一） 产业政策变动风险
194
康尼机电和邦柯科技核心业务均面对铁路和城市轨道交通市场，具有较强的
互补性。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008
调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍
将处于一个持续发展期。如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司
的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。
（二） 商誉减值风险
本次交易标的资产为邦柯科技98.7742%股权，与上市公司不存在控制关系，
因此该交易构成非同一控制下企业合并。由于邦柯科技评估增值率较高，本次交
易完成后，公司合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》
规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（三） 收购整合风险
本次交易完成前，上市公司主营业务围绕“大机电一体化”战略由轨道交通产
品、新能源汽车产品、精密锻造产品三个板块构成，其中轨道交通车辆门系统、
连接器等产品是上市公司最核心的产品。本次交易标的资产邦柯科技长期专注于
智能自动化技术、激光图像检测识别技术、物流装备技术的应用，致力于铁路智
能安全和检测检修自动化系统、仓储与物流自动化系统及系统集成控制软件的研
发设计、生产销售、维保服务。本次交易完成后，邦柯科技将成为本公司控股子
公司，本公司将保持邦柯科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，
同时选派相关人员担任邦柯科技的董事会成员及高级管理人员，把握和指导其经
营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发挥技术研发、销售渠道及客户
资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司资源全力支持邦柯科技的产品
开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、技术研发、
销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。由于公司目前与邦柯科技在主
营产品、经营方式、组织模式和管理制度等方面尚存在一定差异，因此公司与邦
柯科技实现资源整合及业务协同所需时间及效果存在一定不确定性。若二者整合
进程受阻或效果低于预期，可能会对公司的经营造成负面影响，提请投资者注意
195
本次交易的收购整合风险。
（四） 依赖单一市场的风险
公司与邦柯科技的核心业务均处于铁路交通装备、设备市场。公司经营情况
与铁路基础建设投资相关性较高。根据国家《十二五规划》、《中长期铁路网规
划（2008 调整）》以及铁道部对“十二五”的投资规划，今后较长时期内，国内
铁路总体基本建设和更新改造投资规模预计将稳定在一个较高的水平。尽管如此，
仍不排除宏观经济形势变化等因素影响导致铁路总体投资规模出现短期内持续
下降的可能。一旦出现上述情况，将造对公司的经营状况和盈利能力产生重大不
利影响。
（五） 市场竞争风险
并购完成后，公司核心业务从门系统、连接器等“车上产品”拓展到机车、车
辆及动车组自动检测检修系统、智能安全监控系统和智能立体库系统等为铁路机
车、车辆及动车组安全运行保障、检修专用设备等车下产品，极大的丰富了公司
的产品线，有利于成型协同效应，拓展公司新的盈利增长点。与此同时，公司业
务也进入了为铁路机车、车辆及动车组安全运行保障、检修专用设备的研发、生
产、销售、安装和维护这一全新的细分市场领域。公司新业务不但将面临国外竞
争对手的威胁，也将面临康拓红外等国内竞争对手的挑战，公司面对的市场竞争
进一步加剧。
（六） 经营性现金流量较差的风险
邦柯科技的主要客户为铁路系统各铁路局、车辆段、城市轨道公司受到铁路
行业相关客户的预算管理制度及付款制度的影响公司营收账款账期较长，从而导
致公司经营性现金流量存在持续较差的风险。
（七） 应收账款发生坏账的风险
邦柯科技的主要客户为铁路系统各铁路局、车辆段、城市轨道公司等客户具
有较强的实力和良好的信誉，受到铁路行业相关客户预算管理制度及付款制度的
196
影响公司在账面上形成金额较大的应收账款。虽然上述客户信誉良好，不会无故
拖欠货款，但若存在不可预知的突发事件，如重大金融危机、重大法律事件等因
素导致客户出现重大经营困难甚至破产清算等极端情形，邦柯科技对其的应收账
款亦有可能存在不能回收风险。
（八） 核心技术人员流失风险
邦柯科技的研发优势和核心技术人员的稳定对公司的生存和发展起到至关
重要的作用，而邦柯科技地处内陆，吸引人才的区位优势不明显，存在核心技术
人员流失的风险。通过不断研发、对产品的优化升级与更新换代，邦柯科技掌握
了动态图像自适应增强技术、智能化检修流水线设计技术、生产线柔性控制技术、
基于激光三角测量原理的测量技术、基于嵌入式控制原理的定制开发技术和基于
高、低频无线频段的通讯终端开发技术等核心技术，积累了丰富的行业经验，并
将逐渐完善与各项目关联的数据库系统。并且邦柯科技与核心技术人员签订了
《知识产权及技术保密协议》，并及时申请商标专用权、软件著作权以保护知识
产权、核心技术及商业机密，但如果因核心技术人员离职等其他原因造成邦柯科
技的知识产权、核心技术及商业机密被侵犯和泄密，将削弱公司的核心竞争力，
从而对公司的竞争优势和盈利能力造成一定影响。
（九） 质量控制风险
由于公司涉及铁路交通运输安全，国家和铁路总公司对产品质量标准要求很
高。公司通过不断优化质量管理体系，加大对员工素质、技能和质量意识的培训
力度，在生产的各个环节设置全检、抽检，确保产品规格及质量符合客户要求。
随着公司业务规模的持续扩张，产品品种的多样化，公司产品质量控制工作的难
度将进一步增大，如果质量管理系统不能满足业务快速发展的需求，则公司将面
临产品质量控制的风险，给公司的经营带来不利影响。
（十） 规模扩张可能引致的管理风险
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司的资产规模、业务规模和人员规
模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决策和风险控制的难
197
度增加，特别是公司设备安装调试分散在各铁路局、车辆段，进一步加大了公司
业务运营的管控难度。如果公司的组织结构、管理模式、人才储备等未能跟上业
务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。为应对这一挑战，康尼机电将协
助并购标的进一步提高管理水平，依靠上市公司成熟的管理平台不断提升业务流
程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可靠
的保障。
（十一） 并购标的外协加工采购的风险
邦柯科技的主要产品为机车、车辆及动车组自动检测检修系统和智能安全监
控系统，产品生产所需部件多为非标准产品。出于集中力量发展公司核心竞争力，
公司部分机加工原材料等非核心工序通过外协方式获得。若外协加工采购部件的
质量、精度、交货时间无法达到要求，则公司的生产经营将受到不利影响。另外，
外协加工采购部件的价格如果出现较大变化，将直接影响公司产品的生产制造成
本，并影响公司利润。
（十二） 税收优惠政策变动的风险
2009 年9 月16 日，邦柯科技取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效
期3年，并于2012年通过复审。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，邦柯
科技自被认定为高新技术企业三年内，即2013年、2014年、2015年执行的企业所
得税税率为15%。2015年8月份，邦柯科技《高新技术企业证书》到期。目前，
公司已经申报高新技术企业复评工作。但未来邦柯科技能否持续通过高新技术企
业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性。此外，如果国家对于
高新技术企业税收政策发生变化将对公司经营业绩产生较大影响。
（十三） 交易对方承诺业绩无法实现的风险
按照签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺的邦柯科技2015年、2016
年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币4,000万元、5,700万元和7,500万
元；否则补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》约定的相关条款进行补偿。
198
公司已就上述事项请具有证券业务资质的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具苏亚核[2015]109号《关于对柯智强、张慧凌承诺黄石邦柯科技
股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度净利润的核查报告》，该报告中
所阐述的盈利预测核查结论所依据的各种假设具有不确定性，尽管该报告的利润
预测所依据的各种假设估计遵循了谨慎性原则，但仍可能由于假设条件发生变化
或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营结果与利润预测产生一定程度的
差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。标的公司实际实现净利润可能
与承诺净利润存在差异。提请投资者注意风险。
（十四） 募集资金投资项目风险
本次配套募集资金投资项目拟用于标的公司铁路机车、车辆及动车组安全运
行保障专用设备扩产项目，公司已对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行
性论证，并对市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，募集资金项
目的实施将提高公司盈利能力，保证公司的持续稳定发展，从而进一步增强公司
的竞争力。但是，公司本次发行募集资金项目的可行性分析是基于当前经济发展
水平及发展速度、相关市场环境、行业发展趋势、产品价格趋势等因素，并结合
公司的经营经验作出的。由于市场情况不断发展变化，如果由于预测分析发生偏
差、或项目实施过程中遇到一些意外因素，都将会给募集资金项目的预期效果带
来较大影响。
三、其他风险
（一） 股票市场波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经
济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种
不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者
带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做
199
出审慎判断。
（二） 不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共安
全事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
200
第十二节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一） 严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准
确地披露公司本次重组的进展情况。
（二） 股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。
（三） 网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四） 确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估
机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公
司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
二、资金、资产占用及关联方担保情况
（一） 资金、资产占用情况
1、本次交易前，上市公司不存在资金、资产被关联方违规占用的情形。
201
2、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易产生本公司资金、资产被关
联方占用的情形。
（二） 关联方担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在为关联方提供担保的情形。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
截至本预案签署日，本公司在最近十二个月内未发生其他重大购买、出售、
置换资产的行为。
四、停牌前六个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自2015年5月18日起停牌。根据
中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停
牌日（2015年5月18日）前六个月至本预案出具日持有和买卖上市公司股票（证
券简称：康尼机电，证券代码：603111）的情形进行了自查，并在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次
交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为
本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属。根据各方的自查报告及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期
间均不存在买卖上市公司股票的情形。
顾丽娟，系本公司财务总监陈磊之妻。在自查期间内于2015年1月23日买入
康尼机电股票100股，成交价格为22.78元/股，买入康尼机电股票100股，成交价
格22.99元/股；2015年1月26日买入康尼机电股票200股，成交价格为22.8元/股，
于2015年1月30日卖出康尼机电股票400股，成交价格为22.28元/股；2015年2月5
日买入康尼机电股票100股，成交价格为21.37元/股，买入100股，成交价格为21.52
元/股；2015年2月6日买入康尼机电股票100股，成交价格为20.51元/股；2015年2
月9日买入康尼机电股票100股，成交价格为20.55元/股；2015年2月11日买入康尼
202
机电股票200股，成交价格为20.50元/股；2015年2月13日卖出康尼机电股票600
股，成交价格为22.18元/股；2015年3月9日买入康尼机电股票500股，成交价格为
22.79元/股；2015年3月16日卖出康尼机电股票500股，成交价格23.27元/股。至此，
顾丽娟不再持有本公司股票。
顾丽娟已出具承诺：1、买卖康尼机电上述股票时，本人不知晓康尼机电本
次交易的相关事项，买卖康尼机电股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断
做出的投资决策，不存在其他任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形；
2、除本人出具的《关于南京康尼机电股份有限公司重大资产重组股票交易自查
报告》列明的买卖康尼机电股票行为之外，本人未以任何直接和间接方式通过股
票交易市场或其他任何途径买卖康尼机电及其他相关证券，且未以任何方式将本
次交易事宜之相关内幕信息披露给第三方。
五、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情
况说明
根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-
第一号信息披露业务办理流程》的要求，本公司就重大资产重组预案披露前股票
价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因筹划重大资产重组事项，经南京康尼机电股份有限公司申请，公司股票自
2015年5月18日起开始停牌。南京康尼机电股份有限公司股票在披露本次重大资
产重组产预案之前最后一个交易日（2015年5月15日）收盘价为38.73元/股，之前
第20个交易日（2015年4月17日）收盘价为31.16元/股，本次交易事项公告停牌前
20个交易日内（即2015年4月17日至2015年5月15日期间）康尼机电股票收盘价格
累计涨幅24.29%；同期上证综指（000001）、沪深300指数（000300）累计涨幅分
别为0.50%和0.46%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指、沪深300指数的影
响，南京康尼机电股份有限公司本次停牌前20个交易日股票价格波动超过20%，
203
独立财务顾问已根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)第五条相关标准，严格核查了相关内幕信息知情人及其直
系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易行为。
六、独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司作为康尼机电本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的独立财务顾问，认真核查了本报告书及相关文件，发表如下独立
财务顾问核查意见：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。本次交易所涉及的资产
和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。本次拟购买的标
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后有利于提
高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司
的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。本次交易完成后上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规
的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易所涉
及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不
存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。本次配套融
资不构成关联交易，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符
合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。交
易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实
可行、合理。本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
204
（以下无正文，为《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》之签字盖章页）
南京康尼机电股份有限公司
二〇一五年九月十七日
205
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