飞利信：关于深圳证券交易所《关于对北京飞利信科技股份有限公司的重组问询函》之回复_股票频道

北京飞利信科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对北京飞利信科技股份有限公司

的重组问询函》之回复

本问询函回复所述的词语或简称与《北京飞利信科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“飞利信”或“公司”）于 2015 年 8

月 31 日披露了《北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》，并于 2015 年 9 月 16 日收到贵部下发的《关于对北京飞

利信科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 31

号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：

问题一：请在报告书中补充披露精图信息、杰东控制及欧飞凌通讯三家标

的公司两年及一期应收账款余额的前五大客户信息。此外，请补充披露标的公

司截至评估日的应收账款账龄、坏账计提等，并请结合应收账款的期后回收情

况补充说明计提坏账准备的充分性。请财务顾问发表独立核查意见。

答复：

（一）精图信息应收账款分析

1、应收账款余额前五名情况

2013年末、2014年末和2015年6月末，精图信息应收账款前五位客户占各期

末应收账款总额的比重分别为34.82%、51.80%、46.84%，具体如下：

单位：万元

时点客户名称金额占应收账款比例

福建省基础地理信息中心 997.00 13.71%

包头市规划局 758.95 10.43%

2015.6.30 贵州燃气集团有限责任公司 580.83 7.98%

南阳市城乡规划局 565.25 7.77%

厦门市美利捷科技有限公司 505.58 6.95%

合计 3,407.61 46.84%

福建省基础地理信息中心 997.00 19.40%

厦门市美利捷科技有限公司 505.58 9.84%

中国移动通信集团福建有限公司莆

2014.12.31 492.61 9.59%

田分公司

厦门康晟鸿业信息科技有限公司 423.20 8.24%

双鸭山市煤炭生产安全管理局 243.17 4.73%

合计 2,661.57 51.80%

中国移动通信集团福建有限公司莆

492.61 9.76%

田分公司

厦门康晟鸿业信息科技有限公司 423.20 8.38%

2013.12.31 沈阳金普科技有限公司 292.00 5.78%

双鸭山市煤炭生产安全管理局 278.17 5.51%

厦门万翔网络商务有限公司 272.17 5.39%

合计 1,758.16 34.82%

精图信息凭借自身的综合竞争优势，通过多年的市场开拓，与地方政府建立

了长期稳定的合作关系。同时，由于精图信息的合同签订对象多为政府和企事业

单位，其应收账款的回收质量有所保障。

2、应收账款账龄、坏账计提情况

精图信息严格按规定计提坏账准备，计提比例及金额情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

占余额占余额坏账准账面余占余额坏账准

账面余额坏账准备账面余额

比例比例备额比例备

1 年以内

4,077.38 56.05% 203.87 2,568.77 49.99% 128.44 2,680.78 53.10% 134.04

（含 1 年）

1至2年

1,579.62 21.72% 157.96 1,259.40 24.51% 125.94 1,816.92 35.99% 181.69

（含 2 年）

2至3年

867.03 11.92% 173.41 1,030.82 20.06% 206.16 203.76 4.04% 40.75

（含 3 年）

3至4年

551.53 7.58% 165.46 139.95 2.72% 41.99 255.12 5.05% 76.54

（含 4 年）

4至5年

118.88 1.63% 59.44 99.02 1.93% 49.51 92.41 1.83% 46.21

（含 5 年）

5 年以上 79.69 1.10% 79.69 40.50 0.79% 40.50 0.02 0.00% 0.02

合计 7,274.13 100% 839.82 5,138.47 100% 592.54 5,049.01 100% 479.24

3、应收账款坏账准备计提的充分性

（1）同行业坏账准备计提比较

精图信息应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）

精图信息 300万元以上

超图软件 500万元以上

数字政通 50万元以上

银江股份应收款项余额前五名

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

公司名称精图信息超图软件数字政通银江股份

1 年以内 5% 5% 5% 5%

1-2 年 10% 20% 10% 10%

2-3 年 20% 50% 30% 20%

3-4 年 30% 100% 50% 50%

4-5 年 50% 100% 80% 50%

5 年以上 100% 100% 100% 100%

由上表可知，精图信息应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存在

重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

（2）应收账款期后回款情况

2015年6月末，精图信息前5大应收账款余额为3,407.61万元，截至本反馈答

复出具日，已收到南阳市规划局449.45万元，占2015年6月末前5大应收账款余额

的13.19%，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 6 月末至本反

时点客户名称金额

馈答复出具日回收额

福建省基础地理信息中心 997.00 0

包头市规划局 758.95 0

2015.6.30 贵州燃气集团有限责任公司 580.83 0

南阳市城乡规划局 565.25 449.45

厦门市美利捷科技有限公司 505.58 0

合计 3,407.61 449.45

（二）杰东控制应收账款分析

1、应收账款余额前五名情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，杰东控制的应收账款前五位客户占

各期末应收账款总额的比重分别为 38.11%、30.29%、43.53%，具体如下：

项目客户名称金额（万元）占应收账款比例

上海轨道交通十二号线发展有限公司 2,080.99 16.21%

上海市安装工程有限公司 1,061.45 8.27%

2015 年 6

上海轨道交通十三号线发展有限公司 978.99 7.63%

月末

中铁电化集团南京有限公司 740.64 5.77%

浙江中业建设集团有限公司 725.63 5.65%

合计 5,587.70 43.53%

中铁电化集团南京有限公司 1,186.82 12.15%

2014 年末

上海凯安弱电系统工程有限公司 471.02 4.82%

项目客户名称金额（万元）占应收账款比例

上海轨道交通十六号线发展有限公司 467.01 4.78%

上海市第七建筑有限公司 446.60 4.57%

上海市安装工程有限公司 388.32 3.97%

合计 2,959.78 30.29%

上海凯安弱电系统工程有限公司 562.73 9.32%

上海市安装工程有限公司 466.00 7.72%

2013 年末上海市第七建筑有限公司 451.64 7.48%

上海市第四建筑有限公司 419.34 6.94%

上海宝路机电有限公司 402.20 6.66%

合计 2,301.91 38.11%

2、应收账款账龄、坏账计提情况

报告期内，杰东控制的应收账款坏账计提情况具体如下表：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目占余额比坏账账面余占余额坏账准账面余占余额坏账准

账面余额

例准备额比例备额比例备

1 年以内 11,839.59 92.25% 591.98 8,918.49 91.27% 445.92 5,051.01 83.63% 252.55

1-2 年 592.26 4.61% 59.23 458.34 4.69% 45.83 175.68 2.91% 17.57

2-3 年 181.91 1.42% 36.38 139.15 1.42% 27.83 807.74 13.37% 161.55

3-4 年 74.70 0.58% 22.41 250.24 2.56% 75.07 5.04 0.08% 1.51

4-5 年 146.20 1.14% 73.10 5.04 0.05% 2.52 - - -

合计 12,834.66 100.00% 783.10 9,771.26 100.00% 597.18 6,039.47 100.00% 433.18

3、应收账款坏账准备计提的充分性

（1）同行业坏账准备计提比较

杰东控制应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）

杰东控制 100 万元以上

延华智能 300 万元以上

汉鼎股份应收款项余额前五名

达实智能 100 万元以上

赛为智能 100 万元以上

银江股份应收款项余额前五名

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄杰东控制延华智能汉鼎股份达实智能赛为智能银江股份

1 年以内（含 1 年） 5% 3% 5% 3% 3% 5%

1-2 年 10% 10% 10% 5% 10% 10%

2-3 年 20% 20% 20% 10% 20% 20%

3-4 年 30% 50% 50% 50% 50% 50%

4-5 年 50% 80% 50% 50% 80% 50%

5 年以上 100% 100% 100% 50% 100% 100%

由上表可知，杰东控制应收账款坏账计提政策与可比同行业上市公司不存

在重大差异，坏账准备计提比例较为合理。

（2）应收账款期后回款情况分析

截至 2015 年 6 月 30 日，前五大客户应收账款余额为 5,587.70 万元。截至本

回复出具日，上述应收账款已收回 528.70 万元。杰东控制主要应收账款方为大

型国有建筑工程企业或轨道运营公司，上述客户资金实力较强，信用良好，应收

账款发生实际坏账的风险较小。

（三）欧飞凌通讯应收账款分析

1、应收账款余额前五名情况

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款余额前五位客

户占各期末应收账款总额的比重分别为 87.32%、85.17%和 81.66%，具体如下：

单位：万元

时点客户名称金额占应收账款比例

杭州恒铭科技有限公司 800.55 46.03%

上海迪众信息技术有限公司 223.90 12.87%

烽火通信科技股份有限公司 147.27 8.47%

2015 年 6 月 30 日

中国移动通信集团江西有限公司 142.51 8.19%

深圳市中达成数码科技发展有限公司 106.09 6.10%

合计 1,420.32 81.66%

上海迪众信息技术有限公司 583.33 36.08%

杭州恒铭科技有限公司 410.00 25.36%

中国铁通集团有限公司重庆分公司 196.13 12.13%

2014 年 12 月 31 日

烽火通信科技股份有限公司 137.26 8.49%

南京金浦科技开发总公司 50.37 3.12%

合计 1,377.09 85.17%

南京烽火星空通信有限公司 371.53 51.36%

烽火通信科技股份有限公司 159.80 22.09%

深圳引航信息技术有限公司 50.96 7.05%

2013 年 12 月 31 日

重庆港诚科技有限公司 30.21 4.18%

武汉上邑科技有限责任公司 19.10 2.64%

合计 631.60 87.32%

欧飞凌通讯凭借自身的综合竞争优势，通过积极的市场开拓和客户积累，与

烽火通信及烽火星空等大型通信设备制造商建立了长期稳定的合作关系，并不断

开拓中国铁通、中国移动等优质的运营商客户，较好的客户质量保障了应收账款

的回收。除上述大客户外，报告期内欧飞凌通讯主要客户还包括关联方恒铭科技，

恒铭科技的终端客户主要是烽火通信，客户质量较高。

2、应收账款账龄、坏账计提情况

报告期内，欧飞凌通讯应收账款坏账计提情况具体如下表：

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目账面余占余额坏账占余额坏账账面占余额坏账

账面余额

额比例准备比例准备余额比例准备

1 年以内 1,724.15 99.14% 86.21 1,492.36 92.30% 74.62 723.36 100.00% 36.17

1-2 年 15.00 0.86% 1.50 124.42 7.70% 12.44 - 0.00% -

组合小计 1,739.15 100.00% 87.71 1,616.77 100.00% 87.06 723.36 100.00% 36.17

报告期内，欧飞凌通讯 1 年以内的应收账款余额占应收账款总额的比重分别

为 100.00%、92.30%和 99.14%，应收账款整体质量较好。

3、应收账款坏账准备计提的充分性

（1）同行业坏账准备计提比较

欧飞凌通讯应收款项坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况如下：

①单项金额重大的应收款项坏账准备

公司名称单项金额重大的判断依据或金额标准（应收账款）

欧飞凌通讯大于等于 100 万元

光迅科技大于等于 300 万元

恒为科技大于等于 100 万元

恒杨科技 500 万元以上

②按组合计提坏账准备的应收款项的计提比例

账龄欧飞凌通讯光迅科技恒为科技恒杨科技

1 年以内（含 1 年） 5% 1% 1% 5%

1-2 年 10% 3% 5% 10%

2-3 年 20% 5% 30% 30%

3-4 年 30% 20% 100% 50%

4-5 年 50% 50% 100% 100%

5 年以上 100% 100% 100% 100%

欧飞凌通讯的应收账龄均在两年内，与同行业可比公司相比，欧飞凌通讯的

应收账款计提政策较谨慎。同时，报告期内，欧飞凌通讯无实际核销的应收账款。

欧飞凌通讯坏账准备计提充分。

（2）应收账款期后回款情况

2015 年 6 月末，欧飞凌通讯应收账款余额为 1,739.15 万元，截至本反馈答

复出具日，已收回 1,038.85 万元，占 2015 年 6 月末应收账款余额的 59.73%。其

中，2015 年 6 月末，前五大客户应收账款余额为 1,420.32 万元，已收回 866.92

万元，占前五大客户应收账款余额的 61.04%，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 6 月末应收账 2015 年 6 月末至本反馈答复

客户名称

款余额出具日回收额

杭州恒铭科技有限公司 800.55 396.00

上海迪众信息技术有限公司 223.90 223.90

烽火通信科技股份有限公司 147.27 147.27

中国移动通信集团江西有限公司 142.51 99.75

深圳市中达成数码科技发展有限公司 106.09 -

合计 1,420.32 866.92

综上分析，本公司独立财务顾问认为：精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯

应收账款坏账准备计提政策与可比同行业上市公司不存在重大差异，坏账准备

计提比例较为合理。

以上内容分别参加报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司

的影响进行的讨论与分析”之“五、精图信息的财务状况、盈利能力分析”之

“（一）精图信息财务状况分析”之“1、资产构成及变动分析”之“（1）流动

资产分析”之“2）应收账款分析”；“第九节上市公司董事会就本次交易对上

市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、杰东控制的财务状况、盈利能力分

析”之“（一）杰东控制财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（2）应收

账款分析”；“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论

与分析”之“七、欧飞凌通讯的财务状况、盈利能力分析”之“（一）欧飞凌通

讯财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（3）应收账款分析”。

问题二：请在报告书中补充披露三家标的公司的员工构成等资料，以及为

保持标的公司核心员工的稳定性所采取的保障措施，如未采取相关措施，请就

核心员工流失风险进行特别风险提示。

答复：

（一）标的公司的员工构成情况

1、精图信息的员工构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息的员工构成情况具体如下表：

（1）专业结构

专业分工人数（人）占员工总数比例（%）

研发与技术人员 162 75.35

营销人员 28 13.02

财务人员 5 2.33

管理人员 20 9.30

合计 215 100.00

（2）受教育程度

受教育程度人数（人）占员工总数比例（%）

研究生以上 20 9.30

本科 122 56.75

大专 53 24.65

其他 20 9.30

合计 215 100.00

（3）职称结构

职称结构人数（人）占员工总数的比例（%）

高级 20 9.30

中级 79 36.75

初级 86 40.00

其他 30 13.95

合计 215 100.00

（4）年龄分布

年龄区间人数（人）占员工总数的比例（%）

30 岁以下 117 54.42

31－40 岁 75 34.88

41－50 岁 13 6.05

51 岁以上 10 4.65

合计 215 100.00

以上内容已经补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、精图

精图信息技术股份有限公司”之“（五）精图信息的业务和技术”之“11、精图信息

员工构成情况”。

2、杰东控制的员工构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制的员工构成情况具体如下表：

（1）专业结构

专业分工人数（人）比例(%)

管理人员 19 13.01%

销售人员 4 2.74%

工程建设 116 79.45%

财务人员 3 2.05%

行政人员 4 2.74%

合计 146 100.00%

（2）受教育程度

教育构成人数（人）比例(%)

本科及以上 33 22.60%

大专 75 51.37%

高中及中专 20 13.70%

初中 18 12.33%

合计 146 100.00%

（3）年龄分布

年龄构成人数（人）比例(%)

30 岁以下 46 31.51%

31-40 岁 38 26.03%

41-50 岁 30 20.55%

50 岁以上 32 21.92%

合计 146 100.00%

以上内容已补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“二、上海

杰东系统工程控制有限公司”之“（五）杰东控制的业务和技术”之“10、杰东控

制的人员构成”。

3、欧飞凌通讯的员工构成情况

截至 2015 年 6 月 30 日，欧飞凌通讯的员工构成情况具体如下表：

（1）专业结构

专业构成人数（人）比例(%)

技术人员 43 37%

生产人员 28 24%

后勤人员 16 14%

销售人员 16 14%

管理人员 9 8%

财务人员 3 3%

合计 115 100%

（2）受教育程度

教育构成人数（人）比例(%)

本科及以上 68 59%

大专 18 16%

教育构成人数（人）比例(%)

高中及中专 27 23%

初中 2 2%

合计 115 100%

（3）年龄分布

年龄构成人数（人）比例(%)

30 岁以下 63 55%

31-40 岁 38 33%

41-50 岁 14 12%

50 岁以上 0 0%

合计 115 100%

以上内容已补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“三、成都

欧飞凌通讯技术有限公司”之“（五）欧飞凌通讯的业务和技术”之“11、欧飞凌通

讯的人员构成”。

（二）为保持标的公司核心员工的稳定性所采取的保障措施

本次交易完成后，精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯将成为上市公司的全资

子公司，上市公司拟通过员工持股计划稳定标的公司核心员工。即使上市公司采

取了稳定措施，仍存在标的公司核心员工流失的风险，特提请投资者注意相关风

险。

以上内容已经分别补充于报告书“重大风险提示”之“二、精图信息的经

营风险”之“（四）核心技术人员流失、技术泄密的风险”；“重大风险提示”之

“三、杰东控制的经营风险”之“五、核心技术人员流失风险”；“重大风险提

示”之“四、欧飞凌通讯的经营风险”之“（四）核心技术泄密及核心技术人员

流失的风险”。

问题三：本次交易中的业绩承诺方约定业绩补偿可以选择股份或现金进行

补偿，不足部分再以现金进行补偿，请就现金补偿提供切实可行的保障机制，

如无法提供，请在重大事项提示部分就现金补偿的可执行性进行风险提示。

答复：

上市公司与精图信息交易对方签订的《利润补偿协议》（一）、与杰东控制交

易对方签订的《利润补偿协议》（二）、与欧飞凌通讯交易对方签订的《利润补偿

协议》（三）中，均约定利润补偿义务人可选择以股份方式或者现金方式进行补

偿，选择以股份方式进行补偿的，在股份不足以补偿的情况下，再以现金进行补

偿。上述补偿方式存在利润补偿义务人丧失现金支付能力，无法以现金进行补偿

的风险，特提请投资者注意风险。

以上内容已经补充披露于报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相

关的风险”之“（六）无法进行现金补偿的风险”。

问题四：有关精图信息

（一）根据报告书披露，精图信息的主要客户均为政府机构客户，请在报

告书的特别风险提示部分中补充披露标的公司依赖单一类型客户的风险。

答复：

精图信息客户主要是政府机构客户，存在对单一类型客户依赖的风险。若精

图信息业务所在下游市场的政策环境发生变化，会导致精图信息主要客户需求发

生变化，可能对精图信息业务发展产生重大不利影响，从而导致精图信息经营业

绩出现较大波动。

以上内容已经补充披露于报告书“重大风险提示”之“（二）精图信息的经营

风险”之“（五）单一类型客户依赖风险”。

（二）精图信息的 IPO 申请曾于 2012 年 1 月过会，其后在 2012 年 11 月被

终止审查。请在报告书中补充披露精图信息 IPO 过会后的经营情况，以及 IPO

被终止审查的主要原因。

答复：

1、精图信息 IPO 申报情况及终止审查原因

精图信息于 2011 年 3 月 26 日向证监会申报了首次公开发行 A 股股票并在

创业板上市的申请文件，并于 2011 年 3 月 28 日取得证监会第 110579 号《接收

凭证》；2011 年 4 月 2 日取得证监会第 110579 号《行政许可受理通知书》，2011

年 6 月 3 日取得证监会第 110579 号《一次反馈意见通知书》；精图信息于 2011

年 9 月 22 日出具了《上市申请文件反馈意见回复》，2011 年 10 月 27 日出具了

《上市申请文件反馈意见补充回复》，2011 年 12 月 13 日出具了《上市申请文件

反馈意见补充回复（二）》，2011 年 12 月 20 日出具了《上市申请文件反馈意见

补充回复（三）》，2011 年 12 月 20 日出具了《申请文件反馈意见回复（历次反

馈意见回复合并稿）》；2012 年 1 月 12 号获得证监会创业板发行审核委员会 2012

年第 8 次会议审核通过；2012 年 1 月 13 日取得证监会《关于发审委会议对厦门

精图信息技术股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2012]014 号）；

2012 年 2 月 2 日向证监会报送了《关于<关于发审委会议对厦门精图信息技术股

份有限公司审核意见的函>的回复函》。

精图信息在 IPO 申报期间，受空间地理信息下游应用市场环境的影响，2012

年上半年经营业绩下降，全年业绩预计不能达到 2011 年水平。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，精图信息

无法达到《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条的要求。

鉴于上述情况，精图信息于 2012 年 11 月 5 日向证监会报送了《关于撤回厦

门精图信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申

请》（精图信息发[2012]018 号）。

2、精图信息 2012 年经营情况

精图信息的优势是空间信息平台开发，在数字地名方面具有丰富的技术和项

目经验，因此在 2009 年-2010 年度第二次全国地名普查试点的主要实施阶段中承

接并完成了全国 1/4 地名普查试点任务。得益于此，精图信息 2008 年、2009 年

和 2010 年在数字地名业务上分别实现收入 422.93 万元、903.46 万元和 2,277.93

万元，逐年大幅增长，为精图信息贡献了大量收入和利润。

2012 年全国地名普查试点接近尾声，而全国范围内的正式地名普查工作尚

未开始推开。受此影响，精图信息预计下游应用市场环境的影响将对其业绩造成

不利影响；同时，随着行业进入者的增加，各业务毛利率趋于下滑，精图信息预

计 2012 年将难以实现收入保持 30%以上的增速，难以实现净利润的同期增长，

无法满足创业板发行条件，故而撤销 IPO 申报。

根据未经审计的财务数据，2012 年精图信息实现收入 1.24 亿元，实现归属

于母公司净利润 524.46 万元，较 2011 年同类指标出现较大幅度的下滑，实际上

也未能满足创业板发行条件。

3、影响精图信息撤销 IPO 申请的行业原因已经消除

2014 年 1 月 23 日，国务院印发《关于开展第二次全国地名普查的通知》，

决定开展第二次全国地名普查。第二次全国地名普查从 2014 年 7 月 1 日开始，

到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段实施。据测算，2,494 个县级

行政区地名普查将投入 24.94 亿元左右。

根据《全国民政科技中长期发展规划纲要（2009—2020 年）》，在 2020 年前，

我国将在全国各个县（市、区）建立健全地名基础数据库及地名公共服务体系，

据测算，地名数据库潜在市场容量为 46.4 亿元，地名业务管理系统的潜在市场

容量是 17.6 亿元，两者合计达 64 亿元。

作为第二次全国地名普查中的唯一一家企业级技术支持单位，精图信息具有

明显的先发优势和技术优势，因此其基于数字地名的平台开发转让业务实现了较

快增速；同时，精图信息加强了客户拓展力度，并通过控制毛利率空间促进支撑

环境集成业务收入增长，并以集成业务带动平台开发转让业务的发展。

在行业政策的有力推动下，精图信息所在的下游市场需求均呈现出较好的需

求增长趋势，精图信息凭借其在空间地理信息技术方面的技术优势，获取订单的

能力较强。此外，精图信息还在积极寻求智慧城市领域的新业务发展方向，以实

现其业绩的稳定增长。

以上内容已经补充披露于报告书“重大事项提示”之“九、其他重要事项”之

“（三）精图信息 IPO 申报情况说明”。

（三）翰林汇信息产业股份有限公司是精图信息 2015 年上半年与 2014 年

度的第一大客户，请补充披露翰林汇信息产业股份有限公司的性质、基本信息、

主要销售产品、与标的公司的合作模式等情况。

答复：

翰林汇信息产业股份有限公司（以下简称“翰林汇”）成立于 1993 年，注册

资本为 13,000 万元，是 TCL 集团的控股子公司，是一家以笔记本电脑专业分销

为主的多产品 IT 分销商。目前作为多个品牌的中国区总代理，分销的产品包括

ThinkPad、HP、Toshiba、Asus、Dell、Apple、Lenovo 的笔记本及台式机、平板、

手机等产品。

精图信息和火炬物流签订了将卫星定位鞋 app 软件预装进联想平板电脑的

合作项目，联想（北京）有限公司为了表示对该项目的支持提供了较低的平板电

脑采购价格。同时，通过火炬物流的协调，联想（北京）有限公司对预装卫星定

位鞋 app 软件的平板电脑的市场活动方面提供了资源支持。但由于精图信息暂无

全国分销代理商，因此联想（北京）有限公司指定翰林汇和精图信息进行共同合

作分销，精图信息将预装好卫星定位鞋 app 软件的平板电脑销售给翰林汇，由翰

林汇进行市场销售。

以上内容已经补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、精图

精图信息技术股份有限公司”之“（五）精图信息的业务和技术”之“5、主要产品

的产量、销量、库存及销售价格”之“（2）精图信息主要客户情况”。

（四）厦门火炬集团物流有限公司是精图信息 2015 年上半年、2014 年度的

第一大供应商以及精图信息 2013 年度的第一大客户，请补充披露厦门火炬集团

物流有限公司与精图信息在报告期内的采购与销售情况、交易的性质等，并补

充说明与精图信息及其关联方是否存在关联关系。请财务顾问发表独立核查意

见。

答复：

1、厦门火炬集团物流有限公司（以下简称“火炬物流”）基本情况

火炬物流是厦门火炬高技术产业开发区管理委员会的下属企业，属于国有买

卖交易平台企业，信用度较高，其目前拥有一座设施齐备的专业化的火炬物流中

心，通过了解客户需求，借助平台的资源优势为客户提供货物采购服务。

火炬物流已与精图信息建立了良好的合作伙伴关系，双方以“伙伴合作，战

略双赢”为宗旨，当火炬物流的厂商资源优于其他平台的时候，精图信息就会向

其采购；同时精图信息自身也具有自己的厂商资源，当火炬物流有相关需求时亦

会向精图信息进行采购。

2、精图信息与火炬集团的销售情况

2013 年度，精图信息销售给火炬物流的金额为 2,451.24 万元，主要包括 GIS

平台、数据库、虚拟化、操作系统、管理系统等软件产品及服务器、磁盘存储、

安全设备、交换机、拼接大屏、北斗指挥机、北斗车载机等硬件产品。

3、精图信息与火炬集团的采购情况

2014 年度和 2015 年上半年，精图信息向火炬物流采购的金额分别为 2,209.92

万元和 2,192.19 万元，主要采购产品是联想平板电脑产品。精图信息和火炬物流

签订了将卫星定位鞋 app 软件预装进联想平板电脑的合作项目，精图信息通过火

炬物流采购联想平板电脑并预装卫星定位鞋 app 软件，然后通过联想指定的翰林

汇进行合作分销。

4、火炬集团与精图信息及其关联方不存在关联关系

火炬物流的股东为厦门火炬集团有限公司，后者由厦门火炬高技术产业开发

区管理委员会于 2002 年投资设立，是国有独资企业，与精图信息及其关联方不

存在关联关系。

本公司独立财务顾问认为：火炬物流与精图信息及其关联方不存在关联关

系；火炬物流作为交易平台，向精图信息采购 GIS 平台、数据库、虚拟化、操

作系统等产品并销售给其他客户；精图信息向火炬物流采购的产品主要是替翰

林汇采购平板电脑，交易具有真实性。

以上内容已经补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“一、精图

精图信息技术股份有限公司”之“（五）精图信息的业务和技术”之“5、主要产品

的产量、销量、库存及销售价格”之“（2）精图信息主要客户情况”。

（五）精图信息的对手方之一孙爱民目前兼任广州海格通信集团股份有限

公司研发部副总经理，另一对手方徐敬仙持有厦门蜚天网络科技有限公司 30%

的股权份额，请补充披露上述交易对手方在本次交易后的同业禁止安排，并请

就相关安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性进行说明。

请财务顾问与律师发表核查意见。

答复：

1、交易对方在本次交易后的竞业禁止安排

根据精图信息交易对方与上市公司签订的《购买资产协议》（一），上市公司

与精图信息的本次交易对方就同业竞争问题达成一致协议，交易对方承担的竞业

禁止义务具体如下：

“交易对方及其关联方与标的公司业务相关的资产全部转让给上市公司，其

余资产与业务与标的公司不存在同业竞争。自《购买资产协议》签署之日起至交

易对方持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的 2 年内，未经上市

公司同意，除中国高新以外的交易对方及其关联方将不得直接或间接从事任何可

能与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间

接地在与上市公司或/和标的公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权

益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式，中国高新亦不得

以全资或控股方式拥有上述权益），如获得的商业机会将与上市公司或/和标的公

司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并

尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害。且在本次交易

后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后 2 年内，未经上市公司同意，

交易对方及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司或/和标的公司

业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司或/和标的

公司业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、

承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼

职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意”。

2、竞业禁止安排对防止与飞利信及其他标的公司构成同业竞争的有效性的

说明

（1）上述竞业禁止约定对交易对方孙爱民的有效性

自 2011 年至今，孙爱民一直就职于广州海格通信集团股份有限公司（以下

简称“海格通信”），任北斗路通研发部副总经理。海格通信已于 2010 年 8 月于

深圳证券交易所中小企业板上市。海格通信是一家专业从事通信和导航设备研

发、生产、销售的现代高科技企业集团，主要为国内陆军、海军、空军、二炮等

各军兵种以及武警、人防等提供通信设备和导航设备，是我国军用无线通信、导

航领域最大的整机供应商。海格通信的业务与飞利信及本次交易的标的资产不存

在同业竞争。

孙爱民于 2000 年通过认购精图信息新增注册资本成为精图信息股东，但目

前并未在精图信息担任任何职务，仅为精图信息的财务投资者。本次交易后，孙

爱民持有上市公司的股份并继续在海格通信任职，未违反约定的竞业禁止条款。

孙爱民将按照协议约定，履行竞业禁止约定。

（2）上述竞业禁止约定对交易对方徐敬仙的有效性

2015 年 8 月 21 日，徐敬仙将其持有的厦门蜚天网络科技有限公司（以下简

称“蜚天网络”）30%股权转让给王惠卿。股权转让完成后，徐敬仙不再持有蜚天

网络的股权。本次交易完成后，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图信

息卫星应用事业部副总经理，不存在同业竞争情形，亦未违反约定的竞业禁止条

款。徐敬仙将按照协议约定，履行竞业禁止约定。

本公司独立财务顾问和法律顾问认为：孙爱民任职的海格通信与上市公司

及本次交易标的公司不存在同业竞争的情形，徐敬仙已经将其持有的蜚天网络

股权转让，亦不存在同业竞争情形。本次交易完成后，孙爱民将持有上市公司

的股份并继续在海格通信任职，徐敬仙将持有上市公司股份，并继续担任精图

信息卫星应用事业部副总经理，均未违反约定的竞业禁止条款，并且将继续按

照协议约定履行竞业禁止义务，上述约定具有有效性。

以上内容已经补充披露于报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“（三）

避免同业竞争的措施”之“2、交易对方竞业禁止安排”。

（六）根据报告书披露，精图信息 2013 年度与 2014 年度的净利润分别为

15.49 万元与 223.91 万元，2015 至 2017 年度的预测净利润分别为 5050 万元、6000

万元与 7000 万元，请结合精图信息的预测营业收入以及在手合同、订单等信息

补充披露盈利预测的合理性，并请财务顾问与评估师发表独立核查意见。

答复：

1、正在执行中的合同情况

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息正在执行中的合同（均为不含税收入）情

况如下：

单位：万元

产品名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年合计

数字地名 236.84 - - 236.84

智慧管线 1,195.71 280.36 - 1,476.07

应急与军民融合 441.41 208.84 - 650.25

智慧城市 10,593.82 14,984.42 10,738.00 36,316.23

合计 12,467.77 15,473.61 10,738.00 38,679.38

2、预计将签订的合同情况

根据正在接洽以及行业发展背景预计将签订的合同（均为不含税收入）情况

如下：

单位：万元

预期合同 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年合计

数字地名 4,808.12 6,868.74 8,518.94 2,700.00 22,895.80

智慧管线 1,350.09 3,985.98 1,092.93 6,429.00

应急与军民融合 972.61 2,454.68 1,204.18 4,631.48

智慧城市 1,598.06 3,424.41 2,587.33 7,609.80

合计 8,728.88 16,733.81 13,403.39 2,700.00 41,566.08

3、盈利预测的合理性

（1）2015 年盈利预测根据在手订单进行预测

截至 2015 年 6 月 30 日，精图信息已经签订尚未执行完成的合同金额（不含

税）为 38,679.38 万元。根据合同进度，预计 2015 年 7-12 月将完成并实现收入

12,467.77 万元，预计 2016 年将完成并实现收入 15,473.61 万元，预计 2017 年将

完成并实现收入 10,738.00 万元。

此外，精图信息正在谈判中的合同金额约 41,566.08 万元，根据合同谈判经

验，假设 2015 年下半年将签订并实现收入 8,728.88 万元。自 2015 年 6 月 30 日

至今，精图信息新中标合同金额（不含税）5,529.02 万元，占 2015 年 7-12 月预

计收入金额的 63.34%。

综上，预计 2015 年 7-12 月实现收入 21,196.65 万元。

2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月，精图信息综合毛利率分别为 32.48%、

30.57%和 36.83%。根据前述统计的签订的合同情况，可以看出，2015 年精图信

息签订的合同中，毛利率高的平台开发转让业务合同占比增高，预计 2015 年 7-12

月综合毛利率将高于上半年。按照 2015 年 7-12 月综合毛利率为 41.10%进行测

算，预计将实现毛利 8,711.82 万元。

2015 年 1-6 月，精图信息已经实现净利润 1,204.30 万元，根据上述正在执行

合同和预计合同，2015 年实现承诺业绩不存在重大风险。

（2）2016 年、2017 年盈利预测的合理性

①收入增长率合理

根据上述已经签订尚未执行合同以及预计将签订合同统计表，2016 年、2017

年预计将实现收入 32,207.43 万元和 36,441.39 万元，增长率分别为 11.02%和

13.15%，低于对比公司 2013 年和 2014 年平均 14.70%的增速，预测较为谨慎。

②毛利率水平合理

2013 年、2014 年精图信息毛利率分别为 32.48%和 30.57%，2016 年、2017

年预测的毛利率为 42.39%和 43.25%，预测毛利率高于历史水平，主要原因是正

在执行和预计合同中毛利率相对较高的产品的收入占比增加，导致综合毛利率提

高。与对比公司 2013 年和 2014 年平均毛利率 44.64%相比，精图信息 2016 年和

2017 年预测的毛利率略低。

③期间费用率依据历史水平预测

精图信息对销售费用率的预测，根据历史水平进行预测，按照正常开展销售

活动发生的费用率进行预测。2016 年、2017 年预测的销售费用率为 4.59%和

4.57%，与 2014 年、2015 年销售费用率基本保持一致。

2016 年、2017 年预测的管理费用率较历史水平略低，主要原因是，精图信

息在预测管理费用中的研发费用时，未预测具有不确定性的政府补助研发（相应

的亦未预测相应的营业外收入），而是根据历史研发费用中为满足公司发展的自

主研发占比情况，对未来的研发费用进行了预测。

综上所述，期间费用率根据历史水平进行了预测，具有合理性。

④承诺净利润增长率适中

根据上述对经营性资产的预测，精图信息 2016 年、2017 年的评估预测净利

润分别为 5,764.86 万元和 6,871.33 万元，加上精图信息投资性房地产预计实现的

租金收入，精图信息 2016 年完成 6,000 万元承诺利润、2017 年完成 7,000 万元

承诺净利润的可能性较大。同时，精图信息预测 2016 年和 2017 年实现的净利润

相比上一年实现净利润的增速为 18.81%和 16.67%，增长幅度适中。

本公司独立财务顾问和评估机构天健兴业认为：2015 年 1-6 月，精图信息

已经实现净利润 1,204.30 万元，根据正在执行合同和预计合同对 2015 年 7-12 月

的收入进行预测具有合理性。自评估基准日至今，精图信息新中标合同金额（不

含税）5,529.02 万元，占 2015 年 7-12 月预计收入金额的 63.34%，2015 年全年

实现预计收入的可能性较高。2016 年、2017 年预计将实现的收入，增长率分别

为 11.02%和 13.15%，低于对比公司 2013 年和 2014 年平均 14.70%的增速，预

测较为谨慎。由于合同收入结构中毛利率较高的产品的收入占比较高，2015 年

7-12 月、2016 年和 2017 年预测的综合毛利率略高于历史水平，但仍低于可比公

司平均毛利率。期间费用率则按照历史水平进行了预测，具有合理性。

以上内容已经补充披露于报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、

精图信息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“6、盈利预测的合理性”。

（七）根据报告书披露，精图信息 2013 与 2014 年度的综合毛利率为 31.90%，

而预测未来五年的毛利率都不低于 42%，请结合精图信息的历史与预测数据等

信息补充披露预测毛利率持续高于历史平均毛利率的原因。

答复：

精图信息历史期毛利率与预测期毛利率的差异主要是业务结构发生变化以

及个别业务毛利率变化综合形成的，具体情况如下：

（一）各业务预测期毛利率与历史期平均毛利率比较

精图信息各业务历史期毛利率情况如下：

业务名称 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月平均值

数字地名 52.18% 66.90% 80.59% 66.56%

智慧管线 16.52% 60.23% 76.21% 50.99%

应急与军民融合 13.79% 32.39% 64.19% 36.79%

智慧城市 26.14% 12.10% 9.69% 15.98%

精图信息各业务预测期毛利率水平如下：

业务名称 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

数字地名 68.18% 68.18% 68.18% 68.18% 68.18% 68.18%

智慧管线 50.34% 50.34% 50.34% 50.34% 50.34% 50.34%

应急与军民融合 31.86% 31.86% 31.86% 31.86% 31.86% 31.86%

智慧城市 32.46% 32.46% 32.46% 32.46% 32.46% 32.46%

从以上两个表格可以看出，数字地名、智慧管线、应急与军民融合业务预测

期的毛利率与历史平均水平保持一致。

智慧城市预测期毛利率高于历史期平均值的原因主要是：智慧城市业务具有

综合性，包括了数字地名综合类、智慧管线综合类、应急与军民融合综合类，以

及智能环保系统、民生关爱系统、交通指挥等其他相关领域，业务形态也混合了

平台开发转让和支撑环境集成业务形态。历史期内，精图信息智慧城市业务以智

慧城市相关领域业务为主，业务形态上平台开发转让占比在 2013 年、2014 年、

2015 年上半年呈下降趋势，导致智慧城市业务近两年的毛利率呈下降趋势。2015

年 4 月，精图信息签订了合同金额（含税）为 3.5 亿元的漳州招商局经济技术开

发区北斗应用项目合同，其中 1.6 亿元为平台开发转让业务，使得该合同毛利率

水平明显高于智慧城市业务历史毛利率水平。基于上述合同在预测期的逐步实

施，再加上精图信息将在智慧城市业务上进一步加大数字地名综合类、智慧管线

综合类、应急与军民融合综合类业务，预测期的毛利率水平将明显高于历史期。

综上，精图信息预测期综合毛利率高于历史期，原因之一是智慧城市业务毛

利率提高所致。

（二）预测期产品结构与历史期比较

精图信息各业务历史期收入占比情况如下：

2013 年收入占比 2014 年收入占比 2015 年 1-6 月收入占比

数字地名 16.66% 6.18% 7.64%

智慧管线 5.31% 28.61% 24.81%

应急与军民融合 3.76% 3.06% 4.98%

智慧城市 74.28% 62.15% 62.57%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

精图信息各业务预测期收入占比情况如下：

2015 年 1-7 月 2016 年收 2017 年收 2018 年收 2019 年收 2020 年收

产品名称

收入占比入占比入占比入占比入占比入占比

数字地名 12.21% 10.83% 12.11% 13.32% 14.52% 15.69%

智慧管线 9.61% 10.49% 11.30% 11.90% 12.42% 12.85%

应急与军

7.32% 8.99% 11.28% 13.48% 15.98% 18.77%

民融合

智慧城市 70.86% 69.69% 65.32% 61.30% 57.08% 52.69%

合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

从以上两个表格可以看出，毛利率水平相对较高的数字地名业务，在预测期

内占收入的比重呈增长趋势。精图信息是最早从事地名信息化建设的实践者和领

航者，也是第二次全国地名普查专家咨询委员会顾问委员单位，国务院地名普查

领导小组正式确定的唯一企业级技术支持单位，在地名普查试点中承接了全国地

名普查三百多个试点区县中近四分之一的普查任务。第二次全国地名普查从

2014 年 7 月 1 日开始，到 2018 年 6 月 30 日结束，为期 4 年，分三个阶段。精

图信息目前已经占据了民政地名领域的技术优势、行业优势、服务优势、团队优

势、市场优势，数字地名业务量会大量提升。预计未来三年，数字地名业务收入

占比呈增长趋势。

综上，精图信息预测期综合毛利率高于历史期的原因之一是高毛利率水平的

业务收入占收入比重提高所致。

（三）预测期毛利率与对比公司平均水平的比较

国内对比上市公司近两年毛利率水平如下：

可比公司毛利率 2014 年度 2013 年度

数字政通 44.35% 39.32%

超图软件 66.43% 68.21%

银江股份 25.98% 23.52%

平均 45.58% 43.68%

精图信息预测期的综合毛利率位于 41%至 45%区间，与可比公司平均毛利

率一致。

综上，精图信息预测期毛利率水平高于历史期的主要原因是随着行业机会出

现，毛利率较高的数字地名业务收入占比预期呈增长趋势；同时，基于已经签订

的智慧城市合同以及精图信息未来业务架构的战略规划，智慧城市业务中平台开

发转业务类型的收入占比将增加，使得智慧城市业务毛利率明显提高。但预测期

毛利率与对比上市公司毛利率水平一致，不存在毛利率水平明显高于行业水平的

情形。

以上内容已经补充披露于报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、精

图信息评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“7、预测期毛利率高于历史

期的原因”。

问题五：有关杰东控制

（一）杰东控制 2014 年度及预测的 2015 年度营业收入增长率均超过 36%，

预测 2015 年以后的年增长率约为 17%，请在报告书结合在手合同、订单等补充

披露杰东控制 2015 年营业收入增长预测的合理性。请财务顾问发表独立核查意

见。

答复：

2015 年 7-12 月，杰东控制预测营业收入为 17,537.51 万元，系按照杰东控制

正在执行的合同预测，具体如下表：

单位：万元

合同中标 2015 年 6 月 30 2015 年末 2015 年 7-12 月

序号客户名称合同编号

金额（含税）日完工程度完工程度确认收入金额

上海轨道交通十三号

1 2012.6# 2,750.22 53.12% 100% 1,101.94

线发展有限公司

上海轨道交通十三号

2 2012.6# 480.51 0.00% 100% 480.51

线发展有限公司

上海轨道交通十二号

3 2012.8# 15,863.63 71.26% 88% 1,591.80

线发展有限公司

上海延华智能科技（集

4 2012/35# 1,149.56 46.07% 100% 619.99

团）股份有限公司

上海市安装工程有限

5 2012.30# 700.00 57.14% 100% 300.00

公司（二分公司）

上海建工四建集团有

6 2013.1# 700.00 10.00% 80% 490.00

限公司

上海建工四建集团有

7 2013.2# 500.00 10.00% 80% 350.00

限公司

上海建工集团股份有

8 限公司上海市安装工 2013.6# 1,686.70 90.89% 100% 153.60

程有限公司

浙江中业建设集团有

9 2013.15# 886.00 86.79% 90% 26.80

限公司

10 南通新华建筑集团有 2013.47# 240.61 50.00% 100% 120.31

合同中标 2015 年 6 月 30 2015 年末 2015 年 7-12 月

序号客户名称合同编号

金额（含税）日完工程度完工程度确认收入金额

限公司

南京建工集团有限公

11 2014.4# 3,000.00 9.86% 30% 586.08

司

南京红太阳房地产开

12 2014.11# 1,300.00 13.58% 100% 1,095.31

发有限公司

上海建工集团股份有

13 2014.20# 2,100.26 75.68% 90% 285.72

限公司

中国建筑第八工程局

14 2014.37# 558.55 0.00% 80% 446.84

有限公司

中国建筑第八工程局

15 2014.38# 199.60 0.00% 80% 159.68

有限公司

南京建工集团有限公

16 2014.42# 1,700.00 10.30% 80% 1,149.38

司

南京建工集团有限公

17 2014.47# 145.00 0.00% 100% 145.00

司

上海轨道交通长宁线

18 2014.48# 20.98 0.00% 100% 20.98

发展有限公司

龙元建设集团股份有

19 2014.49# 900.00 0.00% 80% 662.40

限公司

通联支付网络服务股

20 2014.55# 460.00 29.68% 80% 226.85

份有限公司

通联支付网络服务股

21 2014.56# 18.00 0.00% 80% 14.40

份有限公司

南京建工集团有限公

22 2014.58# 1,560.00 0.00% 80% 998.40

司

中保大厦有限公司物

23 2014.59# 166.11 0.00% 100% 166.11

业管理分公司

上海证大西镇置业发

24 2014.65# 368.00 0.00% 80% 294.40

展有限公司

上海建工七建集团有

25 2015.3# 768.82 0.00% 70% 533.98

限公司

南京建工集团有限公

26 2015.5# 1,300.00 0.00% 60% 756.60

司

南京建工集团有限公

27 2015.6# 1,184.56 0.00% 70% 829.19

司

上海轨道交通十三号

28 2015.8# 90.19 0.00% 100% 77.09

线发展有限公司

上海轨道交通十三号

29 2015.8# 15.76 0.00% 100% 15.76

线发展有限公司

上海弘韬建设发展有

30 2015.10# 5.47 0.00% 100% 5.47

限公司

合同中标 2015 年 6 月 30 2015 年末 2015 年 7-12 月

序号客户名称合同编号

金额（含税）日完工程度完工程度确认收入金额

上海证大西镇置业发

31 2015.11# 445.00 0.00% 80% 356.00

展有限公司

南京红太阳房地产开

32 2015.12# 1,630.00 0.00% 70% 1,106.77

发有限公司

南京丰盛大族科技股

33 2015.13# 680.22 0.00% 100% 680.22

份有限公司

上海外经贸工程有限

34 2015.15# 5.50 0.00% 100% 5.23

公司

南京证大大拇指商业

35 2015.17# 1,568.00 0.00% 50% 784.00

发展有限公司

上海爱利特房地产有

36 2015.19# 343.67 0.00% 50% 171.84

限公司

南京建工集团有限公

37 2015.20# 510.00 0.00% 50% 255.00

司

南京红太阳房地产开

38 2015.21# 2.03 0.00% 100% 2.03

发有限公司

通联支付网络服务股

39 2015.22# 47.94 0.00% 100% 47.94

份有限公司

长沙市轨道交通集团

40 2015.23# 2,598.00 49.54% 60% 271.78

有限公司

上海建工二建集团有

41 2015.24# 585.87 0.00% 10% 58.59

限公司

石家庄市轨道交通有

42 2,189.00 0.00% 5% 93.55

限责任公司

合计 51,423.76 17,537.51

注：第 42 号工程项目尚未签订正式合同，杰东控制于 2015 年 6 月 17 日取得石家庄市

轨道交通有限责任公司《中标通知书》（招标编号：HBCT-15140461-2），中标金额 2,189.00

万元。

如上表所示，截至 2015 年 6 月 30 日，杰东控制正在执行的合同金额（含税）

合计为 51,423.76 万元，其中尚未确认收入的金额为 28,509.20 万元。根据合同约

定的进度预计的完工进度，上述正在执行的合同于 2015 年 7-12 月期间将确认

17,537.51 万元收入，占现有订单截至 2015 年 6 月末尚未实现收入的比例为

61.52%。

本公司独立财务顾问认为：2015 年 7-12 月，杰东控制预测营业收入为

17,537.51 万元，系按照杰东控制正在执行的合同并结合具体项目的建设完工进

度进行预测，杰东控制 2015 年营业收入增长预测具有合理性。

以上内容具体参见报告书“第五节标的资产评估或估值”之“二、杰东控制

评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分析

过程”之“（2）明确预测期间的收益预测”之“1）营业收入预测”。

（二）请在报告书重大风险提示部分补充披露杰东控制对房地产行业的依

赖风险。

答复：

杰东控制的楼宇智能化业务发展与房地产行业联系较为紧密，存在依赖房地

产行业发展的风险，具体风险提示如下：

“报告期内，杰东控制的楼宇智能化业务分别实现营业收入 7,362.36 万元、

15,477.72 万元、9,025.40 万元，占当期营业收入总额的比例分别为 50.56%、

62.40%、59.18%。杰东控制的楼宇智能化业务与房地产行业发展联系较为紧密，

虽然杰东控制的部分楼宇智能化收入来源于市政工程、电信机房改造等建筑领

域，该部分业务受房地产行业发展影响较小，但若未来房地产行业发展缓慢，投

资规模减小，仍会对杰东控制的业务发展造成不利影响。”

以上内容已经补充披露于报告书“重大风险提示”之“三、杰东控制的经营风

险”之“（八）房地产行业依赖风险。”及“第十二节本次交易涉及的报批事项及

风险提示”之“三、杰东控制的经营风险”之“（八）房地产行业依赖风险。”

（三）报告书的盈利预测部分多次出现杰东控制预计将会中标或承建某项

目的表述，请补充披露得出相关预计的信息来源以及可信度等。

答复：

杰东控制长期从事轨道交通智能化业务，积累了较为丰富的业务经验，具有

较强的竞争能力。目前，上海地铁共有 1 号线、2 号线、3 号线、4 号线、5 号线、

6 号线、7 号线、8 号线、9 号线、10 号线、11 号线、12 号线、13 号线、16 号

线等线路运行。其中，杰东控制主要负责智能化业务的地铁线路具体如下表：

序号中标项目合同编号中标金额（元）

1 上海轨道交通 10 号线气体灭火系统 2008.1# 53,861,887.00

2 上海轨交 9 号线二期 BAS\门禁 2008.9# 27,988,588.00

3 上海轨交 11 号线高压细水雾 2009 53,160,869.00

4 上海地铁 3、4 号线加装门禁 2009.20. 6,555,183.00

5 上海地铁 2 号线西西延伸 FAS\BAS 2009.27. 19,397,679.00

6 上海地铁 2 号线西西延伸气体 2009.28. 18,343,728.00

7 上海地铁 2 号线东延伸门禁 2009.32. 5,597,628.00

8 上海地铁三四号线基地 2010.4# 3,136,651.00

9 11 号线南段气体、FAS\BAS\门禁系统 2012.3# 72,462,420.00

10 13 号线气体灭火系统施工总承包 2012.6# 32,307,376.00

11 12 号线火灾报警、机电设备监控、门禁系统 2012.8# 158,636,296.00

杰东控制参与上海大部分地铁线路的智能化建设，在上海轨道交通智能化市

场具有较强的竞争能力。上海轨道交通发展处于国内领先地位，杰东控制丰富的

项目经验，能够提升杰东控制在其他地域的市场竞争能力。

目前，杰东控制正积极开拓上海地区、南京地区以外的轨道交通市场，现已

中标长沙轨道交通 1 号线火灾报警系统工程（2,598.00 万元）、石家庄轨道交通 3

号线火灾报警系统工程（2,189.00 万元）等轨道交通项目。基于杰东控制丰富的

项目经验，以及现有轨道交通业务的良好发展趋势，预计杰东控制将继续保持较

强的竞争能力，轨道交通智能化项目的中标概率较高。

以上内容已补充披露至报告书“第五节标的资产评估或估值”之“二、杰东控

制评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、经营性业务价值的估算及分

析过程”之“（2）明确预测期间的收益预测”之“1）营业收入预测”。

问题六：有关欧飞凌通讯

（一）请在报告书中补充披露截至报告日，欧飞凌通讯存货的账龄、执行

存货减值测试的结果以及计提存货跌价准备的情况，并请就计提存货跌价准备

的充分性进行说明。请财务顾问发表独立核查意见。

答复：

1、欧飞凌通讯存货库龄明细情况

截至 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯存货库龄情况如下：

单位：万元

库龄分析

项目

账面余额 1 年以内 1 年以上

原材料 838.22 829.80 8.42

半产品 629.56 629.56 -

库存商品 797.30 797.30 -

发出商品 163.94 163.94 -

合计 2,429.01 2,420.59 8.42

2、存货减值情况

报告期内，欧飞凌通讯存货不存在计提减值准备的情况。

3、存货减值准备计提充分性

（1）欧飞凌通讯存货减值准备计提政策

欧飞凌通讯在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本

高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入存货跌价损失，不同类别存货可

变现净值的确定依据如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以

资产负债表日市场价格为基础确定。

欧飞凌通讯各期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础

确定。

（2）欧飞凌通讯存货未计提减值准备具有合理性

欧飞凌通讯 2015 年 6 月末存货库龄超过 1 年的主要是原材料，合计金额 8.42

万，占 2015 年 6 月末存货余额的 0.35%。该部分材料主要系一些以前销售产品

的材料及备品备件，虽然库龄超过一年，但仍用于售后维修领用、研发领用等零

星日常领用，考虑仍有使用且金额不大，因此未计提减值准备，具有合理性。另

外，欧飞凌通讯的原材料及半成品生产的产成品毛利率较高，2013 年、2014 年

及 2015 年 1-6 月的销售毛利率分别为 31.19%、38.42%、47.16%，经减值测试，

欧飞凌通讯正常使用的原材料、半成品及产成品不存在成本高于可变现净值的情

形，不存在重大跌价损失。同时，评估师对于欧飞凌通讯 100%股权采用资产基

础法进行了评估，产成品按照市场法进行评估，存货评估增值 435.89 万元。

本公司独立财务顾问认为，截至 2015 年 6 月末，欧飞凌通讯 99.65%存货

库龄在一年以内，存货库龄合理，8.42 万元的原材料库龄超过一年，考虑仍有

使用且金额不大，因此未计提减值准备，具有合理性；同时，评估师采用市场

法对存货进行了评估，增值 435.89 万元，欧飞凌通讯存货不存在重大跌价损失。

以上内容已经补充披露于报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上

市公司的影响进行的讨论与分析”之“七、欧飞凌通讯的财务状况、盈利能力分

析”之“（一）欧飞凌通讯财务状况分析”之“1、主要资产分析”之“（4）存货分

析”。

（本页无正文，为《北京飞利信科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关

于对北京飞利信科技股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页

法定代表人签字：

杨振华

北京飞利信科技股份有限公司

2015 年 9 月日

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