招商局地产控股股份有限公司独立董事
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资
金相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《招商局地产控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关规定，我们作为招商局地产控股股份有限公司(以下简称“招商地
产”或“公司”)的独立董事，在详细阅读并充分了解关于招商局蛇口工业区控
股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口”）发行A股股份换股吸收合并招商地
产并向特定对象发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次吸收合并并配套发
行”）的相关材料之后，基于独立、客观、公正的判断立场，现就本次吸收合并
并配套发行相关事项发表独立意见如下:
一、关于本次吸收合并并配套发行的独立意见
1、本次吸收合并并配套发行系为实现招商局蛇口与公司的强强联合，更好
地提升上市公司运营效率及质量之目的而实施，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的要求。本次吸收合并并配套发行方案合理、可行，实施后将
有效减少关联交易并消除潜在同业竞争，规范上市公司治理运作。配套募集资金
将有力保障募投项目的开发建设，进一步增强公司核心竞争力，提高盈利水平，
这符合公司和全体股东的利益。
2、本次吸收合并的换股价格充分考虑了交易双方的估值水平以及资本市场
环境变化等因素，参考市场惯例，定价公允、合理。此外，本次吸收合并将由招
商局轮船股份有限公司和招商局集团（香港）有限公司分别向公司A股、B股异议
股东提供现金选择权，该等措施的设置均有利于保护中小股东的合法权益。
3、审议本次吸收合并并配套发行的董事会会议的召集程序、表决程序及方
式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前认真审议了本次吸收合
并并配套发行方案，公司与招商局蛇口签署的相关协议等拟提交董事会审议的本
次吸收合并并配套发行的所有相关资料。本次吸收合并并配套发行事项为关联交
易，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会的表决程序合法。
4、本次吸收合并并配套发行涉及的资产经过了具有从事证券、期货相关从
业资格的会计师事务所的审计，合并方双方的资产经过专业的估值机构估值，并
以估值结果作为换股价格的参考，估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法
与估值目的的相关性一致、估值定价公允，符合相关法律、法规等的规定，未损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、本次吸收合并并配套发行尚需招商局蛇口及公司股东大会审议和有权监
管机构的必要批准、核准、同意。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协
议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为本次吸收合并并配套发行有利于公司相关业务的后续发
展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、
公正的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于本次吸收合并并配套发行审计、估值相关事项的独立意见
1、公司与招商局蛇口本次吸收合并并配套发行聘请的审计机构与估值机构
具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次吸收合并
之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
2、估值机构海通证券股份有限公司出具的估值报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场
的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事
实存在，估值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、
公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一
致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资
产的估值方法适当，本次估值定价具有公允性。
综上所述，我们认为本次吸收合并并配套发行符合相关法律、法规和政策的
规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意
就本次吸收合并并配套发行的相关安排。
三、关于公司终止股票期权首次授予计划的独立意见
1、公司终止股票期权首次授予计划符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权首次授予计划（草
案修订稿）》等相关规定。就终止本次股票期权首次授予计划，相关激励对象已
向公司出具书面无异议函。
2、本议案的审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
3、公司终止本次股票期权首次授予计划有利于推进本次整合工作，符合公
司的发展规划及实际需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司终止本次股票期权首次授予计划。
独立董事：
柴 强 刘洪玉 卢伟雄 张 炜
二零一五年九月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
