招商地产：第七届董事会第十七次会议决议公告_股票频道

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局 B

公告编号：【CMPD】2015-076

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”、“公司”或“本公司”）

第七届董事会第十七次会议通知于 2015 年 9 月 6 日以专人送达、电子邮件等方

式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015 年 9 月 16 日会议以现场方式举行，

应到董事 10 人，实到董事 10 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司

章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合

并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关

联交易符合相关法律、法规规定的议案

为实现强强联合，优势互补，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简

称“招商局蛇口”）拟发行A股股份以换股吸收合并的方式吸收合并本公司（以下

简称“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”或“换股”），即招商局蛇口向招商地

产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际股份有限公司（以下简称“达峰国际”）、

全天域投资有限公司（以下简称 “ 全天域投资 ” ）、 FOXTROT

INTERNATIONALLIMITED和ORIENTURE INVESTMENT LIMITED外的所有

参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等股东所持有的招商地

产股票。招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与换股、也不行使现金

选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。在本次换股吸收

合并同时，招商局蛇口拟采用锁定价格发行方式向10名特定对象非公开发行A股

股票募集配套资金（以下简称“配套发行”,与本次吸收合并合称“本次重组”），募

集配套资金总金额不超过150亿元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局

蛇口换股发行股份的价格一致，配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为

前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资

金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。本次换股吸收合并完成后，

招商局蛇口将承继及承接本公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一

切权利与义务，本公司终止上市并注销法人资格，招商局蛇口的股票（包括为本

次换股吸收合并发行的A股股票和本次配套发行的A股股票）将申请在深圳证券

交易所（以下简称“深交所”）主板上市流通。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对相关各方实际情况及相关事项进行

认真的核查论证，董事会认为招商局蛇口发行 A 股股份换股吸收合并本公司并

向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范

性文件的规定。

二、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合

并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金暨关

联交易之方案的议案

因涉及关联交易，关联董事孙承铭、付刚峰、杨天平、胡勇、吴振勤、陈钢

回避了表决，非关联董事对此议案进行逐项表决：

（1）本次吸收合并及配套发行的方式

招商局蛇口拟发行 A 股股份以换股吸收合并的方式吸收合并本公司，即招

商局蛇口向招商地产除招商局蛇口及其全资子公司达峰国际、全天域投资、

FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT

LIMITED 外的所有参与换股的股东，以及现金选择权提供方发行股票交换该等

股东所持有的招商地产股票。招商局蛇口直接及间接持有的招商地产股票不参与

换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注

销。在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口拟采用锁定价格发行方式向 10 名特

定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总金额不超过 150 亿

元，募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口因换股发行股份的价格一致。

配套发行的实施以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法

实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换

股吸收合并的实施。本次吸收合并完成后，招商局蛇口将承继及承接本公司的全

部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，本公司终止上市并注

销法人资格，招商局蛇口的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票和

本次募集配套资金发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市流通。

（2）换股及配套发行的股票种类及面值

本次换股及配套发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1 元。

（3）换股及配套发行的对象

本次换股吸收合并的发行对象为除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、

FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT

LIMITED 以外，于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、

无权申报或无效申报行使现金选择权的招商地产全体 A、B 股股东（包括此日收

市后登记在册的现金选择权提供方及新加坡 B 股现金对价提供方）。在转托管

期截止日前已经转托管至深交所的原新加坡 B 股股东，将享有和深交所 B 股股

东相同的权利。

本次配套发行的对象为：工银瑞信投资管理有限公司拟设立及管理的资产管

理计划、国开金融有限责任公司、深圳华侨城股份有限公司、北京奇点领创股权

投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、易方达海外投资（深圳）有限

公司拟设立及管理的契约式基金、兴业财富资产管理有限公司拟设立及管理的资

产管理计划、上海鼎晖百孚财富管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、北

京致远励新投资管理有限公司拟设立及管理的有限合伙企业、博时资本管理有限

公司拟设立及管理的资产管理计划 A 及资产管理计划 B、招商局蛇口员工持股

计划。上述各认购对象均以现金认购，认购数量及具体金额如下：

序募集配套资金认购对象发行价格认购金额认购数量（万

号（元/股）（亿元）股）

工银瑞信投资管理有限公司

1 拟设立及管理的资产管理计 23.60 15.00（注） 6,355.93

划

2 国开金融有限责任公司 23.60 15.00 6,355.93

3 深圳华侨城股份有限公司 23.60 15.00 6,355.93

北京奇点领创股权投资管理

4 有限公司拟设立及管理的有 23.60 15.00 6,355.93

限合伙企业

易方达海外投资（深圳）有

5 限公司拟设立及管理的契约 23.60 15.00 6,355.93

式基金

兴业财富资产管理有限公司

6 拟设立及管理的资产管理计 23.60 15.00 6,355.93

划

上海鼎晖百孚财富管理有限

7 公司拟设立及管理的有限合 23.60 10.00 4,237.29

伙企业

北京致远励新投资管理有限

8 公司拟设立及管理的有限合 23.60 20.00 8,474.58

伙企业

博时资本管理有限公司拟设

9 立及管理的资产管理计划 A 23.60 20.00 8,474.58

及资产管理计划 B

不超过不超过

10 招商局蛇口员工持股计划 23.60

10.00 4,237.29

不超过

合计不超过 150

63,559.32

注：如本次发行股份实际募集总金额少于 150 亿元，工银瑞信投资管理有限公司拟设立

及管理的资产管理计划认购股份金额调整为本次配套发行股份实际募集总金额的 10%，认

购股份数相应调整。

（4）本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格

招商局蛇口本次吸收合并及配套发行的 A 股股票发行价格均为 23.60 元/股。

本公司 A 股股东的换股价格以定价基准日（本次董事会决议公告日）前一

百二十个交易日本公司的 A 股股票交易均价，即 21.92 元/股为基础，并在此基

础上给予 73.81%的换股溢价率确定，即 38.10 元/股。

本公司 B 股股东的换股价格以定价基准日（本次董事会决议公告日）前一

百二十个交易日本公司的深圳 B 股股票交易均价，即 18.06 港元/股为基础，并

在此基础上给予 102.71%的换股溢价率确定，即 36.61 港元/股。采用 B 股停牌前

一日即 2015 年 4 月 2 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币

=0.7919 人民币）进行折算，折合人民币 28.99 元/股。

招商地产于 2015 年 5 月 7 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了公司

2014 年度利润分配方案，按 2014 年末总股本 2,575,950,754 股为基数，每 10 股

派人民币 3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产 A 股换股价格根据除息结

果调整为 37.78 元/股，本次招商地产 B 股换股价格根据除息结果调整为人民币

28.67 元/股。

自定价基准日至换股实施日，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。

自定价基准日至募集配套资金发行日，若招商局蛇口发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项，则招商局蛇口本次吸收合并及配套发行的 A

股股票发行价格将按照深交所的相关规则相应调整。

（5）本次吸收合并的换股比例

本公司 A 股股票换股比例=本公司的 A 股股票换股价格/招商局蛇口本次吸

收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的本公司 A 股换股比例为 1：

1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产 A 股股票可以换得 1.6008 股招商局

蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票。

本公司 B 股股票换股比例=本公司的 B 股股票换股价格/招商局蛇口本次吸

收合并的股票发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。

根据除息调整后的换股价格，本次吸收合并的 B 股换股比例为 1：1.2148，

即换股股东所持有的每股招商地产 B 股股票可以换得 1.2148 股招商局蛇口本次

吸收合并发行的 A 股股票。

（6）本次吸收合并的换股

换股股东股权登记日收市后登记在册的本公司除招商局蛇口、达峰国际、全

天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE

INVESTMENT LIMITED 以外的全体 A 股、B 股股东（包括此日收市后登记在

册的现金选择权提供方及新加坡 B 股现金对价提供方）所持的本公司股票将按

照换股比例转换为招商局蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票。换股实施股权登

记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。

（7）本次吸收合并及配套发行的发行股份数量

截至本次董事会决议公告日，剔除招商局蛇口、达峰国际、全天域投资、

FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE INVESTMENT

LIMITED 所持有的招商地产 A 股、招商地产 B 股，参与本次换股的招商地产 A

股为 1,026,806,845 股、B 股为 212,450,474 股，招商局蛇口因本次换股吸收合并

将发行的股份数量为 1,901,797,599 股，将全部用于换股吸收合并招商地产。自

定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，则上述吸收合并发行股份的数量将相应调整。

基于本次配套发行的发行价格，本次配套发行的股份数量不超过

635,593,220 股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最

终核准的结果为准。

自定价基准日至募集配套资金发行日，若招商局蛇口控股发生派发股利、送

红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，配套募集资金部分的股份

发行价格亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（8）换股及配套发行的股票上市地点

本次吸收合并及配套发行完成后，招商局蛇口的 A 股股票（包括为本次吸

收合并发行的 A 股股票和本次配套发行的 A 股股票）将申请在深交所主板上市

流通。

（9）换股及配套发行的股票锁定期安排

招商局蛇口的股东招商局集团有限公司及招商局轮船股份有限公司承诺：自

招商局蛇口股票在深交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其

直接和间接持有的招商局蛇口发行股票前已发行股份，也不由招商局蛇口回购该

部分股份。

招商局蛇口向特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股

份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

（10）换股及配套发行的募集资金用途

招商局蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票作为向除招商局蛇口、达峰国际、

全天域投资、 FOXTROT INTERNATIONAL LIMITED 和 ORIENTURE

INVESTMENT LIMITED 以外的本公司全体 A 股、B 股股东（包括现金选择权

提供方）支付的对价，以实现招商局蛇口吸收合并本公司。

本次配套发行拟募集资金总额为不超过 150 亿元，募集资金扣除发行费后将

全部用于以下项目：

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投

（亿元）入金额（亿元）

1 太子湾自贸启动区一期 135.24 71.00

2 前海自由贸易中心一期 92.53 24.50

3 太子商业广场 15.81 12.00

4 新时代广场南 12.27 5.70

5 海上世界双玺花园三期 59.5 13.00

6 (武汉)江湾国际 35.50 11.00

7 (珠海)依云水岸 16.90 8.00

8 招商局互联网创新业务服务平台 5.59 3.00

9 招商自贸商城 4.97 1.80

合计 378.31 150.0

若实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目

的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序

和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次配套募集资金

到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，

并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（11）本次吸收合并的滚存利润安排

本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口截至本次换股吸收合并完成日的滚存

未分配利润应由招商局蛇口的新老股东按照本次交易完成后持股比例共享。

（12）招商地产异议股东的现金选择权

为充分保护本公司全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由

招商局轮船股份有限公司作为公司 A 股异议股东现金选择权提供方，由招商局

集团（香港）有限公司作为公司 B 股异议股东现金选择权提供方，以现金收购

招商地产异议股东要求售出的本公司股票，在此情况下，该等招商地产异议股东

不得再向招商地产或任何同意本次吸收合并的招商地产股东主张现金选择权。

招商地产 A 股股东的现金选择权行使价格为 24.11 元/股，较定价基准日前

一百二十个交易日的 A 股交易均价 21.92 元/股溢价 9.99%。根据招商地产 2014

年度利润分配方案做相应除息调整，调整后为 23.79 元/股。

行使现金选择权的招商地产 A 股异议股东，可就其有效申报的每 1 股招商

地产 A 股股票，在现金选择权实施日，获得由招商局轮船股份有限公司按照现

金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到招商局轮船股份有限

公司名下。若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

招商地产 B 股股东的现金选择权行使价格为 19.87 港元/股，较定价基准日

前一百二十个交易日的深圳 B 股交易均价 18.06 港元/股溢价 10.02%。根据招商

地产 2014 年度利润分配方案做相应除息调整，调整后为 19.46 港元/股。

行使现金选择权的招商地产 B 股异议股东，可就其有效申报的每 1 股招商

地产 B 股股票，在现金选择权实施日，获得由招商局集团（香港）有限公司按

照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到招商局集团（香

港）有限公司名下。若招商地产在现金选择权实施日之前发生其他派息、送股、

资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

登记在册的招商地产 A 股和 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下

条件：①在本次换股吸收合并及配套发行的股东大会就《关于审议<招商局蛇口

工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限

公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》

表决时投出有效反对票；②自招商地产审议本次换股吸收合并及配套发行的股东

大会的股权登记日起，作为有效登记在册的招商地产股东，持续保留拟行使现金

选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内按照规定程序成功

履行现金选择权的申报；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。

持有以下股份的登记在册的招商地产 A 股和 B 股异议股东无权就其所持股

份主张行使现金选择权：①存在权利限制的招商地产股份；②其合法持有人向招

商地产承诺放弃招商地产异议股东现金选择权的股份；③其他依法不得行使现金

选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转

换成招商局蛇口本次发行的 A 股股票。已提交招商地产股票作为融资融券交易

担保物的招商地产 A 股异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将招商地产 A

股股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选

择权。已开展约定购回式证券交易的招商地产 A 股异议股东，须在现金选择权

申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。

招商地产异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由招商地产异议股东、

现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监

管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。

于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的

招商地产股东持有的招商地产股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而

持有的招商地产股票，将全部按照换股比例转换为招商局蛇口 A 股股票。在本

次换股吸收合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让招商地

产异议股东行使现金选择权的全部招商地产股份，并相应支付现金对价。现金选

择权提供方通过提供现金选择权而受让的招商地产股票将全部按换股比例转换

为招商局蛇口本次发行的股份。

如果本次换股吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股

吸收合并最终不能实施，则招商地产异议股东不能行使现金选择权。

（13）本次吸收合并零碎股处理方式

本次换股吸收合并，换股股东取得的招商局蛇口 A 股股票应当为整数，如

其所持有的招商地产股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾

数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。

如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换

股数与计划发行股数一致。

（14）存在权利限制的招商地产股票的处理

如招商地产换股股东所持有的招商地产股票存在被锁定、被质押、被冻结、

被查封或被设置任何权利限制的，则该等股票在换股时均应按换股比例转换成招

商局蛇口本次吸收合并发行的 A 股股票，且原在招商地产股票上设置的权利限

制将在换股后取得的招商局蛇口相应 A 股股票之上继续维持有效。

（15）本次吸收合并的债务处理

合并双方将于本次吸收合并方案分别获得各自公司的决议通过后，按照相关

法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并

双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知

的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其

提供相应担保。

（16）本次吸收合并涉及的员工安置

本次吸收合并完成后，招商局蛇口的原管理人员和原职工将根据其与招商局

蛇口签订的聘用协议或劳动合同，继续在招商局蛇口工作。

双方同意本次吸收合并完成后，招商地产的全体员工将由招商局蛇口全部接

收。招商地产作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的完

成日起由接收方享有和承担。

（17）本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期

本次换股吸收合并及配套发行的决议自招商局蛇口股东大会、招商地产股东

大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监

会关于本次吸收合并及配套发行的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。

（18）本次吸收合并的交割

①资产交割：自换股实施日起，招商地产所有资产的所有权（包括但不限于

所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，

均由招商局蛇口享有和承担。招商地产同意自换股实施日起协助招商局蛇口办理

招商地产所有资产由招商地产转移至招商局蛇口名下的变更手续。招商地产承诺

将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口要求（该要求不得被不合理的

拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至招商局蛇口

名下。招商局蛇口需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手

续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口对上述资产享有权利

和承担义务。

②债务承继：除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并

的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提出清偿要求而提前清偿的债务外，

合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由招商局蛇口承继。

③业务承继：合并双方同意，招商地产在本次吸收合并完成日前已开展并仍

须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由招商局蛇口继续开展，招商地产

在本次吸收合并完成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有

效协议的履约主体将变更为招商局蛇口。

④合同承继：在本次吸收合并完成日之后，招商地产在其签署的一切有效的

合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为招商局蛇口。

⑤资料交接：招商地产应当自换股实施日之后、本次吸收合并完成日前，向

招商局蛇口移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。招商地产根据向招

商局蛇口移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当

由招商局蛇口同意的招商地产相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。

⑥股票过户：招商局蛇口应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向招

商地产股东发行的招商局蛇口 A 股股票过户至招商地产股东名下。招商地产股

东自新增股份登记于其名下之日起，成为招商局蛇口的股东。

（19）本次吸收合并的生效及完成

本次吸收合并于以下条件均满足时生效：①《招商局蛇口工业区控股股份有

限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并协议》经双方的法定代表人

或授权代理人签署并加盖法人公章；②本次合并获得招商局蛇口股东大会批准；

本次合并获得招商地产股东大会的批准，即分别经出席招商地产股东大会的全体

A 股非关联股东和 B 股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；③本

次合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、国家商务部、中国

证监会核准；④不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府

机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。

本次吸收合并自以下条件满足时完成：招商局蛇口就本次换股吸收合并完成

相应的工商变更登记手续之日或招商地产完成工商注销登记手续之日，以两者中

较晚之日为准。

三、关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合

并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金构成

关联交易的议案

详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商

局地产控股股份有限公司构成关联交易的公告》

四、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股

股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产

控股股份有限公司换股吸收合并协议》。

五、关于审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司与特定对象签署股份

认购协议的议案

详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发

行股份之股份认购协议》。

六、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股

吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资

金报告书（草案）》及摘要的议案

详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份

换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配

套资金报告书（草案）》及摘要。

七、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的议案

经自查，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定。

八、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的议案

详细内容见今日刊登的《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明》。

九、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值

目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

详细内容见今日刊登的《董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理

性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表的意见》。

十、关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草

案）》及摘要的议案

详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2015 年度员

工持股计划（草案）》及摘要。

十一、关于本次重组相关盈利预测报告、盈利预测审核报告及盈利预测补

偿协议的议案

详细内容见今日刊登的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2015 年度、

2016 年度、2017 年度合并盈利预测报告和盈利预测审核报告》及《盈利预测补

偿协议》。

十二、关于公司出具相关承诺函的议案

十三、关于公司董事会征集投票权的议案

详细内容见今日刊登的《关于公开征集投票权的提示性公告》。

十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案

公司董事会提请公司股东大会授权董事会，从维护公司利益最大化的原则出

发，全权处理本次重组相关的全部事项，包括但不限于：

（1）授权董事会根据相关监管机关的要求及公司实际情况，在不超出公司

股东大会决议的原则下，制定和组织实施本次换股吸收合并及配套发行的具体方

案，并对具体方案及相关条款进行修订和作出适当的调整，包括但不限于根据具

体情况确定或调整发行数量、发行价格、换股价格等事项。

（2）授权董事会并由董事会进一步授权经营层与本次换股吸收合并及配套

发行的相关方磋商、拟订、修改、签署并向相关监管部门及机构提交各项与本次

换股吸收合并有关的所有必要文件（包括但不限于吸收合并协议、重组报告书及