海通证券股份有限公司
关于
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年九月
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）受
招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“上市公司”）委托，
担任本次招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局
地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的独立财务顾
问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易
的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，
若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1
释义
招商局蛇口控股、合并方 指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
招商地产、上市公司、被合并方 指 招商局地产控股股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重大
指 本次换股吸收合并及本次配套发行
资产重组
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
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第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《招商局蛇口工业区控股股
份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对
象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易
涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
招商局蛇口控股为一家综合性业务公司，其作为前海蛇口自贸区最大建设和
运营主体，主要业务为在前海蛇口自贸区内及广东深圳和全国其他区域从事开发
区、特色产业园区开发和运营业务，所属行业为自贸区及园区综合开发行业。招
商局蛇口控股从事的客运及客运码头、邮轮及邮轮码头投资运营业务属于邮轮客
运行业。招商局蛇口控股主要通过控股子公司招商地产从事社区开发与运营业
务，其从属于房地产行业。而本次被吸收合并方招商地产则属于房地产行业。招
商局蛇口控股及招商地产均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，海通证券认为：本次重组涉及的重组方与被重组方均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成借壳上市
1、本次重大资产重组不属于同行业并购或上下游并购
上市公司本次进行重大资产重组的目的是发挥招商局蛇口控股整体协同效
应。本次被重组方招商地产属于房地产行业，而重组方招商局蛇口控股为综合性
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公司，除通过控股子公司招商地产（被合并方）从事房地产业务外，主要还从事
自贸区及园区综合开发业务及邮轮客运业务。因此本次重大资产重组不属于同行
业并购或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前，合并方招商局蛇口控股的控股股东及实际控制人为招商局集团
有限公司，被合并方招商地产控股股东为招商局蛇口控股，实际控制人也为招商
局集团有限公司。本次交易完成后，招商地产终止上市并注销法人资格，招商局
蛇口控股将整体上市。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不满足借壳上
市的条件，不构成借壳上市。
经核查，海通证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游并
购；本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组中涉及招商局蛇口控股发行股份募集配套资金，因此本次
重大资产重组涉及发行股份。
经核查，海通证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信
息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，海通证券认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。
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第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招
商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，
不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于招商局地产控股股份有限公司本
次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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