招商局地产控股股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”）拟以
换股方式吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”或“公
司”）。本次换股吸收合并后，招商局蛇口控股将作为合并后的存续公司承继及
承接招商地产的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义
务；招商地产将终止上市并注销法人资格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）本次重大资产重组信息披露情况
1、2015 年 4 月 3 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划
重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成公司
股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 4 月 3 日起停牌。
2、2015 年 4 月 11 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，因公司正在
筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，避免造成
公司股价异常波动，经公司申请，公司股票继续停牌。
3、2015 年 4 月 18 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，经向公司实
际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）确认，招商局集团正
在筹划关于招商局集团地产板块的整合事项。鉴于该事项尚存在不确定性，为防
止由此而引起本公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票将继续
停牌。
4、2015 年 4 月 27 日，公司发布了《重大无先例事项停牌公告》，披露了公
司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）正在筹划关于招
商局集团地产板块的整合事项，因上述重大事项尚存在不确定性，为维护投资者
利益，避免公司股价异常波动，经申请，公司股票将继续停牌。
此后，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。其中 6
月 30 日发布的《重大资产重组进展公告》披露了本次招商局集团地产板块整合
双方为招商局地产控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司。8
月 4 日发布的《重大资产重组进展公告》披露本次重大资产重组拟定的方案为招
商局蛇口控股换股吸收合并本公司并向深圳证券交易所申请上市。2015 年 9 月
16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重大资产重组方
案及相关议案。公司股票将在公告董事会决议及本次重大资产重组报告书（草案）
等文件并经交易所审核后复牌交易。
（二）股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问等
中介机构，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组的交
易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间
进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情
况公告。
（四）股票停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件
的要求编制了本次重大资产重组方案。
（五）公司的独立董事在会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事
项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（六）2015年9月16日，公司与招商局蛇口控股签订了附生效条件的《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司换股吸收合并
协议》。
（七）2015年9月16日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次重
大资产重组方案及相关议案。
（八）2015年9月16日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就
本次重大资产重组出具了核查意见。
（九）截至本说明出具日，本次交易方案已经本公司第七届董事会第十七次
会议审议通过。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》、《信息披露业务备忘录第13
号-重大资产重组》等的规定，关于公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
“本公司全体董事承诺，招商局地产控股股份有限公司《重大资产重组申请
文件》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别或连带的法律责任。”
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交
的法律文件合法有效。
（本页无正文，为《招商局地产控股股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）
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