北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
法律意见书
2015 年 9 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
任子行网络技术股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受任子行网络技术股份有限公司
的委托，担任任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文
件的规定，就任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的实施情况，出具本法律意见书。
第一部分
一、本所申明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
本所仅就与任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易所涉及实施情况的有关事实和法律事项（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评
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估、验资等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于
该等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到任子行网络技术股份有限公司如下保证：任子行
网络技术股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、
虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印
件与其原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师
对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
二、本法律意见书中有关简称
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
上市公司、任子行、
指 任子行网络技术股份有限公司
公司
标的公司、唐人数码 指 苏州唐人数码科技有限公司
唐人数码本次交易前的全部 4 名股东，即丁伟国、
交易对方 指
蒋利琴、刘泉和朱瑶 4 名自然人
标的资产 指 交易对方拥有的唐人数码合计 100%的股权
本次交易、本次重 指 任子行向交易对方发行股份及支付现金购买其持有
组、本次重大资产重 的唐人数码合计 100%的股权，并募集配套资金
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组
本所 指 北京市中伦律师事务所
《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购
《重组报告书》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
“证监许可 中国证监会证监许可[2015]1913 号《关于核准任子
[2014]2723 号”的批 指 行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买
复 资产并募集配套资金的批复》
任子行与交易对方于 2014 年 8 月 29 日签署的《任
《发行股份及支付 子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有
指
现金购买资产协议》 限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》及
其补充协议
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
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第二部分 正文
一、本次交易方案简述
根据任子行与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《重组报
告书》及中国证监会“证监许可[2015]1913 号”批复，本次交易方案简要如下：
任子行以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的唐人数码 100%股权，
同时向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套资金不超过 20,085.00 万元。
二、本次交易的批准或授权
（一）任子行的内部批准
1．任子行于 2014 年 8 月 29 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关
议案。
2．任子行的全体独立董事于 2014 年 8 月 29 日出具了关于本次交易的事前
认可和独立意见。
3．任子行于 2014 年 9 月 19 日召开的 2014 年第二次临时股东大会授权董事
会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件，并根
据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。
4. 任子行于 2014 年 12 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司与相关交易对方签订<现金及发行股份购买资产协议之补充协议>
的议案》。
（二）唐人数码的内部批准
唐人数码于 2014 年 8 月 29 日作出股东会决议，通过本次交易的相关方案。
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唐人数码的 4 名自然人股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。
（三）中国证监会对本次交易的核准
2015 年 8 月 10 日，中国证监会作出“证监许可[2015]1913 号”《关于核准
任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》，核准任子行向丁伟国发行 17,707,641 股股份、向蒋利琴发行 16,843,853
股股份、向刘泉发行 4,318,936 股股份、向朱瑶发行 4,318,936 股股份购买相关
资产；核准任子行非公开发行不超过 22,242,522 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。
三、本次交易的标的资产交割的实施情况
（一）交割资产股权变更登记的办理情况
根据苏州市吴中区市场监督管理局出具的（05060221）公司变更[2015]第
08180022 号《公司准予变更登记通知书》、唐人数码现行《营业执照》，并经
本所律师核查，2015 年 8 月 18 日，唐人数码的股东已将合计持有唐人数码 100%
的股权过户给任子行，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）债务处理情况
本次交易中，标的公司唐人数码为有限责任公司，唐人数码作为债权人或债
务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权、债务的转移。
（三）新增注册资本及实收资本（股本）的审验
2015 年 8 月 20 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21070 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2015 年 8 月 18 日止，任子行已收到丁伟、蒋利琴、
刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币 43,189,366.00 元。丁伟、蒋利琴、
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刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码 100%股权合计出资人民币 389,999,974.98 元，
其中，新增注册资本人民币 43,189,366.00 元，出资额超过新增注册资本的部分
人民币 346,810,608.98 元转为资本公积。
四、配套募集资金的新增股份发行实施情况
（一）《股份认购协议》的约定
根据《股份认购协议》，认购对象同意在本次发行获得中国证监会核准后，
在发行人发出认购股款缴纳通知 3 个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构
（财务顾问）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专
项存储账户。
（二）募集配套资金的缴款与验资
根据发行人提供的资料并经说明，发行人于 2015 年 8 月 21 日向认购对象发
送《缴款通知书》，通知认购对象于 2015 年 8 月 25 日 17:00 之前将股份认购价
款汇至独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）指定账户。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 8 月 26 日出具的京永
验字（2015）第 21071 号《任子行网络技术股份有限公司非公开发行人民币普通
股（A 股）网下申购资金总额的验证报告》，截至 2015 年 8 月 24 日止，国信证
券指定的收款银行账户已收到五位认购对象缴纳的网下申购发行人非公开发行
人民币 A 股股票的资金人民币 200,849,977.49 元。
截至 2015 年 8 月 26 日止，国信证券已将上述认购款项扣除承销保荐费用后
的剩余款项划转至发行人募集资金专项存储账户中。根据北京永拓会计师事务所
（特殊普通合伙）2015 年 8 月 27 日出具的京永验字（2015）第 21072 号《任子
行网络技术股份有限公司非公开发行实收资本验资报告》，截至 2015 年 8 月 27
日止，发行人已收到由本次非公开发行人民币 A 股股票的认购股票出资款人民
币 200,849,977.49 元，扣除发行费用 4,000,000.00 元后的净额为 196,849,977.49
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元，其中增加注册资本（股本）人民币 22,242,522.00 元，增加资本公积
174,607,455.49 元。
五、本次发行股份购买资产及配套募集资金涉及的新增股份发行实施情况
任子行本次发行股份购买资产新增股份的数量为 43,189,366 股；配套募集资
金新增股份的数量为 22,242,522 股。
根据证券登记结算公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认
书》，任子行已于 2015 年 9 月 2 日办理了本次发行股份购买资产及配套募集资
金涉及的新增股份 65,431,888 股（其中限售流通股数量为 65,431,888 股）的登
记。
六、本次交易现金对价的情况
根据任子行提供的支付凭证，截至 2015 年 9 月 10 日，任子行已向丁伟国、
蒋利琴、刘泉及朱瑶支付了本次交易现金对价中的第一期及第二期款项合计
84,048,000.00 元（该款项已扣除了交易对方因本次交易应缴纳的个人所得税）。
截至本法律意见书出具之日，任子行已按照《现金及发行股份购买资产协议》的
约定向交易对方支付了现金对价中的第一期及第二期款项，任子行应当按照《现
金及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余的款项。
七、本次交易涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将
继续履行此前已签署的劳动合同。
八、信息披露
本所律师查阅了任子行发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，任子
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行及丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶 4 名自然人交易对方已履行了法定的信息披露
义务。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1. 根据《现金及发行股份购买资产协议》，自审计（评估）基准日起至交
割日，标的资产实现的全部收益由任子行享有，标的资产出现的亏损则由交易对
方以现金方式全额向任子行弥补，交易对方应按《现金及发行股份购买资产协议》
签署日的持有的唐人数码股权比例承担补偿义务，交易双方尚需对标的资产自审
计（评估）基准日起至交割日标的资产的损益进行审计确认；
2. 任子行在本次交易涉及的股份变动事宜完成后向工商行政管理机关办理
注册资本、实收资本及公司章程等事项的工商变更登记手续；
3．丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶 4 名自然人应按照其签署的相关协议的约
定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。
4. 根据《现金及发行股份购买资产协议》，任子行尚需在其披露唐人数码
2017 年度《专项审核报告》后 10 个工作日内向交易对方支付现金对价中的第三
期款项。
本所认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面
履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大
法律风险。
十、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；
2. 任子行及丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶 4 名自然人交易对方已履行了法
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定的信息披露义务；
3．本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，任子行依法持有通过本
次交易取得的唐人数码 100%股权。
4. 在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各
自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于任子行网络技术股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》的签
字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（许志刚）
（庄浩佳）
二〇一五年九月十四日
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