国信证券股份有限公司
关于任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年九月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任任子行网络技术股份有限公司本次现
金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实
施情况做出独立、客观和公正的评价，以供任子行全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对任子行全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独
立财务顾问的职责范围并不包括应由任子行董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对任子行的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
1
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对任子行本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本
核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的报告或任子行的文件引述。
4、本核查意见仅供任子行本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之
目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国
证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德
2
规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证。
3
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易方案 .................................................................................................... 8
二、本次现金支付具体情况 .................................................................................... 9
三、本次发行股份具体情况 .................................................................................. 10
第二节 本次交易履行的相关程序 ........................................................................... 15
第三节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16
一、发行股份购买资产的实施情况 ...................................................................... 16
二、募集配套资金的实施情况 .............................................................................. 16
三、后续事项 .......................................................................................................... 18
第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 19
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 20
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 21
第七节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 22
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 .......................................................... 22
二、本次发行涉及的相关承诺及履行情况 .......................................................... 22
第八节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 23
一、后续工商变更登记等事项 .............................................................................. 23
二、相关方需继续履行承诺 .................................................................................. 23
第九节 募集配套资金的专户管理 ........................................................................... 24
第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 25
4
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
任子行/公司/上市公司 指 任子行网络技术股份有限公司
唐人数码/标的公司 指 苏州唐人数码科技有限公司
交易对方/丁伟国等 4 名
唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘
交易对方/原股东/补偿 指
泉、朱瑶
义务人
认 购 人/ 配 套融资认 购
人/华信行投资等 5 名认
指 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌
购 人 / 募集 配套资金 的
认购对象
交易标的/标的资产/拟 丁伟国等 4 名交易对方合计持有的唐人数码
指
购买资产/标的股权 100%股权
华信行投资 指 深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）
龙象之本 指 北京龙象之本投资管理有限公司
翰博天宝 指 深圳市翰博天宝艺术品有限公司
收购价格/交易价格/交
指 任子行收购标的资产的价格
易作价/交易对价
任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以
现金对价 指
现金方式支付交易价格的总金额
任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以
股份对价 指 非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份
的总价值
任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁
伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等 4 名交易对方合计
持有的唐人数码 100%股权；同时，任子行拟向
本次交易/本次重组/本
指 华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌
次资产重组
等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过 20,085.00 万元，募集资金总额不超过
本次交易总额的 25%
上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水
募集配套 资金 / 配套 融 向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份
指
资 募集配套资金不超过 20,085.00 万元，募集资金
总额不超过本次交易总额的 25%
《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术
股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集
本核查意见 指
配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
5
《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股
重组报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）》
《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数
《现金及发行股份购买
指 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买
资产协议》
资产协议》
《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数
《现金及发行股份购买
指 码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买
资产补充协议》
资产协议之补充协议》
《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数
《盈利预测补偿协议》 指 码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科
技有限公司的盈利预测补偿协议》
《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股
《股份认购协议》 指
票之认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 53 号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012
《股票上市规则》 指
年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行股份的定价基准日 指 任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日/基准日 指 2014 年 12 月月 31 日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的
过渡期 指
期间
交易对方将唐人数码 100%股权过户至上市公司
交割日/股权交割日 指
的工商变更登记办理完毕之日
国 信 证券 / 本独立财 务
指 国信证券股份有限公司
顾问/独立财务顾问
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
北京永拓/审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信评 估 / 资产评 估
指 深圳德正信国际资产评估有限公司
机构
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
6
德正信评估出具的德正信综评报字[2015]第 045
号《任子行网络技术股份有限公司拟定向增发股
资产评估报告 指
份暨购买资产所涉及的苏州唐人数码科技有限
公司股东部分权益价值评估报告》
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
7
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4
名交易对方合计持有的唐人数码 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）现金及非公开发行股份方式购买资产
参考德正信评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商，本次
交易的标的资产唐人数码 100%股权作价 60,256.00 万元。本次交易中，上市公司
以支付现金和发行股份相结合的方式收购每一交易对方各自持有的唐人数码全
部股权，上市公司向每一交易对方以现金方式和非公开发行股份的方式支付对价
的比例均为 35.28%:64.72%。本次交易中现金对价来自本次交易的配套募集资
金，不足部分由上市公司自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有
唐人数码 100%股权。
丁伟国等 4 名交易对方获得上市公司的股票对价及现金对价金额如下：
本次交易前 支付方式
交易对价
序号 交易对方 持有唐人数
（万元） 现金（万元） 股份（万元）
码股权比例
1 丁伟国 41.00% 24,704.96 8,714.96 15,990.00
2 蒋利琴 39.00% 23,499.84 8,289.84 15,210.00
3 刘泉 10.00% 6,025.60 2,125.60 3,900.00
4 朱瑶 10.00% 6,025.60 2,125.60 3,900.00
合计 100.00% 60,256.00 21,256.00 39,000.00
本次交易的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 29.09 元/股。任
子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。任子行 2015 年 6
月 2 日实施了 2014 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55
元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。因
8
此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03 元/股。
上市公司分别向丁伟国、蒋利琴、刘泉和朱瑶发行 17,707,641 股、16,843,853 股、
4,318,936 股、4,318,936 股，共计 43,189,366 股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司拟采用锁价方式，向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向
东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 20,085.00 万元，募集配套资金不超过本次交易总额（本次收购价格 60,256.00
万元与本次配套融资金额 20,085.00 万元之和）的 25%，按照 9.03 元/股的发行
价格计算，发行数量为 22,242,522 股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易
的现金对价。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资
金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次现金支付具体情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、
蒋利琴、刘泉及朱瑶等 4 名交易对方合计支付现金对价 21,256.00 万元。任子行
就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后 10 个
工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的 43.55%，合计 9,256.00
万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码 2014 年度以及
2017 年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后 10 个工作日内，分别向交
易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的 51.75%
和 4.70%，即 11,000.00 万元以及 1,000.00 万元。具体安排如下：
交易 现金支付总价 第一期 第二期 第三期
对方 （万元） （万元） （万元） （万元）
丁伟国 8,714.96 3,794.96 4,510.00 410.00
蒋利琴 8,289.84 3,609.84 4,290.00 390.00
刘泉 2,125.60 925.60 1,100.00 100.00
朱瑶 2,125.60 925.60 1,100.00 100.00
合计 21,256.00 9,256.00 11,000.00 1,000.00
9
任子行支付现金对价的资金来源为向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东
及周益斌等 5 名特定投资者发行股份募集的配套资金和自有资金。
若根据利润补偿期间各年度《专项审核报告》，标的公司当年实现的净利润
低于交易对方承诺的净利润，则当年尚未支付的现金和未解锁的股份优先用于补
偿；根据《盈利预测补偿协议》约定的当年补偿义务履行完毕后，再按照协议的
约定的现金对价支付进度和股份限售期的约定执行。
三、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：任子行拟向丁伟国等 4
名交易对方以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计 60,256.00 万元，其中
以现金方式支付对价 21,256.00 万元，以发行股份方式支付对价 39,000.00 万元；
（2）募集配套资金：任子行拟向以非公开发行股票的方式向华信行投资、龙象
之本、杨敏、水向东、周益斌等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
20,085.00 万元。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产
本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行对象为丁伟国、蒋利琴、刘泉、
朱瑶 4 名交易对方。在取得相关有权部门批准后，交易对方以其合计所持有的对
10
应作价 39,000.00 万元的唐人数码股权认购公司本次现金及发行股份购买资产所
发行的股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的公司股份发行对象为华信行投资、龙象之本、杨敏、水
向东、周益斌等 5 名的特定投资者。在取得相关有权部门批准后，该等特定投资
者以现金认购公司本次募集配套资金所发行的股份。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为任子行审议本次重大资产重组相关事宜的董事会（第二
届董事会第十二次会议）决议公告日。
1、发行股份购买资产股票发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量。据此计算，任子行定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价为 29.09 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，任子行若发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的
相关规则对本次发行价格作相应的调整。
任子行 2014 年 6 月 6 日实施了 2013 年度利润分配方案：向全体股东每 10
股派发现金红利 1.00 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
6 股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为 18.12 元/股。任子行 2015
年 6 月 2 日实施了 2014 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利
0.55 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格随本次除权除息相应调整为 9.03
元/股。
2、募集配套资金股票发行价格
11
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为 9.03 元/
股。
除前述分红派息外，若任子行股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期
间有除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应
调整。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
此次交易中，任子行向唐人数码股东发行股份的数量总额的计算公式为：发
行股份的数量=（标的资产交易价格 60,256.00 万元-现金对价部分 21,256.00 万元）
/股票发行价格 9.03 元/股。
唐人数码股东丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶按在股权交割日各自持有唐人数
码的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾
数应舍去取整。根据上述计算公式，公司需向唐人数码股东发行股份数量为
43,189,366 股。
本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 发行对象 发行股份数量（股）
1 丁伟国 17,707,641
2 蒋利琴 16,843,853
3 刘泉 4,318,936
4 朱瑶 4,318,936
合计 43,189,366
如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则
发行数量随发行价格予以调整；如果唐人数码股东认购的任子行股份数不为整数
的，则对不足 1 股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的
发行数量为准。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元（不超过本次交
易总金额的 25%），全部用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟
12
发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金
总额/股票发行价格。配套融资认购人以其各自认购的募集配套资金金额计算取
得本次配套融资的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股票价格 9.03 元/股测
算，公司需向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌非公开发行股份的
上限不超过 22,242,522 股，具体情况如下：
发行价格 认购资金金额
序号 发行对象 认购数量（股）
（元/股） （万元）
1 华信行投资 9.03 14,585.00 16,151,716
2 龙象之本 9.03 2,000.00 2,214,839
3 杨敏 9.03 2,000.00 2,214,839
4 水向东 9.03 1,000.00 1,107,419
5 周益斌 9.03 500.00 553,709
合计 20,085.00 22,242,522
如果定价基准日至股份发行日期间，任子行股票发生除权、除息事项的，则
发行数量随发行价格予以调整。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方基于本次交易取得股份的限售期约定如下：
自发行结束之日起 12 个月内不得转让；12 个月的限售期满后，交易对方取
得的股票按照以下约定分批解除限售：
（1）第一期股份：在持股期满 12 个月且标的公司 2014 年度《专项审核报
告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；
（2）第二期股份：在持股期满 24 个月且标的公司 2015 年度《专项审核报
告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；
（3）第三期股份：在持股期满 36 个月且标的公司 2016 年度《专项审核报
告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 20%；
（4）第四期股份：在标的公司 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报
13
告》披露后，补偿义务人可解锁股份占其本次交易所获得任子行股份的 40%。
2、募集配套资金
华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌承诺：本人本次所认购的任
子行股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由
于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期结束
后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。
（七）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深交所上市交易。
（八）过渡期损益安排
交易各方同意以交割日前最近的一个月末为审计基准日，由任子行确定的具
有证券从业资格的审计机构在交割日后对标的资产在过渡期内的净损益进行审
计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归任子行所有；如标的资产在
过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现
金方式补足，亏损数额应由交易对方在过渡期专项审计报告出具后的十个工作日
内支付给任子行。交易对方内部承担补偿额按其在本协议签署时持有唐人数码的
股权比例分担。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共享。
（十）配套募集资金用途
本次交易拟募集的配套资金总额不超过人民币 20,085.00 万元，在扣除发行
费用后全部用于支付现金对价。
如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额
度发生变化或本次募集配套资金被取消，进而导致配套资金不足以或无法支付现
金对价，则公司将以自筹或自有资金支付现金对价。
14
第二节 本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2014 年 5 月 15 日，因公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014 年 5 月
22 日，公司发布公告，因公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票于 2013 年
5 月 22 日继续停牌。
2014 年 8 月 29 日，唐人数码召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 8 月 29 日，华信行投资执行事务合伙人翰博天宝作出决定，同意华
信行投资以现金认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
2014 年 8 月 29 日，龙象之本召开股东会，同意龙象之本以现金认购本次交
易为募集配套资金而非公开发行的部分股份。
2014 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交
易相关议案，与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及发行股份购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》，并分别与本次重组募集配套融资认购人华信行
投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。
2014 年 9 月 19 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易的相关议案。
2015 年 6 月 25 日，中国证监会 2015 年第 53 次上市公司并购重组审核委员
会工作会议审核有条件通过了本次交易。
2015 年 8 月 10 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1913 号《关于核准任
子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
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第三节 本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，唐人数码依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商
变更登记手续，苏州市吴中区市场监督管理局于 2015 年 8 月 18 日核准了唐人数
码的股东变更事宜并签发了变更登记通知书和新的《营业执照》（注册号：
320594000059941），交易双方已完成了唐人数码 100%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕，任子行已持有唐人数码 100%的股权。
2015 年 8 月 20 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21070 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2015 年 8 月 18 日止，任子行已收到丁伟、蒋利琴、
刘泉、朱瑶缴纳的新增注册资本合计人民币 43,189,366.00 元。丁伟国、蒋利琴、
刘泉、朱瑶以其拥有的唐人数码 100%股权合计出资人民币 389,999,974.98 元，
其中，新增注册资本人民币 43,189,366.00 元，出资额超过新增注册资本的部分
人民币 346,810,608.98 元转为资本公积。
截至 2015 年 9 月 10 日，任子行向丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4 名交易对
方支付了现金对价款 8,404.80 万元。
本次交易的标的资产是唐人数码 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。
（二）证券发行登记事宜的办理状况
根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任
子行已于 2015 年 9 月 2 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、募集配套资金的实施情况
（一）附生效条件认购合同签署情况
2014 年 8 月 29 日，任子行分别与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、
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周益斌签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，前述合同约定中国证
监会核准本次发行后，华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌以 18.12
元/股价格共计认购本次发行的 11,084,437 股股票。任子行 2015 年 6 月 2 日实施
了 2014 年度利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.55 元（含税），
同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股。由于上述除权除
息，本次发行价格相应调整为 9.03 元/股，认购数量为 22,242,522 股。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
发行价格 认购资金金额
序号 发行对象 认购数量（股）
（元/股） （万元）
1 华信行投资 9.03 14,585.00 16,151,716
2 龙象之本 9.03 2,000.00 2,214,839
3 杨敏 9.03 2,000.00 2,214,839
4 水向东 9.03 1,000.00 1,107,419
5 周益斌 9.03 500.00 553,709
合计 20,085.00 22,242,522
（三）缴款与验资
2015 年 8 月 21 日，发行人向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益
斌发出《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知华信
行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌按规定于 2015 年 8 月 25 日将认购资
金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2015 年 8 月 25 日 17:00 止，本次发行
确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2015 年 8 月 26 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北
京永拓”）出具了京永验字（2015）第 21071 号《验资报告》。根据该验资报告，
截至 2015 年 8 月 24 日止，国信证券已收到任子行非公开发行股票的认购资金人
民币 200,849,977.49 元，上述资金已缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公
司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。资金缴纳情况符
合任子行与各位投资者签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《任
子行网络技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2015 年 8 月 26 日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集
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资金专项储存账户）划转了认股款。
2015 年 8 月 27 日，北京永拓出具了京永验字（2015）第 21072 号《验资报
告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币 200,849,977.49 元，
扣除与本次发行相关费用人民币 4,000,000.00 元，募集资金净额为人民币
196,849,977.49 元，其中增加股本人民币 22,242,522 元，增加资本公积人民币
174,607,455.49 元。
（四）证券发行登记事宜的办理状况
根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《股份登记申请受理确认书》，任
子行已于 2015 年 9 月 2 日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。
三、后续事项
任子行尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资
本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与任子行已完成标的资产的交付，
唐人数码已完成相应的工商变更手续，任子行已经完成验资。本次募集配套资金
的定价、认购过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等的相关规定。任子行已办理本次发行股份购买资产新增的 43,189,366 股股份和
募集配套资金新增的 22,242,522 股股份的发行及登记工作。此后，任子行需办理
上述发行股份购买资产及募集配套资金新增股份的上市手续，并向工商行政管理
部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记
手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
19
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
《现金及发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，交易对方有权向上
市公司推荐董事，上述约定符合《公司法》和任子行《公司章程》的规定。本次
交易的实施不以交易对方向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本核查意见出具之日起，交易对方尚未提名增选董事。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
20
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014 年 8 月 29 日，任子行与丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶签署了《现金及
发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2014 年 8 月 29 日，任子行分别与本次重组募集配套融资认购人华信行投资、
龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次现金及发行股份购买
资产并募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
二、本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联
交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，详见同时披露的《关于重大
资产重组相关方承诺事项的公告》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履
行中，未发生违反相关承诺的情形。
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第八节 相关后续事项的合规性及风险
一、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的发行及
登记工作。此后，上市公司需办理上述发行股份购买资产及募集配套资金新增股
份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收
资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障
碍。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：任子行现金及发行股份购买资产并募集配套
资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相
关承诺。
23
第九节 募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及上市公司制订的《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在中
国建设银行股份有限公司深圳高新园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为 44201537200052523865。上市公司已经分别与中国建设银行股
份有限公司深圳高新园支行及国信证券签订了《任子行网络技术股份有限公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金专户存储三
方监管协议》，约定该专户仅用于任子行本次现金及发行股份购买资产交易的现
金对价的存储和支付，不得用作其他用途。
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第十节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、任子行本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规
范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在
风险和障碍。
2、任子行募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证
券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和
募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发
行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为任子行具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐任子行本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
25
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _____________ ____________
马 华 锋 姚 焕 军
国信证券股份有限公司
2015 年 9 月 14 日
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