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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之补充法律意见书(三)
瑛明法字(2015)第 SHE2015019-3 号
一. 出具法律意见书的依据
根据武汉中元华电科技股份有限公司(下称“中元华电”)与上海市瑛明律师事务所
(下称“本所”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受中元华电的委托，担
任中元华电本次发行股份及支付现金购买资产事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办
法》、《创业板上市规则》、《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、行政法规、规章及中国证
监会、深交所有关规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，已分别于 2015 年 4 月 23 日、2015 年 5 月 12 日、2015 年 5 月
21 日出具了“瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号”、瑛明法字(2015)第 SHE2015019-1
号”、“瑛明法字(2015)第 SHE2015019-2 号”法律意见书(下称“《法律意见书》”)。
根据中国证监会于 2015 年 6 月 19 日出具的“151121 号”《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》(下称“《反馈意见》”)的要求，本所对有关事项作了补
充核查。
此外，原申报材料中本次交易涉及的财务数据截止日为 2014 年 11 月 30 日，现中
元华电聘请瑞华对标的资产的财务数据加审至 2015 年 3 月 31 日，两次审计截止日
相距期间简称为“加审期间”。
基于以上所述，本所现就《反馈意见》中需要律师说明的有关法律问题及《法律意
见书》出具后本次交易涉及的相关事宜的变化及进展情况，出具本补充法律意见书。
1
二. 本所律师的声明事项
本补充法律意见书与之前三份《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本
补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适
用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与《法
律意见书》所载相一致。
本所同意将本补充法律意见书作为中元华电本次交易所必备的法定申请文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法
律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或
用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
2
目 录
第一部分 关于《反馈意见》之回复 ......................................................................................................... 4
一. 《反馈意见》之 1： ....................................................................................................................... 4
二. 《反馈意见》之 4 ........................................................................................................................... 5
三. 《反馈意见》之 5 ........................................................................................................................... 9
四. 《反馈意见》之 14： ................................................................................................................... 12
第二部分 本次交易的变化及进展情况 ................................................................................................... 14
一. 本次交易的方案 ............................................................................................................................ 14
二. 本次交易相关各方的主体资格..................................................................................................... 14
三. 本次交易的批准与授权 ................................................................................................................ 16
四. 本次交易的相关协议 .................................................................................................................... 16
五. 本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................................ 17
六. 本次交易涉及的标的资产 ............................................................................................................ 17
七. 本次交易所涉及的债权债务的安排及员工安置方案 ................................................................. 21
八. 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 21
九. 本次交易的信息披露 .................................................................................................................... 21
十. 本次交易的实质条件 .................................................................................................................... 22
十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性......................................................................................... 22
十二. 结论 ................................................................................................................................................ 23
3
正 文
第一部分 关于《反馈意见》之回复
一. 《反馈意见》之 1：
申请材料显示：截至 2014 年 11 月 30 日，世轩科技其他应收款余额主要是预付鼎
泰实业款项共计 2,000 万元，为世轩科技计划向其购买土地使用权款，截至 2014
年 11 月 30 日，双方已达成初步意向取消该项交易。请你公司补充披露：1)终止世
轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况，是否有违约责任，如
有，违约责任的内容。2)收回预付款的进展情况。3)取消购买土地使用权对世轩科
技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.1 终止世轩科技与鼎泰实业签订的《房产买卖意向书》的进展情况
经本所律师核查，世轩科技与鼎泰实业已就解除《房产买卖意向书》事宜达成一
致，并于 2015 年 5 月 27 日签署正式的《协议书》，双方对《房产买卖意向书》
解除后世轩科技应承担的违约责任及预付款的归还作出如下约定：(1)双方同意解
除《房产买卖意向书》；(2)世轩科技支付 200 万元补偿款给鼎泰实业；(3)鼎泰实
业扣除 200 万元补偿款后应返还给世轩科技预付款 1,800 万元，将分两期支付：2015
年 12 月 31 日前支付 1,000 万元，2016 年 6 月 30 日前支付剩余的 800 万元。
1.2 收回预付款的进展情况
经本所律师访谈鼎泰实业的相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，鼎泰
实业尚未归还预付款，但鼎泰实业承诺将根据双方签署的《协议书》于付款期限
届满前归还该笔款项。
同时，世轩科技实际控制人徐福轩出具《承诺函》，承诺：“(1)如鼎泰实业未能于
《协议书》中约定的第一次还款日(即 2015 年 12 月 31 日)前向世轩科技全额支付
1,000 万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项由本人于 2016 年 6 月 30 日前向世
轩科技清偿完毕；(2)如鼎泰实业未能于《协议书》中约定的第二次还款日(即 2016
年 6 月 30 日)前向世轩科技全额支付 800 万元，本人保证就鼎泰实业应付未付款项
由本人于 2016 年 12 月 31 日前向世轩科技清偿完毕。”
4
1.3 取消购买土地使用权对世轩科技生产经营的影响
经本所律师访谈世轩科技高级管理人员并经世轩科技确认，世轩科技于 2012 年向
鼎泰实业购买房产系为满足公司经营发展的需要。确定解除《房产买卖意向书》
后，世轩科技采取了如下措施来满足业务发展的需求：(1)扩大现有租赁物业，以
实现世轩科技整体规模的扩张，目前新的租赁合同正处于商洽之中；(2)由子公司
世轩医疗在南京租赁物业，以进一步扩大研发团队的规模并拓展华东市场；(3)在
西安购置经营用物业，以进一步拓展西北市场；(4) 本次交易完成后，世轩科技将
视业务发展需求，与中元华电在物业资源方面实现共享和互补。
经本所律师核查，世轩科技主要从事医疗信息系统软件开发和系统应用，非生产
型企业，属于轻资产企业，类似物业的市场供应量充足，不存在稀缺性。
综上，本所律师认为，世轩科技可以通过租赁和购置物业相结合的方式满足其经
营活动及扩大发展的需求，因此，世轩科技解除《房产买卖意向书》不会对世轩
科技的生产经营产生实质性影响。
二. 《反馈意见》之 4
申请材料显示，中元华电为保持世轩科技核心团队的稳定，已与世轩科技达成协
议，促使核心团队成员签订长期劳动合同以及相关竟业禁止协议。请你公司补充
披露：1)核心团队人员的范围。2)管理层及核心技术人员报告期内的变动情况。3)
竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核心技术人员稳定的具体安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.1 核心团队人员的范围
根据世轩科技提供的资料并经本所律师核查，世轩科技核心团队人员主要为公司
部门负责人级别以上的管理人员，以及资深项目经理、实施经理、产品经理等核
心技术人员。具体名单如下表所示：
序号 姓名 职务 类别
1 徐福轩 董事长、总经理 管理人员
5
序号 姓名 职务 类别
2 晏政振 总经理助理 管理人员
3 吴小雷 财务总监 管理人员
4 吴桂华 副总经理 管理人员
5 钱伟红 行政部经理 管理人员
6 王锋 技术总监 管理人员、核心技术人员
7 邵久刚 监事会主席 管理人员
8 陈江生 监事、内审部经理 管理人员
9 胡玉青 采购经理 管理人员
10 李洪刚 售前支持总监 管理人员
11 蒋琴琴 人力资源部经理、监事 管理人员
12 赵金龙 产品实施经理 核心技术人员
13 靖松 产品经理 核心技术人员
14 田丰 产品经理 核心技术人员
15 凌伟民 项目经理 核心技术人员
16 江海峰 项目经理 核心技术人员
17 宋启飞 项目经理 核心技术人员
18 李刚明 技术部产品经理 核心技术人员
19 魏东 产品经理 核心技术人员
20 蔡麟 开发工程师 核心技术人员
21 周骞 开发工程师 核心技术人员
2.2 管理层及核心技术人员报告期内的变动情况
2.2.1 管理层报告期内的变动情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
1 徐福轩 董事长、总经理 2012 年以前入职-至今
2 章骞 董事 2012 年以前入职-至今
3 王锋 董事、副总经理 2012 年以前入职-至今
4 朱青华 原董事、副总经理 2012 年以前入职-2013 年 4 月
5 马东方 独立董事 2012 年 1 月-至今
6
序号 姓名 职务 任职时间
6 邵声先 独立董事 2012 年 1 月-至今
7 邵久刚 监事会主席 2012 年以前入职-至今
8 陈江生 监事 2012 年以前入职-至今
9 蒋琴琴 监事 2012 年以前入职-至今
10 晏政振 总经理助理 2012 年以前入职-至今
11 吴桂华 副总经理 2012 年以前入职-至今
12 吴小雷 财务总监 2012 年以前入职-至今
2.2.2 核心技术人员报告期内的变动情况如下：
序号 姓名 职务 任职时间
1 赵金龙 产品实施经理 2012 年以前入职-至今
2 靖松 产品经理 2012 年以前入职-至今
3 凌伟民 项目经理 2012 年以前入职-至今
4 李刚明 技术部产品经理 2012 年以前入职-至今
5 魏东 产品经理 2012 年以前入职-至今
6 王锋 技术总监 2012 年以前入职-至今
7 田丰 产品经理 2012 年以前入职-至今
8 江海峰 项目经理 2012 年以前入职-至今
9 蔡麟 开发工程师 2012 年 5 月-至今
10 宋启飞 项目经理 2012 年以前入职-至今
11 周骞 开发工程师 2012 年 5 月-至今
综上，报告期内，世轩科技因业务发展需要引入部分技术人员充实公司研发队伍；
除一名董事因个人原因离职外，世轩科技其他管理层、核心技术人员均在公司任
职；大部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在世轩科技任职时间超过
三年。
2.3 竞业禁止协议的主要内容，以及保持管理层及核心技术人员稳定的具体安排。
经本所律师核查，世轩科技、中元华电采取了以下措施保持世轩科技管理层及核
心技术人员的稳定：
7
2.3.1 签订含有竞业禁止条款的《劳动合同补充协议》
目前，世轩科技与各管理层及核心技术人员就竞业禁止义务签订了《劳动合同补
充协议》，约定：(1)劳动者不得在合同期内再受聘其他任何单位从事与世轩科技
相同或类似或有竞争冲突的业务，亦不得从事任何形式的兼职工作，如劳动者违
反本条款则被认为严重违反公司规章制度，世轩科技有权单方解除合同并不予以
经济补偿；(2)在劳动者提出辞职的情况下，劳动者在离开公司一年内不能到与世
轩科技有竞争的公司工作，或自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务。在
劳动者办理辞职且世轩科技开具离职证明之日起，世轩科技向劳动者支付其离职
前 12 个月平均工资百分之三十的竞业限制补偿金 12 个月，若世轩科技未予发放，
本条对劳动者不具有约束力。
同时，为保证上市公司利益，中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30 名股东签订
《购买资产协议》，就核心团队的竞业禁止义务作出如下约定：(1)核心团队在世
轩科技服务期间及离开世轩科技两年内不得从事与世轩科技相同或者竞争的业
务；(2)核心团队在离职后不得直接或者间接劝诱世轩科技其他雇员离职。
经本所律师核查，世轩科技管理层及核心技术人员的《劳动合同补充协议》目前
仍在有效期内。本次交易完成后，世轩科技与核心团队成员将按照《购买资产协
议》的内容签订竞业禁止协议。
2.3.2 签订较长期限的劳动合同
中元华电、电力设备公司与徐福轩等 30 名股东签订的《购买资产协议》中约定，
世轩科技核心团队的人员应与世轩科技签订不短于五年期限的聘用合同，并出具
持续在世轩科技任职至少至 2018 年 12 月 31 日的承诺；世轩科技核心团队的其他
成员与世轩科技签订不短于三年期限的聘用合同，并促使该等成员出具持续在世
轩科技任职至少至 2017 年 12 月 31 日的承诺。
2.3.3 作出股份锁定承诺
中元华电、电力设备公司与包括大部分核心团队人员在内的 30 名股东签订的《购
买资产协议》中约定，交易对方自本次交易完成之日起的 12 个月内对其认购的对
8
价股份予以锁定，不得转让。同时，徐福轩、傅多同意对其认购的对价股份额外
增加锁定期。
综上，本所律师认为，世轩科技、中元华电采取的上述措施有利于保持世轩科技
管理层及核心技术人员的稳定性。
三. 《反馈意见》之 5
申请材料显示，世轩科技存在对关联方的应收代扣代缴个人所得税 295.37 万元，
相关股东承诺将于本次交易获得我会核准前但不迟于 2015 年 12 月 31 日前缴纳。
请你公司：1)补充披露上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展。2)补充披露本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。3)结合
公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免世轩科技实际控
制人及其关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
3.1 上述关联方代扣代缴个人所得税缴纳进展
3.1.1 经本所律师核查，2012 年 2 月 17 日，世轩科技有限按照经审计的账面净资产值
41,409,453.19 元 折 合 股 本 3,600 万 股 整 体 改 制 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ， 其 余
5,409,453.19 元计入资本公积。本次改制过程中，各发起人未缴纳的个人所得税合
计为 295.37 万元，世轩科技亦未代扣代缴。
3.1.2 截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技已收到 23 名自然人股东的个人所得税
税款合计 295.37 万元，并于 2015 年 7 月 7 日向江苏省常州市地方税务局第一税务
分局申报纳税，代缴了个人所得税 295.37 万元。江苏省常州市地方税务局第一税
务分局出具了《税收完税证明》，确认世轩科技的 23 名自然人股东已履行完税义
务。
3.2 补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关
规定。
9
3.2.1 世轩科技在进行账务处理时，将上述应予代扣代缴的 295.37 万元个人所得税记录
为对关联方的其他应收款，同时记录应交税费形成负债，但世轩科技实际未代关
联方支付相应税金。因此，不存在关联方占用世轩科技资金的情形。
3.2.2 2015 年 4 月 23 日，世轩科技的 23 名自然人股东出具了《关于依法完税的承诺函》，
作出如下承诺：“承诺人将于本次交易获得中国证监会核准前但不迟于 2015 年 12
月 31 日，就世轩科技该次股改涉及的个人所得税依法、足额履行完税义务；如税
务主管部门任何时候要求承诺人依法缴纳因该次股改而产生的个人所得税、滞纳
金和罚款，承诺人将依法、足额、及时履行相应的缴纳义务；如世轩科技因该次
股改中的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，承诺人将对世轩科技予
以全额赔偿，确保世轩科技不因此受到损失。”截至本补充法律意见书出具之日，
世轩科技 23 名自然人股东已履行完税义务。
3.2.3 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技不存在被其股
东及其关联方非经营性资金占用的情形，本次交易符合《<上市公司重大资产重组
管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定。
3.3 避免世轩科技实际控制人及其关联方资金占用的应对措施
3.3.1 为规范公司治理、完善独立性，世轩科技在《江苏世轩科技股份有限公司章程》
中对公司控股股东及实际控制人的关联交易及资金占用等事宜作了严格的规定，
如公司控股股东及实际控制人利用关联关系损害公司利益并给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全，发
现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，不能以现金清偿的，应通过变现
股权偿还侵占资产。
3.3.2 同时，世轩科技于 2012 年 7 月制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交
易认定、关联交易决策程序、关联交易披露、关联交易内部控制及关联交易合同
订立等内容均作了详细的规定。《关联交易管理制度》同时规定了公司的董事、
监事及高级管理人员负责定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司
是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如公司发生因关联人占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会将及时采
10
取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
3.3.3 中元华电上市后实施了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公
司资金制度》，建立了关联交易的报告制度、决策制度、回避制度和防范关联方
占用资金制度，有效地规范了关联交易，保证了关联交易决策行为的公允性，有
效防止了关联方直接或间接占用公司的资金、资产和资源，从而保护公司、股东
和债权人的合法权益。
3.3.4 世轩科技实际控制人徐福轩、傅多均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承
诺：
(1) 本次交易完成后，承诺人将避免一切非法占用中元华电资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求中元华电向承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经
营主体提供任何形式的担保。
(2) 本次交易完成后，承诺人将尽可能地减少并避免承诺人及承诺人所拥有控
制权的其他经营主体与中元华电发生关联交易；对无法避免或存在合理原
因而发生的关联交易，承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体将遵
循“等价有偿、平等互利”的原则，依法与中元华电签订关联交易协议，
严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批
准关联交易的法定程序和信息披露义务。
(3) 承诺人将按照或促使承诺人所拥有控制权的其他经营主体按照正常的商
业条件严格和善意地进行上述关联交易；承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体将不会要求或接受中元华电给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，也不会向中元华电谋求任何超出该等交易以外
的利益或收益，保证不通过关联交易损害中元华电及其他股东的合法权
益。
(4) 如果承诺人违反上述承诺，中元华电有权要求承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体规范相应的关联交易行为，并将已经从关联交易中获得
的利益、收益以现金方式补偿给中元华电；承诺人将按照或促使承诺人所
拥有控制权的其他经营主体按照中元华电的要求实施相关行为；如因违反
上述承诺造成中元华电经济损失的，承诺人将对中元华电由此遭受的全部
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损失承担连带赔偿责任。
(5) 承诺人未能履行上述第四项承诺的，中元华电有权相应扣减应付承诺人的
现金分红及/或税后薪酬(如有)；在相应的承诺完全履行前，承诺人不得转
让直接或间接所持的中元华电股份，但为履行上述第四项承诺而进行转让
的除外。
综上，本所律师认为，对于本次交易完成后可能产生的关联交易，中元华电、世
轩科技及其实际控制人已采取措施予以规范，该等措施合法有效，能够避免世轩
科技实际控制人及其关联方发生资金占用问题，有利于保护中元华电及其股东的
合法权益。
四. 《反馈意见》之 14：
申请材料显示，科泉创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未完成《私
募投资基金证明》。请你公司补充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况，
并在重组方案提交重组委审议前完成备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
4.1 科泉创投的私募投资基金备案情况
4.1.1 本次交易中，有 2 名交易对方，即长润创投、科泉创投，需要进行私募投资基金
备案。
长润创投管理人深圳长润资产管理有限公司于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会完
成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：
P1001423)。长润创投于 2015 年 2 月 6 日在基金业协会私募基金登记备案系统填报
了基金信息，取得《私募投资基金证明》。
科泉创投的管理人南京科源投资管理有限公司于 2015 年 4 月 23 日在基金业协会
完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号：
P1011131)。科泉创投于 2015 年 6 月 19 日在基金业协会私募基金登记备案系统填
报了基金信息，取得《私募投资基金备案证明》。
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4.1.2 综上，本所律师认为，长润创投、科泉创投作为私募投资基金，已完成私募投资
基金管理人登记及基金信息备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》之规
定。
13
第二部分 本次交易的变化及进展情况
一. 本次交易的方案
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中元华电、电力设备公司与
交易对方未就本次交易签署新的协议或作出补充约定，本次交易的方案未发生变
化。
二. 本次交易相关各方的主体资格
本次交易涉及的主体包括中元华电、电力设备公司、世轩科技的全体 30 名股东。
2.1 中元华电的主体资格
2.1.1 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易主体中元华电的基本情
况未发生变化。
2.1.2 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册，截至
2015年3月31日，中元华电前十名股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%)
1 邓志刚 17,550,000 9.00
2 张小波 13,515,000 6.93
3 王永业 13,500,000 6.92
4 刘屹 12,150,000 6.23
5 陈西平 6,040,000 3.10
6 卢春明 5,475,000 2.81
7 尹健 4,950,000 2.54
8 尹力光 4,500,000 2.31
9 中国光大银行股份有限公司－
中欧新动力股票型证券投资基 2,963,812 1.52
金(LOF)
10 中国建设银行股份有限公司－
摩根士丹利华鑫领先优势股票 2,554,989 1.31
型证券投资基金
合计 83,198,801 42.67
14
2.2 电力设备公司的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，交易主体电力设备公司的基
本情况未发生变化。
2.3 交易对方的主体资格
2.3.1 科泉创投
根据交易对方科泉创投提供的资料，科泉创投的股东三明市苏商投资有限公司将
其持有的科泉创投 24.54%的股权转让给北海银河生物产业投资股份有限公司。本
次变更完成后，科泉创投的股权结构如下：
股东 股东类型 出资额(万元) 出资比例(%)
江苏省高新技术创业服务中心 事业法人 2,000 16.36
江苏省产权交易所 事业法人 2,000 16.36
有限责任公司
太阳雨控股集团有限公司 3,000 24.54
(自然人控股)
北海银河生物产业投资股份有 股份有限公司
3,000 24.54
限公司 (上市)
有限责任公司
江苏经纬投资担保有限公司 2,000 16.36
(自然人控股)
有限责任公司
南京科源投资管理有限公司 100 0.81
(自然人控股)
有限责任公司
南京鼎略投资管理有限公司 120 0.98
(自然人控股)
合计 12,220 100.00
根据科泉创投提供的资料及本所律师在基金业协会网站(https://pf.amac.org.cn)的查
询结果，科泉创投的管理人南京科源投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 23 日在
基金业协会完成私募投资基金管理人登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》
(登记编号：P1011131)；科泉创投于 2015 年 6 月 19 日在基金业协会私募基金登记
备案系统填报了基金信息，取得《私募投资基金备案证明》。
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2.3.2 常州创发
根据交易对方常州创发提供的资料，常州创发的法定代表人由沈波变更为唐华亮。
2.3.3 经本所律师核查，其他交易对方的基本情况均未发生变化。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关各方均
具备实施本次交易的合法主体资格。
三. 本次交易的批准与授权
3.1 已取得的批准与授权
本所律师已于瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《法律意见书》正文“三、本次交
易的批准和授权”部分详细披露了中元华电、电力设备公司、世轩科技、拓邦投
资、长润创投、科泉创投、龙城创投、常州创发已取得的批准和授权情况。
截至本补充法律意见书出具之日，龙城创投及常州创发已向常州市人民政府国有
资产监督管理委员会就本次交易所涉及的国有股权管理事项递交申请，且常州市
人民政府国有资产监督管理委员会已将该申请上报至江苏省人民政府国有资产监
督管理委员会。
3.2 尚需取得的同意或批准
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准与授权，
尚需取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会就世轩科技国有股东涉及的国
有股权管理事项作出的批复及中国证监会的核准后方能依法实施。
四. 本次交易的相关协议
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中元华电、电力设备公司与
交易对方未就本次交易签署新的协议或作出新的约定，亦未对瑛明法字(2015)第
SHE2015019 号《法律意见书》正文“四、本次交易的相关协议”中所披露之相关
协议进行修改或补充约定，该等协议内容符合法律、行政法规和规范性文件的规
定，在约定生效条件获得满足后生效。
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五. 本次交易不构成借壳上市
经本所律师核查，截至 2015 年 3 月 31 日，邓志刚等八位自然人仍合计直接持有
中元华电 39.84%的股权，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，上述八位自
然人仍为中元华电的实际控制人，本次交易未导致中元华电控制权发生变化，不
会导致出现《创业板发行管理办法》第十六条第二款及《重组管理办法》第十三
条所述的公司控制权发生变化的情形，本次交易不构成借壳上市。
六. 本次交易涉及的标的资产
6.1 世轩科技及其附属企业的基本情况
6.1.1 世轩科技的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技的股本结构未发生
变化，世轩科技当前的基本情况如下：
名称 江苏世轩科技股份有限公司
注册号 320404000023095
住所 常州市新北区太湖东路 9-1 号 11 楼
法定代表人 徐福轩
注册资本 4,600 万元
二类医疗器械 6870 软件的开发和销售；二类医疗器械：6820 普通诊察器械、
6821 医用电子仪器设备、6840 临床检验分析仪器(不含体外诊断试剂)的销售；
计算机软、硬件技术开发，计算机信息系统集成，建筑智能化工程设计与施
经营范围 工；电子产品、通讯设备、五金、交电、普通劳保用品、橡塑制品、绝缘材
料、化工原料及产品的销售；电脑网络综合布线、计算机网络工程安装、音
视频工程安装；安防工程的设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，但国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。
成立日期 2003 年 8 月 1 日
经营期限 2003 年 8 月 1 日至不约定期限
6.1.2 世轩科技分公司的基本情况
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技分公司未发生变化。
6.1.3 世轩科技子公司的基本情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技的子公司仍为世轩
医疗 1 家，世轩医疗的基本情况未发生变化。
6.2 业务与资质
6.2.1 世轩科技及其子公司的业务
根据瑞华出具的瑞华审字[2015]02090053 号《审计报告》(下称“《一年一期审计
报告》”)、世轩科技的书面说明，并经本所律师抽查世轩科技及其子公司的业务
合同，加审期间并截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技的主营业务未发生
变化，仍为：从事医疗信息系统软件开发和系统应用，为数字化医院建设、区域
医疗卫生信息化建设和个人健康管理提供软硬件产品、系统整合及服务；世轩医
疗主要从事医疗软件研发、计算机软硬件技术开发。
6.2.2 世轩科技的主要资质情况
根据世轩科技提供的相关资质、许可、认证资料并经本所律师核查，加审期间并
截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技的主要资质情况发生如下变化：
世轩科技原持有的江苏省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械
生产企业许可证》(证书编号：苏食药监械生产许 2010-0053 号)有效期届满，已于
2015 年 3 月 24 日换发新的《医疗器械生产许可证》(证书编号：苏食药监械生产
许 20100053 号)，有效期至 2020 年 3 月 23 日。
6.3 主要财产
6.3.1 世轩科技的知识产权
(1) 注册商标
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根据世轩科技提供的资料及本所律师登陆中国商标网(http://www.saic.gov.cn)查询
的结果，截至 2015 年 6 月 29 日，世轩科技无新增的注册商标。
(2) 软件著作权
根据世轩科技提供的资料及本所律师登陆中国版权保护中心网站
(http://www.ccopyright.com.cn)的查询结果，截至 2015 年 6 月 29 日，世轩科技无新
增的软件著作权。
6.3.2 世轩科技的物业权益
就瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《法律意见书》正文“6.3.2 世轩科技的物业权
益”部分所披露的房屋买卖事宜，根据世轩科技提供的材料并经世轩科技确认，
截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技已取得西安市房产交易管理中心于
2015 年 6 月 16 日出具的《房屋权属转移登记业务受理单》(JY00151302)，该房屋
的权属转移登记申请已获受理。
6.3.3 世轩科技的主要生产经营设备
根据《一年一期审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，世轩科技拥有的主要办公、
经营设备如下：
类别 账面原值(元) 账面价值(元)
办公设备 1,200,000.00 60,000.11
运输设备 3,389,354.25 1,828,181.64
其他设备 1,890,650.56 602,486.35
合计 6,480,004.81 2,490,668.10
6.4 重大债权债务
6.4.1 根据世轩科技确认及《一年一期审计报告》，加审期间，世轩科技不存在对外担
保情况。
6.4.2 重大合同
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如瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《法律意见书》正文“13.4.2 重大合同”部分
所述，世轩科技与鼎泰实业于 2012 年签署了《房产买卖意向书》，并已就终止履
行该意向书达成了初步意向。2015 年 5 月 27 日，世轩科技与鼎泰实业签署正式的
《协议书》，约定：(1)双方同意解除《房产买卖意向书》；(2)世轩科技支付 200 万
元补偿款给鼎泰实业；(3)鼎泰实业扣除 200 万元补偿款后应返还给世轩科技预付
款 1,800 万元，将分两期支付：2015 年 12 月 31 日前支付 1,000 万元，2016 年 6
月 30 日前支付剩余的 800 万元。
根据世轩科技确认，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，公司重大
合同履行正常，不存在正在进行的或可预见的诉讼、仲裁。
6.4.3 根据世轩科技确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
6.5 税务情况
6.5.1 根据《一年一期审计报告》，经世轩科技确认并经本所律师核查，世轩科技于加
审期间执行的主要税种、税率未发生变化，符合现行有效的法律、行政法规及规
范性文件的要求。
6.5.2 根据世轩科技确认并经本所律师核查，加审期间，世轩科技未新增税收优惠。
6.6 世轩科技的行政处罚、诉讼及仲裁情况
6.6.1 根据世轩科技所在地常州市工商局、常州市国家税务局、常州市食品药品监督管
理局、常州市质量技术监督局等政府主管部门出具的证明及世轩科技及其实际控
制人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技不存
在因重大违法违规而被处以行政处罚的情形。
6.6.2 本所律师于2015年6月29日登陆最高人民法院网(http://www.court.gov.cn)“被执行人
信息查询”栏目、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)及中国证监会
官方网站信息公开栏目(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)就世轩科技的诉讼、
仲裁及行政处罚情况进行了合理核验(受限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、
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仲裁、行政处罚相关信息查询系统)，截至本补充法律意见书出具之日，世轩科技
不存在尚未了结的对其生产经营有重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七. 本次交易所涉及的债权债务的安排及员工安置方案
根据本次交易各方确认并经本所律师核查，加审期间并截至本补充法律意见书出
具之日，瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《法律意见书》正文“七、本次交易所
涉及的债权债务的安排及员工安置方案”部分所披露内容未发生变化。
八. 关联交易及同业竞争
8.1 关联交易
根据《一年一期审计报告》及世轩科技提供的资料，2014 年度及 2015 年 1-3 月，
世轩科技与其关联方不存在关联交易。
8.2 同业竞争
经本所律师补充核查并结合本所此前出具的《法律意见书》，中元华电与其控股
股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。中元华电已经采取了有
效措施避免同业竞争。
九. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，《法律意见书》出具后，中元华电就本次重组事宜又履行了如下
信息披露和报告义务：
9.1 2015 年 5 月 20 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《武汉中元华
电科技股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请材料补正通知书>的公
告》，确认：公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通
知书》(151121 号)，中国证监会依法对公司提交的《武汉中元华电科技股份有限公
司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在补正通知
书发出之日起 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送有关补正材料。
公司将按补正通知书的要求，积极准备，及时将有关补正材料报送中国证监会行
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政许可申请受理部门。
9.2 2015 年 5 月 26 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《武汉中元华
电科技股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》，
确认：中国证监会依法对公司提交的《武汉中元华电科技股份有限公司发行股份
购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定
形式，于 5 月 25 日决定对该行政许可申请予以受理。
9.3 2015 年 6 月 19 日，中元华电在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《武汉中元华
电科技股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>的公告》，确认：中国证监会依法对公司提交的《武汉中元华电科技股份有限
公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问
题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面
回复意见。公司与相关中介机构将按照通知书的要求，在规定的期限内向证监会
行政许可受理部门报送相关回复材料。
9.4 中元华电、世轩科技及交易对方已分别确认，就本次交易，不存在应披露而未披
露的合同、协议或其他安排。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中元华电已经就本
次重组依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理
办法》及深交所的相关规定履行信息披露义务的情形。
十. 本次交易的实质条件
根据本次交易各方提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《法律意见书》正文“十、本次交易的实质
条件”部分所披露的内容未发生实质变化，本次交易仍符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板上市规则》规定
的关于上市公司重大资产重组的实质条件。
十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，为本次交易提供服务的各方
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中介机构的基本情况及相关资质情况未发生变化，各方中介机构仍具备为本次交
易进行服务的相应资格。
十二. 结论
综上所述，本所律师认为：
12.1 截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“三、本次交易的批准与
授权”部分所载明的尚需取得同意或批准外，本次交易符合法律、行政法规、规
章和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
12.2 截至本补充法律意见书出具之日，本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，
中元华电、电力设备公司和交易对方具备相应的主体资格，本次交易所涉及的相
关权利、义务处理合法有效；中元华电履行了法定披露和报告义务，不存在应披
露而未披露的合同、协议或安排。
12.3 本次交易标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍；交易对方在本次交
易前与中元华电及其董事、监事、高级管理人员及中元华电其他关联方均不存在
任何关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不会导致中元华电与控股股
东或实际控制人之间形成同业竞争；参与本次交易的相关证券服务机构均具备相
应合法有效的资质。
12.4 本次交易需在取得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批复以及中国证监
会核准后方可实施。
23
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之补充法律意见书(三)》的签署页)
结 尾
本法律意见书出具日期为 2015 年 7 月 9 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所
负责人： 经办律师：
黄 晨 律师
陈明夏
姜 莹 律师
吕维斯 律师
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