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致：武汉中元华电科技股份有限公司
上海市瑛明律师事务所
关于武汉中元华电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书
瑛明法字(2015)第 SHE2015019-1 号
一. 出具法律意见书的依据
根据武汉中元华电科技股份有限公司(下称“中元华电”)与上海市瑛明律师事务所
(下称“本所”)签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受中元华电的委托，担
任中元华电本次发行股份及支付现金购买资产(下称“本次交易”)的专项法律顾问。
本所律师于 2015 年 4 月 23 日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015019 号《上海市瑛
明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之法律意见书》(下称“《法律意见书》”)，现就《法律意见书》出具后中元华电
本次交易的进展情况出具本法律意见书。
二. 本所律师的声明事项
本法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本法律意见书
修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本法律意
见书。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与《法律意见书》所载相一致。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，出具法律意见如下：
1
正 文
一. 关于中元华电股东大会对本次交易的批准
1.1 2015 年 5 月 11 日，中元华电召开 2015 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了
与本次交易事项相关的下列议案：
1.1.1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》；
1.1.2 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，其中包括下列 11 个
子议案：本次交易方案的概述；交易对方、目标公司、标的资产；交易价格及定
价依据；审计截止日及评估基准日；对价支付方式；现金支付期限；发行股份；
过渡期间损益；交割义务；违约责任；决议有效期。
1.1.3 《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；
1.1.4 《关于<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草
案)>及其摘要的议案》；
1.1.5 《关于签署附生效条件的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》；
1.1.6 《关于签署附生效条件的<武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》；
1.1.7 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的议案》；
1.1.8 《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
1.1.9 《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
1.1.10 《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
2
议案》；
1.1.11 《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》。
经本所律师核查，中元华电本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
1.2 本所律师认为，本次交易已经取得了现阶段应当取得的批准与授权，尚需取得江
苏省国有资产监督管理机构就本次交易中江苏世轩科技股份有限公司国有股东涉
及的国有股权管理事项作出的批复及中国证监会的核准后方能依法实施。
二. 关于中元华电对本次交易的信息披露
2.1 经本所律师核查，《法律意见书》出具后至本法律意见书出具之日，中元华电就
本次交易进行了如下信息披露：
2.1.1 2015 年 4 月 25 日，中元华电公告了第三届董事会第五次会议决议、《武汉中元华
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》、《武汉中元华
电科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》以
及与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。
2.1.2 2015 年 5 月 12 日，中元华电公告了 2015 年第一次临时股东大会决议。
2.2 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中元华电已经就本次交易依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照相关规定履行信息披露义务
的情形。
3
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于武汉中元华电科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产之法律意见书》的签署页)
结 尾
本法律意见书的出具日期为 2015 年 5 月 12 日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：
陈明夏 黄 晨 律师
姜 莹 律师
吕维斯 律师
4
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